交大昂立:关于上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事项问询函的回复-问题二之6位同意董事的说明

关于上海证券交易所《上海交大昂立股份有限公司董事会决议
有关事项的问询函》的回复
上海证券交易所:
上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”或“交大昂立”)于2022年
10月28日收到上海证券交易所《关于上海交大昂立股份有限公司董事会决议有
关事项的问询函》(上证公函【2022】2608号)(以下简称“问询函”)，现就《问
询函》有关问题发表意见如下:
1、5名董事所述关于2项议案违反公司章程，不符合《上市公司独立董事
规则》的情况是否属实，是否符合上会条件；
回复如下:
基于公司核查情况，5名董事认为延期召开的理由为:争议较大。但适用的
《公司章程》第一百二十条中的规定里仅有两种情况需要延期审议，一是资料不
完整；二是论证不充分的。同时，《交大昂立董事会议事规则》第二十七条与章
程规定相符。
从形式上看，提请存在争议的理由与《公司章程》《交大昂立董事会议事规
则》中的规定不符。“争议较大”既不属于“资料不完整”，也难以直接归结为“论
证不充分”，不宜进行扩大解释。
同时，根据《上市公司独立董事规则》第二十五条的规定，独立董事以“认
为资料不完整或者论证不充分的”应以独立董事已要求公司补充提供资料为前提。
公司董秘办收函当日及时回复要求独立董事具体提供争议事实，但再未收到独立
董事回复，客观上无法按照《上市公司独立董事规则》的规定向独立董事补充提
供资料。
综上，在独立董事提出的延期理由不符合《公司章程》《交大昂立董事会议
事规则》《上市公司独立董事规则》规定的前提下，董事会最终决定就原第三、
四项议案进行审议及表决应属有效。
2、在5票未表决的情况下，2项议案审议及表决结果是否有效。
回复如下:
2022年10月28日下午，第八届董事会第十二次会议在交大昂立大会议室
召开，出席会议的董事均进行了线上或线下表决和意见发表。我们认为两项议案
已按《公司章程》第一百一十九条规定，《董事会议事规则》第三十三条、第三
十四条的规定进行表决，并经全体董事过半数通过应属有效。除非5位董事就此
事另行向法院起诉，且人民法院认为5位董事提出的程序瑕疵会影响实质公平。
否则经全体董事过半数通过的两项议案审议及表决结果应属有效。
称霖
董事长:嵇霖
张州
董事:嵇敏曹毅张文渊
独立董事:宋振华
关于上海证券交易所《上海交大昂立股份有限公司董事会决议
有关事项的问询函》的回复
上海证券交易所:
上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”或“交大昂立”)于2022年
10月28日收到上海证券交易所《关于上海交大昂立股份有限公司董事会决议有
关事项的问询函》(上证公函【2022】2608号)(以下简称“问询函”)，我作为
交大昂立独立董事，现就《问询函》有关问题发表意见如下:
1、5名董事所述关于2项议案违反公司章程，不符合《上市公司独立董事
规则》的情况是否属实，是否符合上会条件；
回复如下:
在2022年10月11日董事会通过增补独立董事决议案后，我征得公司有关
领导的同意后退出了公司董事群。因此，对本次董事会召开的详细过程并不十分
清楚。在收到贵所的问询通知后，我向董秘办详细了解了相关情况。
延期审议应该是不能成立的，理由同上。
2、在5票未表决的情况下，2项议案审议及表决结果是否有效。
回复如下:
2022年10月28日下午，第八届董事会第十二次会议在交大昂立大会议室
召开，出席会议的董事均进行了线上或线下表决和意见发表。我们认为两项议案
已按《公司章程》第一百一十九条规定，《董事会议事规则》第三十三条、第三
十四条的规定进行表决，并经全体董事过半数通过应属有效。
独立董事: