祥源文化:2022年第一次临时股东大会会议资料

2022年第一次临时股东大会
会
议资料浙江祥源文化股份有限公司
二〇二二年十一月十一日目录
2022年第一次临时股东大会会议须知.........................2
2022年第一次临时股东大会表决及选举办法...................3
2022年第一次临时股东大会会议议程.........................5
2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更公司注册资本、公司全称及修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案.....................................6
议案二：关于选举董事的议案..............................21
1浙江祥源文化股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2022年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真
履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公
司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二二年十一月十一日
2浙江祥源文化股份有限公司
2022年第一次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
*1、关于变更公司注册资本、公司全称及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
*2、关于选举董事的议案。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数；
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
3四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二二年十一月十一日
4浙江祥源文化股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
时间：2022年11月11日14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室
主持：董事长议程内容负责人员
1宣布公司2022年第一次临时股东大会会议开始并致欢迎辞董事长
2介绍会议表决及选举办法董事会秘书
3股东推选计票人、监票人董事长
宣读待审议文件：董事会秘书
1）关于变更公司注册资本、公司全称及修订《公司章程》并
4董事会秘书
办理工商变更登记的议案
2）关于选举董事的议案董事会秘书
5股东提问股东
6股东对议案进行现场投票表决股东
7统计现场表决结果计票人、监票人
8监票人宣布现场投票结果监票人
9等待汇总网络投票结果——
10律师宣读法律意见书律师
11董事长宣读决议草案，董事签字确认董事长
12宣布会议结束董事长
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二二年十一月十一日5议案一：关于变更公司注册资本、公司全称及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
（一）变更公司注册资本的情况公司于2022年10月17日完成资产重组事项向祥源旅游开发有限公司发行股份登记手续并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年10月19日公司完成资产重组事项向祥源旅游开发有限公司发行394158357股股份，公司总股本变更为1013560766股，具体情况详见《浙江祥源文化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》(公告编号：临
2022-042)，公司注册资本相应变更为人民币1013560766元，待股东大会审议，办理工商变更登记手续。
项目本次变更前本次变动（非公开发行股份）本次变更后注册资本6194024093941583571013560766
（二）公司全称变更的相关情况
1、关于变更公司全称的情况2022年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，2022年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
为客观、完整、充分展现公司经营业态深入推动公司“文化 IP+旅游+科技”融合发展战略。拟将公司全称由“浙江祥源文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文旅股份有限公司”。
6（三）修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司注册资本、公司全称发生变更的情况，并考虑进一步完善公司治理的客观需要，公司拟对《公司章程》作如下修订：
序修订前修订后号
第二条公司系依据《公司法》第二条公司系依据《公司法》和其他规定成立的股份有限公司和其他规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复公司经江苏省人民政府苏政复
[2000]52号文批准，由无锡国联[2000]52号文批准，由无锡国联纺织集团有限公司（原名无锡国联纺织集团有限公司（原名无锡国纺织集团有限公司，下同）、无锡联纺织集团有限公司，下同）、国联纺织集团有限公司工会委员无锡国联纺织集团有限公司工会
会、无锡国联发展（集团）有限公委员会、无锡国联发展（集团）
司、江苏宏源纺机股份有限公司、有限公司、江苏宏源纺机股份有
无锡中瑞集团有限公司、无锡四棉限公司、无锡中瑞集团有限公
纺织有限公司共同作为发起人股司、无锡四棉纺织有限公司共同东，以发起方式设立；公司于作为发起人股东，以发起方式设
2000年3月28日在江苏省工商行立；公司于2000年3月28日在
政管理局注册登记，取得营业执江苏省市场监督管理局注册登照。2007年6月22日迁入浙江省记，取得营业执照。2007年6月工商行政管理局，取得新营业执22日迁入浙江省市场监督管理照。局，取得新营业执照。
第四条公司注册全称：第四条公司注册全称：
2中文全称：浙江祥源文化股份有限中文全称：浙江祥源文旅股份有
公司限公司
7英文全称：Zhejiang Sunriver 英文全称：Zhejiang Sunriver
Culture Co. Ltd Culture Tourism Co. Ltd
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
3
619402409元。1013560766元。
第十三条公司的经营范围：文化第十三条公司的经营范围：
咨询，动漫设计，影视策划，金融旅游业务，旅游开发与经营，旅信息咨询服务（不含证券、期游开发项目咨询服务，文旅资产货），体育信息咨询，教育信息咨管理服务，数字内容制作服务，询，软件开发，投资管理，实业投信息咨询服务，技术开发，信息资，资产管理，企业管理服务；广技术服务，旅游业务服务，旅游播电视节目制作；影视项目管理；工艺产品的生产及销售，文化活影视广告制作、代理、发行；电影动的组织与策划，文化传播策发行；电影摄制；动漫产品；旅游划、综合文艺表演，旅行社及相服务；旅游产品及工艺美术品（黄关服务，文化咨询，动漫设计，金自制品除外）、百货的开发、销影视策划，金融信息咨询服务
4售；文化传播策划、综合文艺表演（不含证券、期货），体育信息（依法须经批准的项目，经相关部咨询，教育信息咨询，软件开门批准后方可开展经营活动）（以发，投资管理，实业投资，资产工商局核准的为准）。管理，企业管理服务；广播电视节目制作；影视项目管理；影视
广告制作、代理、发行；电影发行；电影摄制；动漫产品；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理部门核准的为准）。
第二十三条公司在下列情况第二十三条公司不得收购本
5下，可以依照法律、行政法规、部公司股份。但是，有下列情形之一
门规章和本章程的规定，收购本公的除外：
8司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
他公司合并；（三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条发起人持有的本第二十八条发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起1年公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得交易所上市交易之日起1年内不得转让。转让。
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员
6当向公司申报所持有的本公司的股应当及时向公司申报所持有的本
份及其变动情况，在任职期间每年公司的股份（含优先股股份）及转让的股份不得超过其所持有本公其变动情况，所持本公司股份发司股份总数的25%；所持本公司股生变动的，应当自该事实发生之份自公司股票上市交易之日起1年日起二个交易日内，向公司报告内不得转让。上述人员离职后半年并披露。公司董事、监事、高级内，不得转让其所持有的本公司股管理人员在任职期间每年转让的份。股份不得超过其所持有本公司股
9份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监任的董事、监事，决定有关董事、事的报酬事项；监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
7（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；的担保事项；
10（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经出售重大资产超过公司最近一期
审计总资产30%的事项；经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；持股计划；
（十六）审议因第二十三条第（一）（十六）审议因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公项、第（二）项规定的情形收购本司股份的事项；公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门（十七）审议法律、行政法规、部规章或本章程规定应当由股东大会门规章或本章程规定应当由股东决定的其他事项。大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权上述股东大会的职权不得通过授的形式由董事会或其他机构和个人权的形式由董事会或其他机构和代为行使。个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近的对外担保总额，超过最近一期经一期经审计净资产的50%以后提供审计净资产的50%以后提供的任何的任何担保；担保；
（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，超过
8
或超过最近一期经审计总资产的最近一期经审计总资产的30%以后
30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司在一年内担保金额超过保对象提供的担保；公司最近一期经审计总资产百分
（四）单笔担保额超过最近一期经之三十的担保；
审计净资产10%的担保；（四）按照担保金额连续12个月
（五）对同一单位总额超过最近一内累计计算原则，超过上市公司最
11期经审计净资产15%的担保；近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其（五）为资产负债率超过70%的担关联方提供的担保。保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条监事会或股东决定自第四十九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
9
股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及及股东大会决议公告时，向证券股东大会决议公告时，向公司所在交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括第五十五条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股案；
10东均有权出席股东大会，并可以书（三）以明显的文字说明：全体普面委托代理人出席会议和参加表通股股东（含表决权恢复的优先股决，该股东代理人不必是公司的股股东）均有权出席股东大会，并可东；以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股加表决，该股东代理人不必是公司权登记日；的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
12（五）会务常设联系人姓名，电话权登记日；
号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条股权登记日登记在册第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出的所有普通股股东（含表决权恢复席股东大会。并依照有关法律、法的优先股股东）或其代理人，均有规及本章程行使表决权。权出席股东大会。并依照有关法
11
股东可以亲自出席股东大会，也可律、法规及本章程行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条股东大会由董事长主第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事职务时，由副董事长（公司有两位长不能履行职务或者不履行职务或两位以上副董事长的，由半数以时，由半数以上董事共同推举的一上董事共同推举的副董事长主持）名董事主持。主持，副董事长不能履行职务或者监事会自行召集的股东大会，不履行职务时，由半数以上董事共由监事会主席主持。监事会主席不同推举的一名董事主持。
12能履行职务或不履行职务时，由监监事会自行召集的股东大会，
事会副主席主持，监事会副主席不由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由能履行职务或不履行职务时，由监半数以上监事共同推举的一名监事事会副主席主持，监事会副主席不主持。能履行职务或者不履行职务时，由股东自行召集的股东大会，由半数以上监事共同推举的一名监召集人推举代表主持。事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东大会，由议事规则使股东大会无法继续进行召集人推举代表主持。
13的，经现场出席股东大会有表决权召开股东大会时，会议主持人违
过半数的股东同意，股东大会可推反议事规则使股东大会无法继续举一人担任会议主持人，继续开进行的，经现场出席股东大会有会。表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条股东（包括股东代第七十八条股东（包括股东理人）以其所代表的有表决权的股代理人）以其所代表的有表决权的
份数额行使表决权，每一股份享有股份数额行使表决权，每一股份享一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资
利益的重大事项时，对中小投资者者利益的重大事项时，对中小投资表决应当单独计票。单独计票结果者表决应当单独计票。单独计票结应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有决权，且该部分股份不计入出席股表决权，且该部分股份不计入出席东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百股东买入公司有表决权的股
13
分之一以上有表决权股份的股东或份违反《证券法》第六十三条第一
者依照法律、行政法规或者国务院款、第二款规定的，该超过规定比证券监督管理机构的规定设立的投例部分的股份在买入后的三十六
资者保护机构，可以作为征集人，个月内不得行使表决权，且不计入自行或者委托证券公司、证券服务出席股东大会有表决权的股份总机构，公开请求上市公司股东委托数。
其代为出席股东大会，并代为行使公司董事会、独立董事、持有提案权、表决权等股东权利。百分之一以上有表决权股份的股依照前款规定征集股东权利东或者依照法律、行政法规或者国的，征集人应当披露征集文件，上务院证券监督管理机构的规定设市公司应当予以配合。立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
14禁止以有偿或者变相有偿的方式公当向被征集人充分披露具体投票
开征集股东权利。公开征集股东权意向等信息。
利违反法律、行政法规或者国务院禁止以有偿或者变相有偿的方式
证券监督管理机构有关规定，导致公开征集股东权利。公开征集股上市公司或者其股东遭受损失的，东权利违反法律、行政法规或者应当依法承担赔偿责任。公司不得国务院证券监督管理机构有关规对征集投票权提出最低持股比例限定，导致上市公司或者其股东遭制。受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人第八十二条董事、监事候选名单以提案的方式提请股东大会表人名单以提案的方式提请股东大决。会表决。董事会应当向股东公告候股东大会就选举二名以上董事选董事、监事的简历和基本情况。
或监事进行表决时，根据本章程的股东大会就选举二名以上董规定或者股东大会的决议，可以实事或监事进行表决时，根据本章程行累积投票制。控股股东控股比例的规定或者股东大会的决议，可以在30%以上的，应当采用累积投票实行累积投票制。控股股东控股比制。例在30%以上的，应当采用累积投
14董事会应当向股东提供候选董票制。
事、监事的简历和基本情况。候选董事会应当向股东提供候选董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事的简历和基本情况。候
（一）非独立董事候选人和监选董事、监事提名的方式和程序如
事候选人由公司董事会、监事会、下：
单独或者合并持有公司已发行股份（一）非独立董事候选人和监
3%以上的股东提名，经股东大会选事候选人由公司董事会、监事会、举产生；单独或者合并持有公司已发行股
（二）独立董事候选人由公司份3%以上的股东提名，经股东大会
董事会、监事会、单独或者合并持选举产生；
15有公司已发行股份1%以上的股东提（二）独立董事候选人由公司名，经股东大会选举决定。在召开董事会、监事会、单独或者合并持股东大会选举独立董事时，公司董有公司已发行股份1%以上的股东事会应对独立董事候选人是否被中提名，经股东大会选举决定。在召国证监会提出异议的情况进行说开股东大会选举独立董事时，公司明；董事会应对独立董事候选人是否
（三）董事（包括独立董事和非被中国证监会提出异议的情况进独立董事）候选人和监事候选人应行说明；
当在股东大会召开之前作出书面承（三）董事（包括独立董事和诺，同意接受提名，承诺公开披露非独立董事）候选人和监事候选人的董事候选人的资料真实、完整并应当在股东大会召开之前作出书
保证当选后切实履行董事职责。面承诺，同意接受提名，承诺公开
（四）董事会应当在股东大会披露的董事候选人的资料真实、完召开前披露董事（包括独立董事和整并保证当选后切实履行董事职非独立董事）候选人和监事候选人责。
的详细资料。（四）董事会应当在股东大会前款所称累积投票制是指股东召开前披露董事（包括独立董事和大会选举董事或者监事时，每一股非独立董事）候选人和监事候选人份拥有与应选董事或者监事人数相的详细资料。
同的表决权，股东拥有的表决权可前款所称累积投票制是指股以集中使用，股东既可以用所有的东大会选举董事或者监事时，每一投票权集中投票选举一人，也可以股份拥有与应选董事或者监事人分散投票选举数人，按得票多少依数相同的表决权，股东拥有的表决次决定董事、监事入选的表决权制权可以集中使用，股东既可以用所度，但得票数少于参加股东大会股有的投票权集中投票选举一人，也东所持有的股份数的二分之一者不可以分散投票选举数人，按得票多得当选。少依次决定董事、监事入选的表决在选举董事、监事的股东大会权制度，但得票数少于参加股东大上，董事会秘书应向股东解释累积会股东所持有的股份数的二分之投票制度的具体内容和投票规则，一者不得当选。
16并告知该次董事、监事选举中每股在选举董事、监事的股东大会拥有的投票权。如果选票上该股东上，董事会秘书应向股东解释累积使用的投票权总数超过了该股东所投票制度的具体内容和投票规则，合法拥有的投票权数，则该选票无并告知该次董事、监事选举中每股效。拥有的投票权。如果选票上该股东独立董事的选举亦适用本条规定，使用的投票权总数超过了该股东但独立董事与其他董事应分别选所合法拥有的投票权数，则该选票举，以保证独立董事在公司董事会无效。
中的比例。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十七条股东大会对提案第八十七条股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事共同应当由律师、股东代表与监事共同
15
负责计票、监票，并当场公布表决负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果会载入会议结果，决议的表决结果会载入会议记录。记录。
通过网络或者其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的上
公司股东或其代理人，有权通过相市公司股东或其代理人，有权通应的投票系统查验自己的投票结过相应的投票系统查验自己的投果。票结果。
第八十九条出席股东大会的第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表股东，应当对提交表决的提案发表
16
以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香
17未填、错填、字迹无法辨认的表决港股票市场交易互联互通机制股票，未投的表决票均视为投票人放票的名义持有人，按照实际持有人弃表决权利，其所持股份的表决结意思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条董事会行使下第一百零七条董事会行使下
列职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股大会报告工作；东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
17（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收
本公司股票或者合并、分立、解散购本公司股票或者合并、分立、解及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围
决定公司对外投资、收购出售资产、内，决定公司对外投资、收购出售资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构事项；
的设置；（九）决定公司内部管理机构
18（十）聘任或者解聘公司总裁、的设置；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘（十）聘任或者解聘公司总任或者解聘公司副总裁、财务负责裁、董事会秘书及其他高级管理人
人等高级管理人员，并决定其报酬员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；项；根据总裁的提名，聘任或者解
（十一）制订公司的基本管理聘公司副总裁、财务负责人等高级制度；管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方惩事项；
案；（十一）制订公司的基本管理
（十三）管理公司信息披露事制度；
项；（十二）制订本章程的修改方
（十四）向股东大会提请聘请案；
或者更换为公司审计的会计师事务（十三）管理公司信息披露事所；项；
（十五）听取公司总裁的工作（十四）向股东大会提请聘请汇报并检查总裁的工作；或者更换为公司审计的会计师事
（十六）决定因第二十三条第务所；
（三）项、第（五）项、第（六）项（十五）听取公司总裁的工作规定的情形收购本公司股份的事汇报并检查总裁的工作；
项；（十六）决定因第二十三条第
（十七）法律、行政法规或者部门（三）项、第（五）项、第（六）规章或本章程授予的其他职权。项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规或者部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条董事会应当确定第一百一十一条董事会应当确定
对外投资、收购及出售资产、资产对外投资、收购及出售资产、资
18
抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等重大事项的权限，建立财、关联交易、对外捐赠等重大
19严格的审查和决策程序。重大事项事项的权限，建立严格的审查和
应严格按有关制度履行决策程序，决策程序。重大事项应严格按有超出董事会权限的，应报股东大会关制度履行决策程序，超出董事批准。会权限的，应报股东大会批准。
第一百二十七条在公司控股股东第一百二十七条在公司控股
单位担任除董事、监事以外其他行股东单位担任除董事、监事以外其
政职务的人员，不得担任公司的高他行政职务的人员，不得担任公司
19级管理人员。的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
20新增级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条公司聘用取得第一百六十三条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计《证券法》规定的会计师事务所
21师事务所进行会计报表审计、净资进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业及其他相关的咨询服务等业务，务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
除上述条款修订外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。股东大会审议通过后，将提交工商行政部门办理相应工商变更登记，提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
20议案二：关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于赖志林先生因工作原因辞去公司董事、董事长（代总裁）及所担任各专
门委员会委员职务。根据《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，提名徐中平先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第八届董事会届满之日止。
董事候选人简历如下：
徐中平先生：男，中国国籍，1979年出生，大学本科学历，会计师、高级经济师，具有深圳证券交易所董事会秘书资格，无境外永久居留权。2003至
2007年4月曾先后任职安徽蓝德集团股份有限公司会计、财务经理等职；2007年5月至2022年10月曾先后任职于安徽欧力电器有限公司财务副部长、财务
部长、财务总监以及祥源控股集团有限责任公司财务管理部副总经理、集团文旅事业群财务负责人等职务。现任浙江祥源文化股份有限公司财务总监。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
21