长园集团:北京德恒（深圳）律师事务所关于长园集团第四期限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划
授予相关事项的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518026北京德恒（深圳）律师事务所关于长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的法律意见
德恒 06F20220553-00003 号
致：长园科技集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受长园科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“长园集团”）的委托，担任长园集团实施第四期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《长园科技集团股份有限公司章程》的相关规定，就公司根据《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票及
股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查阅证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划的法定文件之一随其他申报材料
一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性
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第四期限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的法律意见承担相应的法律责任。
3.本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部
分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此
出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见。
本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司出具或提供的证明文件进行认定。
6.公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且
有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表本法律意见。
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第四期限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的法律意见正文
一、本次授予的批准和授权2022年10月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事杨博仁、王伟、姚泽对相关议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年10月27日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案。公司监事会对《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》进行核查并出具了核查意见。
2022年10月28日起至2022年11月06日期间，公司通过公司内网将本次拟激励
对象姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2022年11月10日，公司披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》。经公司核查，公司在披露本次激励计划前，未发生信息泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。
2022年11月18日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议并通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2022年12月5日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于公
司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，关联董事杨博仁、王伟、
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姚泽对相关议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年12月5日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公
司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日根据公司2022年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022年12月5日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于公
司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，同意公司以2022年12月
5日为本次激励计划的授予日，向112名激励对象授予915万股限制性股票，向符合条
件的112名激励对象授予915万份股票期权。关联董事杨博仁、王伟、姚泽对相关议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年12月5日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公
司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，同意公司本次激励计划的
授予日为2022年12月5日，并同意向符合条件的112名激励对象授予915万股限制性股票，向符合条件的112名激励对象授予915万份股票期权。
经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间内：
1.年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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4.中国证监会及交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票/股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形；
7.公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
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根据公司的确认并经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司限制性股票及股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格
根据公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过的
《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，本次共向符合条件的112名激励对象授予915万股限制性股票，授予价格2.49元/股；向符合条件的112名激励对象授予915万份股票期权，行权价格4.97元/股。
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授
权和批准；
2.董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
3.截至本次激励计划授予日，公司限制性股票及股票期权的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
4.本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合《管理办法》以及
《激励计划》的相关规定；
5.公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，
并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，后接签署页）
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