航发控制:关联交易管理制度（修订后）

中国航发动力控制股份有限公司
关联交易管理制度
（2022年10月25日经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等国家有关法律法规及《中国航发动力控制股份有限公司章程》等
有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
控股子公司是指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实、信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应回避表决；
（四）关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决关联交易事项；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章关联人与关联交易的确认
第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的
关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条
所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。
第六条关联交易指公司或者公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易的审议与决策
第七条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对
方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。具体包括以下内容：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及金额；
（三）关联交易价格的定价原则及定价依据；
（四）该项关联交易的必要性；
（五）其他事项。
第八条公司应于每年年初将公司及子公司当年日常经营性关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额按决策权限审议。
第九条关联交易（受赠资产、提供财务资助和提供担保除外）的决策权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与
关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，由公司董事长将关联交易情况以书面形式向董事会报告，由董事会审议通过后实施；
（二）公司拟与关联人发生的交易金额未达到上述标准的，由公司财务管理部将
关联交易情况以书面形式向董事长报告，由董事长按照符合公司最大利益原则，决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项以及与关联法人发生
的交易金额低于300万元的关联交易事项（提供财务资助和关联担保除外），并在事后向董事会报告。
（三）公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易以及协议没有具体交易金额的关联交易，由公司董事长将关联交易情况以书面形式向董事会报告，董事会审议通过后，提交股东大会批准后实施。
第十条对涉及本制度第九条第（三）款之规定的关联交易事项，由董事会向股
东大会提交议案，经股东大会表决决定；股东大会审议前应当聘请具有证券、期货业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议；股东大会审议时，应听取独立董事关于该事项所出具的意见。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十一条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳市证券交易所规定的其他情形。
第十一条公司与关联人进行本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第十二条公司与关联财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额
度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用第九条的相关规定。公司与关联财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序。关联交易存续期间，公司财务管理部应对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，出具风险持续评估报告。并制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议。
公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的
影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增
资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用第九条的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用第九条的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条董事会审议有关关联交易事项时由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个月内发生的关联交易累计计算。
第十八条公司财务管理部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况，日常经营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的，各子公司及相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司，公司应当根据超出金额按决策权限重新履行相关决策程序。
第四章关联交易的信息披露
第十九条公司关联交易应按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《中国航发动力控制股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定进行披露。
第五章相关责任
第二十条公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联人信
息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。
第二十一条对违反本制度单位和人员，将按照公司相关制度追究责任。
第六章附则
第二十二条本制度由董事会负责解释。
第二十三条本制度所称“以上”都含本数。
第二十四条本制度自股东大会审议通过之日起实行。