冠豪高新:冠豪高新2022年第三次临时股东大会会议材料

广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议材料
2022年11月15日广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，为确保广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
议程安排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2022年11月15日（星期二）15：
00开始
召开地点：广东省广州市海珠区海洲路 18 号 TCL 大厦
26层公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2022年11月15日（星期二）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2022年11月8日
六、参加会议对象：
1.截至2022年11月8日(星期二)收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
4.其他人员。
七、会议议程
（一）主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数
（二）审议大会提案并表决序号审议事项关于增加公司及下属子公司2022年度日常关联交易预计的议
1案
2关于续聘会计师事务所的议案
3关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案
4关于选举监事的议案
（三）统计并宣读表决结果
（四）签署相关文件
（五）宣读本次股东大会决议
（六）宣读法律意见书
（七）会议结束
八、联系方式：
联系人：丁国强、孔祥呈联系电话：0759-2820938
指定传真：0759-2820680
通讯地址：广东省湛江市东海岛东海大道313号
邮政编码：524072广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年11月15日2022年第三次临时股东大会之议案一
关于增加公司及下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
2022年，受全球新冠疫情蔓延及俄乌冲突等国际局势影响，物流运输效率较低，木浆价格快速上涨并维持在高位运行，为满足公司生产经营需要，合理降低公司运营成本，拟增加公司及下属子公司2022年度日常关联交易预计，具体情况如下：
一、关联交易概述公司及下属子公司拟增加与关联公司湛江诚通物流有
限公司（以下简称“诚通物流”）、中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）、泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）、湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）在2022年3月1日至2023年2月28日期间发生
日常关联交易预计，关联交易内容如下：
2022年初预本次增加
关联交易总预计金额关联方交易内容计金额预计金额类别（万元）（万元）（万元）接受关联接受货物运方提供的诚通物流30005003500输服务劳务
向关联方购买木浆、
购买原材中国纸业煤炭、化工485003409082590料原料
1/132022年第三次临时股东大会之议案一
购买木浆、
泰格林纸煤炭、化工0500500原料茂源林业购买木浆01500015000购买方向合计5150050090101590向关联方销售产泰格林纸销售固废010501050
品、商品销售方向合计010501050
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上述交易对方中国纸业、泰格林纸及茂源林业均为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）下属企业。诚通物流曾为诚通集团下属企业，同时诚通集团为诚通物流现实际控制人中国物流集团有限公司并列第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，诚通物流、中国纸业、泰格林纸及茂源林业为本公司的关联法人。因此，上述交易构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
1.关联方基本情况
公司注册资本法定主营业务住所名称（万元）代表人
林浆纸生产、开发及利用；重要工业品北京市西
生产资料的投资开发；金属材料、建筑城区南礼中国材料、木材、水泥、化轻原料（危险化士路二条
503300黄欣纸业学品除外）及其制品、服装、纸张、橡2号院1
胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽号楼
车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销1501
2/132022年第三次临时股东大会之议案一售；进出口贸易；与物资开发有关的技
术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、
安装及技术开发、服务；林化产品的研究
开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、日用杂中国（湖品销售；经营商品和技术的进出口业务南）自由
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技贸易试验术进出口除外）；煤炭销售；石油及制品、区岳阳片泰格408394叶蒙其他化工产品（不含危险化学品及监控区长江大林纸
品）批发;金属材料、木材、废纸、废钢道西新港
铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、港口多式
橡胶、电线、电缆销售;农产品的加工与销联运物流
售;饲料及原料的销售;粮油销售;港口装园002号
卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：国内船舶代理；运输货物打包服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；
停车场服务；电子过磅服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除湛江经济网络货运和危险货物）；包装服务；装卸搬技术开发诚通10000吕永冲运；机械设备租赁；低温仓储（不含危险区东简街物流化学品等需许可审批的项目）；普通货物道先锋路仓储服务（不含危险化学品等需许可审批1号的项目）；园区管理服务；仓储设备租赁服务；集装箱销售；集装箱租赁服务；国际船舶代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；再生资源销
3/132022年第三次临时股东大会之议案一售；再生资源加工；智能仓储装备销售；
物业管理；住房租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；城市绿化管理；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；水路普通货物运输；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
许可项目：林木种子生产经营；建设工程施工；动物无害化处理；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：森林经营和管护；林业产品销售；土地整治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；城市绿
中国（湖化管理；园林绿化工程施工；林业有害生
南）自由物防治服务；土石方工程施工；树木种植贸易试验经营；肥料销售；农产品的生产、销售、区岳阳片
茂源加工、运输、贮藏及其他相关服务；建筑
47148吴登峰区长江大
林业材料销售；机械设备销售；道路货物运输道西新港
站经营；劳务服务（不含劳务派遣）；农业多式联运专业及辅助性活动；环保咨询服务；森林物流园固碳服务；规划设计管理；智能农业管理；
006号中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸浆销售；水生植物种植；草种植；
畜牧渔业饲料销售；货物进出口；再生资
源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品销售（仅销售预包装食品）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.关联方主要财务数据
公司名称2021年度主要财务数据（万元）
4/132022年第三次临时股东大会之议案一
总资产净资产营业收入净利润中国纸业34974561418177234180940073泰格林纸2264383694430100860235117诚通物流28152101949327122茂源林业40120810155763010259
备注：关联方数据为其合并财务数据。
（三）履约能力分析
上述关联方为依法存续且正常经营的企业法人，根据各关联交易对象最近一期的主要财务数据及历史交易情况分析，上述关联方生产经营情况良好，具备交易必要的履约能力。
三、关联交易的定价原则
关联交易的价格遵循公平、公正、公开和自愿、平等互
利的原则，按照市场定价原则，经双方协商确定。
四、交易的目的及对本公司的影响上述关联交易预计增加为公司及下属子公司正常开展
生产经营业务所需，公司及下属子公司与上述各关联方的关联交易均为市场化的正常业务往来，建立在公平、互利的基础上；交易双方按照相关协议执行，不存在损害本公司利益的情形，也不会影响本公司的独立性。
五、该关联交易履行的审议程序上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议和第八
届监事会第十一次会议审议通过，关联董事谢先龙、李飞、张虹、刘岩、王义福，关联监事周雄华对该议案回避表决。
5/132022年第三次临时股东大会之议案一
公司董事会审计委员会对本次交易事项发表书面审核意见。
以上议案关联股东中国纸业投资有限公司、佛山华新发展有限公司须回避表决。
独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表独立意见，认为公司及下属子公司根据实际情况对2022年度日常关联交易预计进行增加，是公司日常经营所需，有利于降低采购成本，有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展；以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则；以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会在审议上述议案时，关联董事谢先龙、李飞、张虹、刘岩、王义福均回避表决，表决程序符合《公司法》《公司章程》等的规定。同意对2022年度日常关联交易预计进行增加，并提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年11月15日
6/132022年第三次临时股东大会之议案二
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）在公司2021年度财务、内控审计过程中，坚持遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了所规定的责任和义务，完成了公司审计工作，对规范公司财务运作、内部控制起到积极作用。
为保持公司财务和内控审计工作的连续性，拟续聘利安达为公司2022年度财务及内控审计机构，相关审计费用授权公司经营管理层根据审计工作量及相关市场价格与审计
机构协商确定，并授权公司财务负责人与利安达签订相关协议。
该议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年11月15日
7/132022年第三次临时股东大会之议案三关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、公司经营范围拟调整情况
为满足公司科技创新业务发展的需要，公司拟对经营范围进行调整，增加“新材料技术研发、新型膜材料制造、销售、高性能纤维及复合材料制造、销售”等内容，并根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行调整。具体内容如下：
修订前内容修订后内容
第十三条公司经营范围是：本企业自产产品及技术的出口；生产所需原
辅材料等商品及技术的进口；进料加第十三条公司经营范围是：
一般项目：新材料技术研发；新型膜材
工和“三来一补”(按[2000]粤外经贸料制造；新型膜材料销售；高性能纤维
登字第002号文经营)；生产、销售热及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；技术进出
敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其口；货物进出口；纸制品制造；纸制品原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险纸，科学仪器记录纸、小卷传真纸、感化学品）；专用化学产品销售（不含危应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及险化学品）；非金属矿及制品销售；热力生产和供应；非居住房地产租赁（除从事商业表格印刷业务；研发、生产、
依法须经批准的项目外，凭营业执照销售：不干胶材料、离型纸及其综合应依法自主开展经营活动）。
用服务；加工纸制造、销售；非食用淀
粉及淀粉制品的制造及销售；销售：化
8/132022年第三次临时股东大会之议案三
工原料（除危险化学品）、油页岩矿、
粘土及其他土砂石；生产、销售蒸汽。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司变更经营范围尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以核准结果为准。
二、《公司章程》拟修订情况
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定及要求，结合公司经营实际，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
原条文：
“第十三条公司经营范围是：本企业自产产品及技术的进出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加
工和“三来一补”(按[2000]粤外经贸登字第002号文经营)。
生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微
胶囊、电脑打印纸、商业表格纸，科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸及从
事商业表格印刷业务。研发、生产、销售不干胶材料、离型纸及综合应用服务；加工纸制造、销售；化工原料（不含危险品）销售；非食用淀粉及淀粉制品的制造及销售；油页岩销售；粘土及其他土砂石销售；生产、销售蒸汽。”修订后:
9/132022年第三次临时股东大会之议案三
“第十三条公司经营范围是：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；纸制
品制造；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；热力生产和供应；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”原条文：
“第十八条公司发起人股东为：广东粤财创业投资有限公司、湛江经济技术开发区新亚实业有限公司、香港浩正
集团有限公司、广东粤财实业发展有限公司及广州润华置业有限公司。”修订后:
“第十八条公司的发起人、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所述：
认购股份数持股比例发起人名称量出资方式
（%）（万股）广东粤财创业投资有限公
410041净资产折股
司湛江经济技术开发区新亚
390039净资产折股
实业有限公司香港浩正集团有限公司100010净资产折股广东粤财实业发展有限公
5005净资产折股
司
10/132022年第三次临时股东大会之议案三
广州润华置业有限公司5005净资产折股合计10000100全体发起人均以其在湛江冠豪纸业有限公司的权益对
应的经审计后的净资产作为出资，并在1999年7月21日出资完毕。”请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年11月15日
11/132022年第三次临时股东大会之议案四
关于选举监事的议案
各位股东：
为保证公司监事会正常运作，经公司股东广东粤财创业投资有限公司推荐，公司监事会提名王雷先生为公司第八届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。
请各位股东审议。
附件：王雷先生简历广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年11月15日
12/132022年第三次临时股东大会之议案四
附件：王雷先生简历
王雷先生，1971年11月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任广东粤财信托投资公司办公室、人事部职员；
广东粤财投资控股有限公司人力资源部、办公室经理、高级经理；广东粤财创业投资有限公司高级经理、监事。王雷先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等规定。截至目前，王雷先生未持有公司股票。