上海电力:中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司及子公司为其全资子公司提供担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海电力股份有限公司及子公司为其全资子公司提供担保
事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021年非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对上海电力及子公司为其全资子公司提供担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司为日本筑波光伏项目公司融资提供担保
（一）担保情况概述2019年12月，公司全资子公司上电茨城筑波太阳能发电株式会社（以下简称“日本筑波项目公司”）与日本瑞穗银行签订了110亿日元的融资合同，融资期限3年。经公司董事会和股东大会审议批准，上海电力为日本筑波项目公司提供110亿日元的融资担保。鉴于上述融资合同将于2022年11月底到期，经协商，公司拟与瑞穗银行续签融资合同，并拟由上海电力继续为日本筑波项目公司融资提供担保。
为保障日本光伏项目正常运营，公司拟为日本筑波项目公司融资提供89.837亿日元（折合人民币约5.39亿元）的连带责任担保，担保期限3年。
（二）被担保人基本情况
日本筑波项目公司为公司全资子公司，成立于2015年3月。截至2022年9月30日，日本筑波项目公司总资产5.59亿元，净资产0.49亿元；2022年1-9月实现净利润0.13亿元。
（三）担保的主要内容
公司为日本筑波项目公司提供担保的主要内容如下：
11、债务人：日本筑波项目公司
2、担保人：上海电力股份有限公司
3、债权人：瑞穗银行中国有限公司
4、担保方式：不可撤销的无限连带责任保证
5、担保金额：89.837亿日元（折合人民币约5.39亿元）
6、担保期限：3年
（四）担保的必要性和合理性本次担保系基于公司全资子公司日本筑波项目公司日常经营需要所提供的担保，日本筑波项目公司偿还债务的能力、经营状况良好，不存在逾期债务等风险。
（五）董事会意见公司拟为日本筑波项目公司融资提供89.837亿日元（折合人民币约5.39亿元）的连带责任担保，是为确保公司在日本新能源项目的顺利开展，实现公司利益最大化，并经公司第八届第六次时董事会审议通过。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合法、有效。公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。
（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年9月30日，公司及其控股子公司对外担保余额为136892万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.76%。公司无逾期对外担保情况。
二、上海电力（马耳他）控股有限公司为匈牙利 Tokaj 光伏项目股权转让事项提供履约保证担保
（一）担保情况概述
经公司董事会2022年第十一次临时会议审议批准，同意公司并购匈牙利Tokaj 光伏项目。2022 年 11 月 3 日，由公司全资子公司上海电力（马耳他）控股有限公司（以下简称“马耳他公司”）新设立的全资子公司匈牙利羲和新能源2发展有限公司（以下简称“羲和公司”）与交易对手签订了两份《股权收购和转让协议》（以下简称“《股转协议一》”、“《股转协议二》”）。协议约定由羲和公司的控股股东和交易对手的控股股东同时为交易双方主体在《股转协议一》、《股转协议二》项下的付款义务提供担保。
（二）被担保人基本情况
羲和公司为公司的全资子公司，成立于2022年10月，注册资本3000万福林（约7.5万欧元）。
（三）担保的主要内容
1、《股转协议一》担保事项
（1）担保内容：羲和公司在《股转协议一》项下的付款义务；
（2）担保金额：约7万千瓦光伏项目的100%最终股权对价（含股东贷），不高于1026万欧元（折人民币0.77亿元）；
（3）担保生效日：股权交割日；
（4）担保到期日：《股转协议一》项下付款义务完成的日期；
（5）担保触发事项：
1）股转协议项下交割先决条件均已满足，若羲和公司不实施交割行动，触
发初始股权收购对价5%违约金付款义务；
2）股转协议项下交割先决条件均已满足，且双方均已完成交割行动，若羲
和公司不履行付款义务，触发100%初始股权对价（含股东贷）付款义务；
3）经交割审计调整存在高于初始股权对价差额部分，若羲和公司不履行付款义务，触发差额对价付款义务。
2、《股转协议二》担保事项
（1）担保内容：羲和公司在《股转协议二》项下的付款义务；
（2）担保金额：约13万千瓦光伏项目的100%最终股权对价（含股东贷），
3不高于2279万欧元（折人民币1.7亿元）；
（3）担保生效日：股权交割日；
（4）担保到期日：《股转协议二》项下付款义务完成的日期；
（5）担保触发事项:同《股转协议一》担保触发事项。
（四）担保的必要性和合理性
鉴于匈牙利 Tokaj 光伏并购项目交易双方主体均为在匈牙利新设的平台公司，为顺利推进项目股权交割并提高项目交易确定性，由马耳他公司和交易对手的控股股东各自为交易双方主体在股转协议下的付款义务提供担保。
（五）董事会意见
为确保项目顺利推进，公司董事会同意马耳他公司为匈牙利 Tokaj 光伏并购项目股权转让提供履约保证担保。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合法、有效。公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。
（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年9月30日，公司及其控股子公司对外担保余额为136892万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.76%。公司无逾期对外担保情况。
三、履行的审议程序
（一）审议程序2022年11月25日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为日本筑波项目融资提供担保的议案》和《关于马耳他公司为匈牙利 Tokaj光伏项目股权转让事项提供履约保证担保的议案》。该议案尚需获得公司股东大会的批准。
（二）独立董事的独立意见独立董事对公司为日本筑波项目融资提供担保发表的独立意见如下：“公司对所属全资子公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司
4股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决
策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。
公司为全资子公司日本筑波项目公司提供3年89.837亿日元（折人民币5.39亿元）融资担保是根据所属公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。”独立董事对马耳他公司为匈牙利Tokaj光伏项目股权转让事项提供履约保证担保发表的独立意见如下：“公司全资子公司马耳他公司为匈牙利 Tokaj 光伏项目股权转让提供履约保证担保，担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。”四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次拟提供担保的被担保人均为公司全资子公司，公司对被担保人具备实质控制和影响。公司对其提供担保，系公司为支持全资子公司业务发展、满足其经营需求的必要举措，有利于提高公司整体的未来盈利能力，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司及子公司为其全资子公司进行担保事项无异议。
（以下无正文）
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