风神股份:风神轮胎股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

风神轮胎股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二 O 二二年十二月五日会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的
有关规定，特制定参会须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大
会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票
由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
1风神轮胎股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022年12月5日
二、会议议程
1、听取议案
序号议案备注
1关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案
2关于修改《风神轮胎股份有限公司章程》的议案
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2022年12月5日
2目录
议案一关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案.....................4
议案二关于修改《风神轮胎股份有限公司章程》的议案...................8
3议案一
关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上市公司股份回购规则》《公司法》的有关规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）现拟对回购专用证券账户中1686313股股份依法注销，并办理相关注销手续，现将具体情况汇报如下：
一、回购股份实施及使用情况
（一）回购股份实施情况
1、公司于2019年1月11日、2019年2月1日召开了第七届董事会第十三次会议及第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及《关于修订的议案》，并于2019年2月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》。
同意公司使用自有资金或自筹资金，以不超过人民币4.50元/股（含4.50元/股）的价格回购公司部分 A 股社会公众股份，本次回购股份将全部用于公司的员工持股计划或者股权激励；本次回购的资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元；本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
2、2019年2月18日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式实施了首次股份回购，首次回购股份数量为810000股，占公司总股本的比例为
0.14%；成交的最高价为4.37元/股，成交的最低价为4.22元/股，支付的总金额为
3498950元（不含交易费用）。
43、公司于2019年7月27日披露了《关于2018年度权益分派实施后调整回购股份价格的公告》，因实施2018年度权益分派，回购价格上限由不超过人民币
4.50元/股（含税）调整为不超过人民币4.48元/股（含税）。
4、公司于2019年11月1日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整回购股份价格上限的议案》。根据公司回购股份方案，公司拟使用不低于人民币5000万元，不超过人民币1亿元的自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币6.50元/股（含6.50元/股）。
5、公司于2020年1月14日披露了《关于公司回购股份实施结果暨股份变动公告》，2020年1月10日，公司完成回购，已实际累计回购股份数量为10865326股，占公司总股本的比例1.93%，成交的最高价为5.20元/股，成交的最低价为4.22元/股，支付的总金额为50667356.89元（不含交易费用）。
6、公司回购股份具体内容详见公司于2019年2月19日至2020年1月14日
期间在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的相关公告。
（二）回购股份使用情况
1、公司分别于2019年7月7日、2019年7月23日召开第七届董事会第二十会议、第七届监事会第十一次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
2019年8月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的6585100股公司股票，已于2019年8月
13日非交易过户至公司首期员工持股计划，过户价格为4.42元/股。
2、公司于2020年3月19日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司实施第二期员工持股计划的议案》。2020年4月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的779450股公司股票，已于2020年4月14日非交易过户至公司第二期员工持股计划，员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.0374元/股。
3、公司于2021年4月29日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司实施第三期员工持股计划的议案》。2021年6月9日，公司收到中国证
5券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持
有的1814463股公司股票，已于2021年6月8日非交易过户至公司第三期员工持股计划，员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.0374元/股。
4、截至目前，公司回购专用证券账户尚有库存股1686313股。
二、本次注销股份的原因及数量
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上市公司股份回购规则》《公司法》的有关规定，为实施员工持股计划或者股权激励而回购的股份，应当在公司发布回购结果暨股份变动公告后三年内按照用途转让，未按照用途转让的，应当在三年期限届满前注销。基于上述情况，公司拟对回购专用证券账户中1686313股股份依法注销，并按规定办理相关注销手续，注销该部分回购股份后，公司注册资本将相应减少。
三、股份变动情况
本次注销回购股份后，公司股份总数将由731137184股变更为729450871股，具体变动情况如下：
本次变动前本次变动后拟注销股份股份类别股份数比例（）（股）股份数
%比例（%）
（股）（股）
有限售股份16872396223.08016872396223.13
无限售股份56241322276.92168631356072690976.87
其中：回购专
16863130.23168631300
用证券账户
股份总数731137184100.001686313729450871100.00
注：股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次股份注销对公司的影响
6本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
2022年12月5日
7议案二
关于修改《风神轮胎股份有限公司章程》的议案
各位股东：
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为进一步加强董事会建设，完善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，公司拟依据前述相关规则对《公司章程》予以修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》拟修订内容序号修订前条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币柒亿第六条公司注册资本为人民币柒
1叁仟壹佰壹拾叁万柒仟壹佰捌拾肆元整亿贰仟玖佰肆拾伍万零捌佰柒拾壹元整
（731137184元）（729450871元）
第十八条公司发起人为河南轮胎
第十八条公司发起人为河南轮胎集集团有限责任公司、中国神马集团有限
团有限责任公司、中国神马集团有限责任责任公司、豫港（河南）开发有限公司、
公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴
市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新市创新气门嘴厂和封丘助剂厂七家单
气门嘴厂和封丘助剂厂七家单位，认购的位，认购的股份数分别为16226.28万股份数分别为16226.28万股、985.40万股、985.40万股、328.47万股、197.08万
股、328.47万股、197.08万股、98.54万股、98.54万股、98.54万股、65.69万股，股、98.54万股、65.69万股，其中河南轮其中河南轮胎集团有限责任公司以其与胎集团有限责任公司以其与轮胎生产有轮胎生产有关的部分经营性资产出资，
2
关的部分经营性资产出资，其余六家公司其余六家公司以债权转投资方式出资，以债权转投资方式出资，出资时间为199出资时间为1998年8月31日。
8 年 8 月 31 日。 经 2003 年度发行社会公众股 A 股
经 2003 年度发行社会公众股 A 股 7 7500 万股、2008 年度非公开发行 A 股
500 万股、2008 年度非公开发行 A 股 11 119942148 股，2015 年度利润分配新增
9942148 股，2015 年利润分配新增 187 187471074 股，2020 年度非公开发行 A
471074 股，2020 年度非公开发行 A 股 1 股 168723962 股，公司普通股总数增至
68723962股，公司普通股总数增至731731137184股。经2022年度注销回购
137184股。1686313股，公司普通股总数变更为
729450871股。
8序号修订前条款修订后条款
第十九条公司股份总数为柒亿叁仟第十九条公司股份总数为柒亿贰壹佰壹拾叁万柒仟壹佰捌拾肆股仟玖佰肆拾伍万零捌佰柒拾壹股
3
（731137184股）。公司的股本均为普通（729450871股）。公司的股本均为普股。通股。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变，上述修订事项尚需提交公司临时股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
2022年12月5日
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