国元证券:《国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等制度修订说明

《国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订内容
如下：
现行条款修订后条款
第一条为强化国元证券股份有第一条为强化国元证券股
限公司（以下简称“公司”）董事会决份有限公司（以下简称“公司”）策功能，更好发挥审计在公司监督体系董事会决策功能，更好发挥审计在中的重要作用，推进廉洁从业建设，确公司监督体系中的重要作用，推进保公司董事会对经理层的有效监督，完廉洁从业建设，确保公司董事会对善公司法人治理结构，根据《中华人民经理层的有效监督，完善公司法人共和国公司法》《上市公司治理准则》治理结构，根据《中华人民共和国《国元证券股份有限公司章程》（以下公司法》《上市公司治理准则》《证简称“《公司章程》”）及其他有关规券公司治理准则》《国元证券股份定，公司董事会设立审计委员会，并制有限公司章程》（以下简称“《公定本工作细则。司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第三条审计委员会成员由3至5第三条审计委员会成员由3
名董事组成，审计委员会中的独立董事至5名外部董事组成，审计委员会的人数应占多数，且至少有1名独立董中的独立董事的人数应占多数，且事为从事会计工作5年以上的会计专业至少有1名独立董事为从事会计工人士，并由会计专业的独立董事担任审作5年以上的会计专业人士，并由计委员会的召集人。会计专业的独立董事担任审计委员会的召集人。
1第十条公司董事会办公室、财务第十条公司董事会办公室、会计部、审计监察部等相关部门负责做财务会计部、内部审计部门等相关好审计委员会会议的前期准备工作及会部门负责做好审计委员会会议的
议决议的落实事宜，并提供以下书面资前期准备工作及会议决议的落实料：......事宜，并提供以下书面资料：......
第十五条公司审计监察部成员可第十五条公司内部审计部
列席审计委员会会议，必要时亦可邀请门成员可列席审计委员会会议，必公司董事、监事及其他高级管理人员列要时亦可邀请公司董事、监事及其席会议。他高级管理人员列席会议。
二、《国元证券股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》修订内容如
下：
现行条款修订后条款
第一条为进一步完善国元证券股第一条为进一步完善国元
份有限公司（以下简称“公司”）经理层证券股份有限公司（以下简称“公成员激励约束机制，充分发挥薪酬分配的司”）经理层成员激励约束机制，激励作用，根据《国元证券股份有限公司充分发挥薪酬分配的激励约束作经理层任期制和契约化管理实施方案》制用，根据《国元证券股份有限公司定本办法。经理层任期制和契约化管理实施方案》等规定和公司战略愿景、责
任使命、企业精神、经营理念等文
化建设理念体系，结合公司企业文化建设实践，制定本办法。
第四条公司党委会第四条公司党委会对经理层成员薪酬管理工作起领导对经理层成员薪酬管理工作和把关作用。负责研究经理层成员薪酬管起领导和把关作用。负责前置研究理办法、薪酬方案。经理层成员薪酬管理办法、薪酬方
2案。
新增第七条所属单位
根据有关制度和要求，由所属单位董事会审批经理层成员薪酬方案。所属单位人力资源部门组织制订经理层成员薪酬方案。
第七条经理层成员实行年薪制。第八条经理层成员薪酬由
公司董事会根据有关制度和要求以及年基本年薪、绩效年薪、任期激励构
度工作目标任务完成情况等指标，核定成。经理层成员年度薪酬为基本年总裁年度薪酬标准。薪和绩效年薪之和。
公司经理层其他成员年度薪酬在总（一）基本年薪是经理层成员
裁年度薪酬标准的基础上，结合岗位职的年度基本收入。
责、年度经营业绩考核结果、贡献大小（二）绩效年薪是与经理层成等因素，按总裁标准薪酬0.6-0.9系数员年度绩效考核相联系的浮动收确定核定，合理拉开经理层成员薪酬差入。
距。（三）任期激励是与经理层成员任期经营业绩考核结果相联系的收入。
第八条经理层成员年度薪酬由删除基本工资和奖励薪酬构成。基本工资是经理层成员的年度基本收入，按月支付。
具体标准由公司董事会核定。奖励薪酬为年度薪酬扣除基本工资后的部分，经董事会批准后，按相关规定发放。奖励薪酬实行递延发放，其中当年发放60%，剩余部分次年起递延三年等分发放。
新增第九条经理层成员基本年
薪具体标准由董事会核定，按月发放。
3新增第十条经理层成员绩效年
薪占年度薪酬的比例原则上不低
于60%，按年发放。
绩效年薪=绩效年薪标准值×
职级系数×个人年度经营业绩考
核系数×个人年度综合考核系数绩效年薪标准值由所在公司
党委结合上级党委建议，根据所在公司经营业绩目标完成情况进行研究后提交由董事会确定。个人年度经营业绩考核系数根据经营业
绩考核办法在0至1.5之间量化确定。个人年度综合考核系数按照个人年度综合考核结果量化确定。总经理（总裁）职级系数为1，其他经理层成员职级系数结合经理层成员岗位职责和承担风险等因素
综合确定，合理拉开差距。绩效年薪分配，结合行业特点向核心关键人才倾斜。
第九条公司经理层成员由公司党删除
委、董事会按照相关规定进行年度经营
业绩考核，年度经营业绩考核结果作为年度薪酬兑现的重要依据。
新增第十一条经理层成员个人经营业绩考核结果根据经理层成
员年度经营业绩责任书考核确定，个人综合考核结果根据相关规定和要求考核确定。
4第十条公司党委按照子公司年度删除
目标任务完成情况核定子公司总经理年度薪酬标准。子公司经理层其他成员年度薪酬在总经理年度薪酬标准的基础上，结合岗位责任、年度经营业绩考核结果、贡献大小等核定，合理拉开经理层成员薪酬差距。子公司经理层成员任期薪酬比照公司经理层成员相关规定执行。
第十一条经理层成员除按政策享删除
受社会保险、住房公积金等福利性待遇外，不得在所在公司领取其他福利性货币收入。
新增第十二条经理层成员任期激
励以任期内年度薪酬总额为基数，根据任期业绩考核结果确定。任期激励根据任期考核评价结果在不超过经理层成员任期内年度薪酬
总额的30%以内确定。
任期激励=任期内年度薪酬总
水平×任期激励执行系数×任期
经营业绩考核系数×任期综合考核评价系数其中，任期内年度薪酬总水平是任期内实际兑现的基本年薪和
绩效年薪之和（税前）；任期激励
执行系数最高不超过30%；任期经营业绩考核系数按经理层成员经
营业绩考核管理办法核定，最高不
5超过1.0；任期综合考核评价系数
按任期综合考核结果核定，最高不超过1.0。
第十二条经理层成员在公司下属第十三条经理层成员在公
全资、控股、参股企业兼职或在公司外的司下属全资、控股、参股企业兼职
其他单位兼职的，不得在兼职单位领取工或在公司外的其他单位兼职的，不资、奖金、津贴等任何形式的报酬。得违规在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。因特殊情况需在兼职单位或其他社会
组织领取报酬的，应按规定全额上交所在公司。
新增第十四条经理层成员年度经营业绩考核不合格（百分制低于
80分），或依据有关规定应当退
出岗位的，扣减当年全部绩效年薪。经理层成员年度综合考核评价为不称职的，不得领取绩效年薪。
经理层成员任期经营业绩考核不合格（百分制低于80分），或任期综合评价为不称职的，不得领取任期激励。
第十三条经理层成员除年度薪酬删除外，不得再领取奖金、津贴、补贴、过节费、加班费等其他货币性收入。
第十四条经理层成员不得在国家删除
和省、市规定之外领取由地方政府或有关部门以各种名目发放的奖金及实物奖励。
第十五条经理层成员因工作需要第十五条经理层成员因工作
6经公司董事会安排发生岗位变动调离公需要经董事会安排发生岗位变动司的，自下发职务调整通知文件次月起，调离所在公司的，自下发职务调整除按当年在所在公司经理层位实际工作通知文件次月起，除按当年在原公月数计提的年度薪酬外，不得继续在公司司经理层位实际工作月数计提的领取薪酬，工资关系不得保留在公司。绩效年薪等激励收入外，不得违规继续在原公司领取薪酬，工资关系不得保留在原公司。
第十六条经理层成员年度考核不删除
合格或符合退出情形的，扣减当年全部奖励薪酬；任期考核不合格的，扣减递延部分奖励薪酬。
新增第十六条经理层成员达到
法定退休年龄退休，按规定领取养老金的，除按当年在经理层岗位实际工作月数计提的绩效年薪等激
励收入外，不得违规继续在原公司及其出资企业领取薪酬（含补贴）。
经理层成员因本人原因任期
未满的（不含退休），不实行任期激励。非本人原因任期未满的，任期激励根据实际在任时间以及贡献计发，在任时间精确到月。
新增第十七条经理层成员绩效
年薪实行延期支付，依据公司关于薪酬递延的相关制度执行。所在行业监管部门另有规定的，延期支付以公司规定或监管规定中标准较严者为准。
新增第十八条经理层成员任期
7激励实行递延支付，在任期经营业
绩考核结束当年、次年及第三年分
别兑现50%、25%、25%。任期内调离、退休的经理层成员可在所在公司对经理层成员任期经营业绩考核结果完成当年一次性兑现任期内应发的全部任期激励。所在行业监管部门另有规定的，递延支付以公司规定或监管规定中标准较严者为准。
第十七条经理层成员在规定期限第十九条经理层成员在自
内出现职责内重大风险损失的，公司有身职责内未能勤勉尽责，使得公司权追回相应期限内已发放的奖励薪酬，发生重大违法违规行为或者给公并止付所有未支付部分。薪酬追索、扣司造成重大风险损失的，公司有权回规定同样适用离职人员。将相应期限内已发放的部分或全部绩效薪酬及其他激励薪酬追回，并止付未支付部分或全部薪酬。绩效薪酬及其他激励薪酬追回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致。绩效薪酬及其他激励薪酬追索扣回规定适用于已离职或退休人员。
新增第二十条经理层成员薪酬
在财务核算中单列科目，单独核算并设置明细账目，经理层成员薪酬应按规定计入企业工资总额，在所在公司成本中列支，在工资统计中单列。
第二十条本办法经公司董事会批第二十三条本办法经公司
8准后执行。董事会审议通过，自发布之日起实施。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
三、《国元证券股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》修
订内容如下：
现行条款修订后条款
第一条目的第一条目的为进一步完善国元证券股份有限公为进一步完善国元证券股份有司（以下简称“公司”）经理层成员激励限公司（以下简称“公司”）经理
约束机制，科学评价经理层经营成果与业层成员激励约束机制，科学评价经绩，充分发挥考核的激励作用，提高公司理层经营成果与业绩，提高经营效经营效益、经营质量及可持续发展能力，益、经营质量，增强可持续发展能结合公司实际，制定本办法。力，根据《国元证券股份有限公司经理层任期制和契约化管理实施方案》等规定和公司战略愿景、责任
使命、企业精神、经营理念等文化
建设理念体系，结合公司企业文化建设实践，制定本办法。
第四条公司党委会第四条公司党委会对经理层成员经营业绩考核工作起对经理层成员经营业绩考核工领导和把关作用。负责研究经理层成员经作起领导和把关作用。负责前置研营业绩考核办法，研究公司经理层成员经究经理层成员经营业绩考核办法，营业绩考核结果及应用方案；研究所属单前置研究公司经理层成员经营业绩位经理层成员经营业绩考核结果及应用考核结果及应用方案；前置研究所方案。属单位经理层成员经营业绩考核结果及应用方案。
第九条考核内容及权重第九条考核内容及权重
9现行条款修订后条款
经理层成员根据岗位职责和分工，按根据岗位职责和分工，按照定照定量与定性相结合、以定量为主的导量与定性相结合、以定量为主的原向，分别确定受聘经理层成员考核指标。则，分别确定经理层成员考核指标。
经理层正职的经营业绩考核取所在经理层正职原则上应当全面承
公司经营业绩考核结果，其他经理层成员接本企业年度经营目标。经理层副的经营业绩考核指标须与所在公司经营职考核指标中可以设置由经理层成
业绩考核相挂钩，体现岗位分工。员共同承担的共背指标，但权重原年度考核指标一般包括财务业绩、重则上不得高于50%，即经理层副职的点工作任务、合规专项（权重不低于个性化考核指标权重原则上不得低
15%）、民主测评、党建和文化建设等。于50%。个性化考核指标不得只是简
经理层正职原则上应当全面承接本企业单挂钩分管部门或分管单位的年度年度经营目标，经理层副职考核指标中可考核结果（分管部门或分管单位的以设置由经理层成员共同承担的共性指年度考核结果可占一定的权重），标，但权重原则上不得高于50%，即经理应当明确具体的考核内容和指标，层副职的个性化考核指标权重原则上不且每项考核指标的权重应当清晰明得低于50%。个性化考核指标不得只是简确。
单挂钩分管部门和单位的年度考核结果年度考核指标中，合规专项指（分管部门和单位的年度考核结果可占标权重应达到15%。一定的权重），应当明确具体的考核内容个人年度个性化考核指标中，和指标，且每项考核指标的权重应当清晰应当根据重要程度、权重等明确主明确。要指标，个人主要指标数量原则上......为1至3个。
......
第四章考核及结果应用流程第四章考核流程与结果应用
第十一条公司经理层成员考核第十一条经营业绩考核流程............
（三）考核实施。考核期结束后，公（三）考核实施。考核期结束
司人力资源部组织收集汇总经营业绩资后，人力资源部组织收集汇总经营
10现行条款修订后条款料，形成相关分析报告后报公司党委会进业绩资料，形成相关分析报告后报行研究讨论并形成考核结果及应用方案。党委会进行前置研究讨论并形成考......核结果及应用方案。
......
新增第十二条经营业绩考核不合格的标准经理层成员个人年度经营业绩考核不合格的标准为年度经营业绩考核百分制总分低于80分。
经理层成员个人任期经营业绩考核不合格的标准为任期经营业绩考核百分制总分低于80分。
新增第十三条经营业绩考核系数的确定方法经营业绩考核得经营业绩考核分系数得分≥80分得分/100（最高1.5）
得分＜80分0
新增第十四条退出规定
经理层成员若出现退出情形，在任期内的直接终止任期、免去现职；任期期满的不再续聘，自然免职（解聘）。对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘。
退出岗位的干部，如有党内职务，原则上一并免去，同步调整薪酬待遇。
退出情形主要包括：
11现行条款修订后条款
（一）经营业绩考核方面
1.年度经营业绩考核结果未达
到完成底线（百分制总分低于70分）的。
2.年度经营业绩考核任一主要指标未达到完成底线（完成率低于
70%）的。
3.年度经营业绩考核结果连续
两年为不合格的。
4.任期经营业绩考核结果为不合格的。
（二）综合考核评价方面
1.总经理（总裁）在年度综合
考核评价中，得分连续两年靠后，经分析研判确属不胜任或不宜继续任现职的。
2.其他经理层成员在年度综合
考核评价中，得分连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或不宜继续任现职的。
3.任期综合考核评价认定为不称职的。
（三）其他方面
1.对违规经营投资造成国有资
产损失负有责任的。
2.有违规违纪违法行为或因其他原因，各级董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位
12现行条款修订后条款继续工作的。
新增第十五条考核结果申诉经理层成员对考核结果和奖惩
意见有异议的，可向所在公司董事会或公司党委申诉，最终确定考核结果在一定范围内公开。未建立董事会的所属单位向公司考核部门或党委申诉。
新增第十六条责任追究经理层成员在聘任期间应当维
护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其
他严重不良后果的，严肃追究责任。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
13