保变电气:保定天威保变电气股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料

保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会会议材料
二〇二二年十一月保变电气二〇二二年第二次临时股东大会会议材料目录
目录
1.保变电气二〇二二年第二次临时股东大会会议须知..............................2
2.保变电气二〇二二年第二次临时股东大会授权委托书...........................4
3.保变电气二〇二二年第二次临时股东大会会议议程..............................5
4.保变电气二〇二二年第二次临时股东大会会议议案..............................6
（1）关于修订《公司章程》的议案......................................6
（2）关于续聘中兴华会计师事务所并确定其2022年度审计费用的议案7
1保变电气二〇二二年第二次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。疫情期间，参会人员应遵守当地政府对疫情防控相关要求，会议现场佩戴口罩，保持安全距离。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问
题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分
2保变电气二〇二二年第二次临时股东大会会议须知钟。
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项
议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年11月16日
3保变电气二〇二二年第二次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于修订《公司章程》的议案
关于续聘中兴华会计师事务所并确定其2022
2年度审计费用的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
4保变电气二〇二二年第二次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年11月16日上午9：30
会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事
及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇二二年第二次临时股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
5议案一关于修订《公司章程》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，保变电气对《公司章程》进行修订。修订内容如下：
在“第七章总经理及其他高级管理人员”中增加一条做为第一百四十二条，原第一百四十二条变更为第一百四十三条，其他后续条款序号依次顺延。
第一百四十二条公司实行总法律顾问制度，设一名总法律顾问，推
进公司依法经营、合规管理。
总法律顾问是公司法治建设工作的牵头人，分工负责公司法律事务工作，对公司法定代表人及总经理负责。公司重大决策性会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席并提出法律意见。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年11月16日
6议案二关于续聘中兴华会计师事务所并确定其2022年度审计费用的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会关于续聘中兴华会计师事务所并确定其2022年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）承担公司财务报表及内部控制审计工作，能够做到勤勉尽责，按照中国注册会计师执业准则的规定进行审计，确保公司2021年度审计工作顺利完成。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中兴华作为2022年度财务报告及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。
中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格。
2.人员信息
首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数793人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。
7议案二关于续聘中兴华会计师事务所并确定其2022年度审计费用的议案
3.业务规模
2021年度经审计的业务收入167856.22万元，其中审计业务收
入128069.83万元，证券业务收入37671.32万元；上年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施
管理业等，审计收费总额12077.20万元。
4.投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金13633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
5.独立性和诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施1次。中兴华从业人员19名从业人员因执业行为受到监督管理措施19次和自律监管措施2次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字注册会计师：张文雪（项目合伙人），注册会计师，2006年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，先后为多家公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，具有丰富的证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：张震，注册会计师，2008年起从事审计业务，从事证券服务业务超过10年，先后为多家上市公司年度审计等工作提供审计服务，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过18年，目前任职事务所项目质量
8议案二关于续聘中兴华会计师事务所并确定其2022年度审计费用的议案
复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
二、审计收费
本期审计费用106.5万元（不含审计期间交通食宿费用），与上年度持平，其中财务报表审计费用83.5万元，内部控制审计23万元。
审计费用系参考市场定价原则，综合考虑公司业务规模、所处行业、审计需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年11月16日
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