长园集团:国泰君安证券股份有限公司关于长园科技集团股份有限公司关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予事项之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
长园科技集团股份有限公司
关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
权益授予事项之独立财务顾问报告
二〇二二年十二月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、激励计划的批准与授权..........................................6
五、独立财务顾问意见............................................7
六、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）联系方式..............................................12
2一、释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、长园集指长园科技集团股份有限公司团长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票本激励计划指期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，限制性股票指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价股票期权指格和条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象指按照本激励计划，获授限制性股票/股票期权的相关人员公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
就限制性股票而言，从限制性股票授予登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销的时间段；
有效期指
就股票期权而言，从股票期权授予登记之日起至行权或注销完毕之日的时间段激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售日指的限制性股票解除锁定之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件股票期权授予登记完成之日至股票期权每个行权期首等待期指个可行权日之间的时间段公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购行权价格指买公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件
3可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股《考核办法》指票期权激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》指《长园科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本独立财务顾指国泰君安证券股份有限公司
问、国泰君安元指人民币元
注：
1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长园集团提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对长园集团股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长园集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上:
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的批准与授权
1、2022年10月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关事项分别发表独立意见与核查意见。
2、公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内（即2022年4月27日2022年10月27日）买卖公司股票的情况进行自查，并于2022年11月10日披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》。公司通过内网将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为自2022年10月28日起至2022年11月06日止，公示期限内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议，监事会就名单公示情况及激励对象核查情况出具了《监事会关于第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年11月18日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过
了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，同意公
6司实施激励计划，并授权董事会全权办理与激励计划相关的事宜。
4、2022年12月05日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，公司独立董事及监事会就本次授予事项分别发表独立意见与核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长园集团授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、长园集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象
未发生如下任一情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
7或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
综上所述，董事会认为公司本次股权激励计划的授予条件已经满足。
经核查，本财务顾问认为：长园集团股权激励计划授予条件已经成就。
（二）授予情况
1、授予日：2022年12月05日
2、授予数量：拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1830万份，其中向激励对象授予限制性股票915万股，授予股票期权915万份。
3、授予人数：112人
4、授予价格/行权价格：限制性股票授予的价格为2.49元/股，授予的股票
期权的行权价格为4.97元/股
5、股票来源：向激励对象发行公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
（1）限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
1）有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月。
8激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让或用于担保或偿还债务等处置，但经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3）解除限售安排
限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分期申请解除限售。
解除限售股票数量占获解除限售期解除限售期安排授限制性股票数量比例自授予登记完成之日起满12个月后的限制性股票第一个解除
首个交易日起至授予登记完成之日起50%限售期
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起满24个月后的限制性股票第二个解除
首个交易日起至授予登记完成之日起50%限售期
36个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对当期对应的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
（2）股票期权的有效期、等待期及行权安排
1）有效期
本激励计划的有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
92）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
3）行权安排
授予的股票期权自授予登记完成之日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分期申请行权。
授予股票期权具体行权安排如下表所示：
可行权股票期权数量占行权期行权安排获授股票期权数量比例自授予登记完成之日起满12个月后的
股票期权第一个行权期首个交易日起至授予登记完成之日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起满24个月后的
股票期权第二个行权期首个交易日起至授予登记完成之日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到当期行权条件，激励对象可申请对相应比例的股票期权进行行权。未按期申请行权的部分不可再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票占授予限制性股占公司目前总姓名职务
的数量（万股）票总数的比例股本的比例
杨博仁董事、副总裁202.186%0.015%
王伟董事、副总裁202.186%0.015%
姚泽董事、财务负责人202.186%0.015%
乔文健副总裁202.186%0.015%
顾宁董事会秘书121.311%0.009%核心人员
82389.945%0.630%
（107人）
合计（112人）915100%0.70%
10授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟分配股票期权占授予股票期权占公司目前总股姓名职务
的数量（万份）总数的比例本的比例
杨博仁董事、副总裁202.186%0.015%
王伟董事、副总裁202.186%0.015%
姚泽董事、财务负责人202.186%0.015%
乔文健副总裁202.186%0.015%
顾宁董事会秘书121.311%0.009%核心人员
82389.945%0.630%
（107人）
合计（112人）915100%0.70%注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议长园集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为:截至报告出具日，长园集团和本次激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票与股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
11六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要2、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
3、《长园集团第八届董事会第二十七次会议决议公告》
4、《长园集团第八届监事会第十三次会议决议公告》
5、《长园科技集团股份有限公司独立董事意见》
6、《长园科技集团股份有限公司公司章程》
（二）联系方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
联系人:忻健伟、涂志文、赵鲁青
联系电话:021-38677742
传真:021-38670493
联系地址:上海市静安区新闸路669号博华广场36层
(以下无正文)
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