江西长运:江西长运2022年第三次临时股东大会资料

江西长运股份有限公司
2022年第三次临时股东大会资料
2022年11月江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
江西长运股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司
董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为2022年11月15日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
1江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
2江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
江西长运股份有限公司
2022年第三次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2022年11月22日10点0分
二、网络投票起止时间：自2022年11月22日至2022年11月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室
四、会议主持人：董事长王晓先生
五、会议议程：
1、主持人宣布公司2022年第三次临时股东大会召开，通报会议出席情况2、审议《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》3、审议《关于提请股东大会批准南昌市交通投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》4、审议《关于南昌市政公用集团有限公司股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》5、审议《关于南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》
6、审议《关于南昌市交通投资集团有限公司出具避免同业竞争有关承诺的议案》
7、股东（或授权代表）发言
8、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
9、主持人宣布现场投票表决结果
10、休会（等待上证所网络投票结果）
11、主持人宣布最终投票结果
12、见证律师宣读法律意见书
13、宣读公司2022年第三次临时股东大会决议
14、主持人宣布会议结束
3江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
2022年第三次临时股东大会资料之一
关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司流动资金周转的需求，降低融资成本，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行（以下简称“江西银行迎宾大道支行”）申请总额为5000万元的流动资金贷款，现将相关情况说明如下。
一、关联交易概述
为保证公司流动资金周转的需求，公司拟向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为人民币5000万元的流动资金贷款，期限1年。
鉴于公司原间接控股股东南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市政集团”，原名南昌市政公用投资控股有限责任公司）法定代表人邓建新先生至2022年6月28日止
任江西银行股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，江西银行股份有限公司为公司的关联法人，因此公司向江西银行迎宾大道支行申请流动资金贷款事项构成关联交易。
公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
4江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
本公司控股股东江西长运集团有限公司持有江西银行股份有限公司621.9万股内
资股股权，占江西银行股权比例为0.10%；本公司间接控股股东南昌市政公用集团有限公司持有江西银行 2966.17 万股内资股股权，通过华安基金 QDII购入江西银行 H股
3197万股，合计持有江西银行股权比例为1.02%；南昌市政公用集团有限公司法定代表人邓建新先生至2022年6月28日止任江西银行股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江西银行股份有限公司是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：江西银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：曾晖
注册资本：602427.690100万人民币
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区金融大街699号
成立日期：1998年2月18日
经营范围：人民币业务吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；外汇业务；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（以上项目凭金融许可证经营）。
截至2021年12月31日，江西银行股份有限公司经审计的总资产为5085.60亿元，归属于江西银行股东总权益为409.17亿元；2021年度实现营业收入111.44亿元，实现归属于江西银行股东的净利润20.70亿元。
截至2022年6月30日，江西银行股份有限公司未经审计的总资产为5162.56亿元，归属于江西银行股东总权益为424.73亿元；2022年1至6月度实现营业收入63.18亿元，实现归属于江西银行股东的净利润12.82亿元。
三、拟签署的《流动资金借款合同》的主要内容
1、贷款人：江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行
借款人:江西长运股份有限公司
5江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
2、借款金额：人民币5000万元
3、借款种类：流动资金贷款
4、借款期限：12个月
5、合同生效：合同经双方签订之日起生效，至合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金及所有其它应付费用清偿之日起终止。
四、本次申请流动资金贷款的目的和对公司的影响公司本次向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为5000万元的流
动资金借款，有利于公司提高融资效率，满足公司生产经营资金需求，不会损害上市公司及非关联股东利益。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，对公司财务状况无重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况公司于2022年10月27日召开第九届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第三十七次会议审议的《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为：“公司本次向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请综合授信额度的关联交易事项，是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，合同约定的交易条件公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，对上述事项给予认可，并同意将上述议案提交董事会审议。”公司独立董事对公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请综合授信额度事项发表如下独立意见：“公司本次向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款，是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，合同约定
6江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
的交易条件公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案的审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均回避表决。我们对《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》发表同意的独立意见。”
3、董事会审计委员会审核意见2022年10月21日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》，同意公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为5000万元的流动资金贷款，并同意将该议案提交董事会审议。
以上议案，请予以审议。
7江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
2022年第三次临时股东大会资料之二
关于提请股东大会批准南昌市交通投资集团有限公司免于发出收购要约的议案
各位股东及股东代表：
鉴于：南昌市人民政府办公室于2022年6月15日出具《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕368号），同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江
西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投
资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）。
2022年10月26日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于同意江西长运股份有限公司部分股权无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司的批复》（洪国资字[2022]143号），同意南昌市政公用集团有限公司将持有的江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。
南昌市交通投资集团有限公司系南昌市国资委下属的国有资本运营平台，本次国有股权无偿划转的实施不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次国有股权无偿划转后，南昌市政公用集团有限公司不再持有公司股份，南昌市交通集团直接持有公司47412800股股份，占公司总股本的16.6667%；通过江西长运集团有限公司控制公司23.0869%股份，直接和间接持有本公司的股份比例超过30%。
根据《收购办法》第六十三条的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。
综上，本次国有股权无偿划转系根据南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批准进行的国有资产无偿划转。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，提请股东大会批准南昌市交通投资集团有限公司免于发出收购要约。
以上议案，请予以审议。
8江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
2022年第三次临时股东大会资料之三
关于南昌市政公用集团有限公司股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案
各位股东及股东代表：
鉴于南昌市人民政府办公室与南昌市国资委已批复同意将南昌市政公用投资控股
有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将南昌市政公用集团有限公司（以下简称“南昌市政”，原名南昌市政公用投资控股有限责任公司）有关股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的相
关情况说明如下：
一、股份锁定承诺的具体内容及履行情况
南昌市政公用集团有限公司持有公司47412800股有限售条件流通股(占公司总
股本的16.6667%)，系认购公司2019年非公开发行股份取得，南昌市政承诺所认购的公司非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不转让（以下简称“锁定期”）。
公司2019年非公开发行新增股份已于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。南昌市政持有的公司47412800股有限售条件流通股的股份锁定期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
根据上述承诺及公司非公开发行股份登记情况，南昌市政股份锁定期至2023年7月3日。
截至目前，南昌市政做出的有关股份锁定期承诺尚未届满。
二、本次股份锁定承诺承继的原因
9江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料南昌市人民政府办公室于2022年6月15日出具《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）。
2022年10月26日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于同意江西长运股份有限公司部分股权无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司的批复》（洪国资字[2022]143号），同意南昌市政公用集团有限公司将持有的江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。
根据南昌市人民政府办公室与南昌市国有资产监督管理委员会上述批复文件，南昌市政持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。本次国有股权无偿划转后，南昌市政不再持有公司股份。鉴于上述国有股权无偿划转事项，南昌市政原股份锁定承诺由南昌市交通集团承继。
本次南昌市政股份锁定承诺由南昌市交通集团承继，系鉴于其直接和间接持有的公司股份，已无偿划转至南昌市交通集团，其股份锁定承诺由南昌市交通集团承继。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，本次股份锁定承诺承继事项符合上述监管指引的适用条件。
三、本次承诺承继事项对公司的影响
本次南昌市政股份锁定承诺由南昌市交通集团承继事项，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
四、董事会审议情况2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于南昌市政公用集团有限公司股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》，关联董事回避表决，独立董事和监事会发表了同意意见，议案表决结果为：6票同意，
0票反对，0票弃权。
10江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次南昌市政公用集团有限公司因国有股权无偿划转，股份锁定承诺由南昌市交通投资集团承继事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及
《公司章程》的相关规定。本次承诺承继有利于国有股权划转的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次南昌市政公用集团有限公司因国有股权无偿划转，股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定。本次承诺承继事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。
以上议案，请予以审议。
11江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
2022年第三次临时股东大会资料之四
关于南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案
各位股东及股东代表：
鉴于南昌市人民政府办公室与南昌市国资委已批复同意将南昌市政公用投资控股
有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将南昌市政公用集团有限公司（以下简称“南昌市政”，原名南昌市政公用投资控股有限责任公司）有关避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继（以下简称“南昌市交通集团”）的相关情况说明如下：
一、原避免同业竞争承诺的具体内容及履行情况
（一）避免同业竞争承诺的具体内容
南昌市政公用集团有限公司原作为公司间接控股股东，为保护江西长运及中小股东利益，避免与江西长运发生同业竞争，损害上市公司利益，出具了《关于避免同业竞争的承诺》与《关于延长解决同业竞争承诺履行期限的函》，就南昌市政及下属除江西长运集团有限公司和上市公司外的其他企业承诺如下：
1、南昌市政由南昌市国资委独家出资成立，作为持股平台主要行使投资管理职责，
自身未从事任何实业经营。南昌市政在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市政及南昌市政控制的除江西长运及其控股子公司之外的其他企业将不以任何方式新增与江
西长运存在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、南昌市政在作为江西长运间接控股股东期间，若南昌市政及南昌市政控制的其
他企业遇到江西长运及其控股子公司主要业务范围内的投资机会，南昌市政将促成该等机会优先让与江西长运及其控股子公司。
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3、南昌市政在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它在业务上与上市公司存
在相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人增加提供
资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
4、南昌市政的董事、总经理将不自营或为他人经营与江西长运相同或类似的业务
或从事损害江西长运利益的活动。
5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争的南昌市政下属企业，做如下处
理：
（1）公共交通、出租车业务以及相关的成品油销售及汽车维修业务的处理方案
1）南昌市政下属南昌市公共交通总公司的经营范围与江西长运及其控股子公司的
经营范围存在重合之处，南昌市公共交通总公司的业务资质、资产等均已划转至江西南昌公共交通运输集团有限责任公司，仅保留无法划转的不良资产和全民所有制人员身份，2015年6月后南昌市公共交通总公司未开展实质性经营业务。南昌市政承诺，在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市公共交通总公司仍将不开展与江西长运存在竞争的具体经营业务。
2）南昌市政下属南昌市公交汽车服务公司的经营范围与江西长运及其控股子公司
的经营范围存在重合之处，目前已不再开展业务，在2021年9月30日之前，将择机将南昌市公交汽车服务公司予以注销、转让或变更该公司经营范围使其不与上市公司及其控股子公司主营业务存在相同或相似的情况。
3）南昌市政下属江西南昌公共交通运输集团有限责任公司作为南昌市政城市公交、出租运营板块的运营主体，主营南昌市及周边城市公共交通客运和南昌市内出租车服务业务，兼营汽车维修、场站物业、油气销售、汽车充电、职业培训等；下属运营公司包括江西永修顺祥公共交通运输有限公司、江西赣江新区公共交通运输有限公司、
南昌公交顺瑞运输有限公司、南昌市公务用车管理中心有限公司、南昌公共交通运输
集团物业有限责任公司、南昌市公交顺隆车辆维修服务有限公司、南昌机场公交巴士
有限公司、南昌市出租汽车有限公司、江西大众交通运输有限公司、南昌顺欣公交驾
驶员培训有限公司、南昌公交出租汽车有限责任公司、南昌公交湾里出租汽车有限责
任公司、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司、丰城惠信公共交通运输有限公司、南
昌市第二出租汽车公司、南昌大众交通汽车维修服务有限公司、南昌市公交顺畅客车
维修有限公司、南昌公交石油有限责任公司。其中：
13江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
*南昌市公交顺隆车辆维修服务有限公司因常年亏损，经股东江西南昌公共交通运输集团有限责任公司2018年第11次办公会研究决定予以注销，目前处于清算过程中，在2021年9月30日之前，完成工商注销手续，其与江西长运及其控股子公司不存在同业竞争。
*南昌顺欣公交驾驶员培训有限公司目前已停止招生，即将全面停止运营，在2021年9月30日之前，完成工商注销手续。
*南昌公共交通运输集团物业有限责任公司主要从事江西南昌公共交通运输集团
有限责任公司下属场站物业的运行管理，与江西长运不存在实质性同业竞争。
*南昌大众交通汽车维修服务有限公司、南昌市公交顺畅客车维修有限公司目前
主要从事汽车维修及出租车 CNG改装等业务，在 2021年 9月 30日之前，南昌市政将根据该公司的具体运营情况，在充分维护上市公司利益基础上，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
*南昌公交石油有限责任公司主要从事汽油、柴油等成品油的销售，在2021年9月30日之前，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政将选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
*江西永修顺祥公共交通运输有限公司、江西赣江新区公共交通运输有限公司、
南昌公交顺瑞运输有限公司、南昌市公务用车管理中心有限公司、南昌机场公交巴士
有限公司、南昌市出租汽车有限公司、江西大众交通运输有限公司、南昌公交出租汽
车有限责任公司、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司、南昌公交洪城汽车运输服务
有限公司、丰城惠信公共交通运输有限公司、南昌市第二出租汽车公司主要从事公交
客运业务和出租车客运业务，前述公司目前的经营情况为微利或处于亏损状态。在2021年9月30日之前，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政根据相关公司的具体运营情况，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
（2）旅游业务
1）南昌市怡景旅游投资有限公司经营范围和江西长运存在重合之处，目前已经停
止业务运营；江西同业国际旅行社有限公司经营范围和江西长运存在重合之处；在2021
14江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
年9月30日之前，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政根据相关公司的具体运营情况，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
2）江西华赣文化旅游传媒集团有限公司主要从事广告传媒、旅游投资、影视文化、文化演艺和创意策划业务；江西华赣川纳文化旅游传媒有限公司主要从事公交媒体发
布及候车亭建设业务；南昌蓝海梦芭文化旅游有限公司主要从事大型活动组织、承办
等业务；南昌万寿宫文化街区运营管理有限公司主要从事万寿宫文化街区开发、运营
及管理业务；南昌市琴源山庄有限责任公司主要经营琴源山庄的餐饮、住宿业务；前
述公司虽然部分经营范围与江西长运及其控股子公司存在重合，但均未实际从事旅游业务，与江西长运及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。
3）南昌市政公用旅游投资有限公司、南昌市问道文化旅游管理有限公司主要从事
旅游景区开发、运营及管理；南昌旅游集散中心有限公司主要从事国内旅游、入境旅
游和出境旅游业务，提供旅游咨询、旅游接待、会务会展、旅游客运、宾馆预订、票务代售及拓展培训等服务；前述三家公司目前处于亏损状态，在2021年9月30日之前，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政根据相关公司的具体运营情况，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
上述承诺在南昌市政作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，南昌市政承担因此给上市公司造成的一切损失。
（二）避免同业竞争承诺的履行情况
南昌市政切实履行承诺，未以任何方式新增与公司存在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
为推进相关同业竞争事宜的解决，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司于2020年12月30日与江西长运签署《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司及其下属企业同意委托上市公司管理南昌公交出租汽车有限责任公司85%的股权、南昌公交湾里出租汽车有限责任公
司100%股权、南昌市第二出租汽车公司产权、南昌市出租汽车有限公司95.05%股权、
江西大众交通输有限公司40%股权、南昌大众交通汽车维修服务有限公司100%股权、
15江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
丰城惠信公共交通运输有限公司45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有限公司100%
股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司90%股权、南昌公交石油有限责任公司
100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司100%股权，上市公司每年按照托管公
司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与上市公司发生同业竞争情形之日为止。经公司第九届董事会第二十八次会议决议，公司于2021年12月30日与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司续签《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》。
另外，南昌市政积极协调经营范围与江西长运及其控股子公司的经营范围存在重合之处的下属公司的业务剥离方案。经公司第九届董事会第二十三次会议决议，江西长运股份有限公司在江西省产权交易所公开挂牌转让江西法水森林温泉有限公司63.5%
股权、江西长运传媒有限公司、以及江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司40%股权，江西长运集团有限公司最终确定为上述三家公司股权的受让方。江西长运旅游业务和传媒业务的剥离工作已完成。
二、本次避免同业竞争承诺承继的原因南昌市人民政府办公室于2022年6月15日出具《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）。
2022年10月26日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于同意江西长运股份有限公司部分股权无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司的批复》（洪国资字[2022]143号），同意南昌市政公用集团有限公司将持有的江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。
根据南昌市人民政府办公室与南昌市国有资产监督管理委员会上述批复文件，南昌市政持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。本次国有股权无偿划转后，南昌市政不再持有公司股份。南昌市交通集团在在受让无偿划转股份时已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》。
16江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
本次南昌市政避免同业竞争承诺由南昌市交通集团承继事项，系鉴于其直接和间接持有的公司股份无偿划转至南昌市交通集团，南昌市交通集团在受让无偿划转股份时已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，本次避免同业竞争承诺承继事项符合上述监管指引的适用条件。
三、本次承诺承继事项对公司的影响鉴于南昌市交通集团在在受让无偿划转股份时已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，南昌市政原出具的避免同业竞争承诺由南昌市交通集团承继。本次承诺承继事项不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会审议情况2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》，关联董事回避表决，独立董事和监事会发表了同意意见，议案表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市
交通投资集团有限公司承继事项，系鉴于其直接和间接持有的公司股份根据南昌市人民政府办公室与南昌市国有资产监督管理委员会相关文件，无偿划转至南昌市交通集团有限公司，承诺承继原因客观、真实，南昌市交通集团有限公司在受让无偿划转股份时已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定。
公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
17江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
六、监事会意见
公司监事会认为：本次南昌市政公用集团有限公司因国有股权无偿划转，避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定。本次承诺承继事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。
以上议案，请予以审议。
18江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
2022年第三次临时股东大会资料之五
关于南昌市交通投资集团有限公司出具避免同业竞争有关承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委和中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等有关规定的要求，为保护公司及中小股东利益，南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）对避免同业竞争事项做
出有关承诺如下：
1、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市交通集团及南昌
市交通集团控制的除江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）及南昌轨道交通集团
有限公司（含下属公司）之外的其他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它在业务上与上
市公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人
增加提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
3、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间将严格按照有关法律法规
及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使南昌市交通集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、南昌市交通集团的董事、总经理将不自营或为他人经营与江西长运相同或类
似的业务或从事损害江西长运利益的活动。
5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争的相关情况，做如下处理：
（1）针对交通业务领域的同业竞争事项在江西长运本次划转完成且上市公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司之间的业务竞争未彻底解决前，收购人将推动《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》的续签，同时承诺自本承诺函出具之日起36个月内，在充分维护
19江西长运股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
上市公司利益基础上，南昌市交通集团将选择将相关存在竞争性的业务注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
（2）针对道路货运、汽车销售的业务范围重合事项
在本次划转之后，南昌市交通集团将保障江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）继续独立运营相关业务，自主决定发展战略及业务方向，不凭借控股地位干预江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）的经营。
上述承诺在南昌市交通集团作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，南昌市交通集团承担因此给上市公司造成的一切损失。
以上议案，请予以审议。
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