通化金马:广发证券股份有限公司关于通化金马非公开发行限售股份解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为通化
金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对通化金马本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况
公司股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）因与开
源证券股份有限公司金融借款合同纠纷，经法院审理，北京晋商所持有公司
61741139股有限售条件的股份被北京金融法院公开拍卖。上述股份已于2022年6月15日通过淘宝网司法拍卖网络平台竞价部分成交，其中两位自然人以最高应价胜出合计竞得北京晋商被拍卖的公司52141139股股份剩余9600000股股份流拍。详见2022年6月16日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司第二大股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：(2022-26)）。
根据《北京金融法院执行裁定书》[(2021)京74执328号]，2022年9月7日，流拍的9600000股限售流通股(占公司总股本的0.99%)已过户至开源证券股份有限公司管理的西藏信托有限公司－西藏信托－通化金马１号股票质押式回购投资集合资金信托计划名下。
上述股份为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
所发行的股份，具体情况如下：
2015年11月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），核准公司向北京晋商联盟投资管理有限公司发行121765601股股份，向苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行30441400股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行不超过
240798857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。其中，北京晋商认购公司本次非公开发行的股票179236804股，苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票28559201股，苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票18737517股，天是和顺投资控股（北京）有限公司认购公司本次非公开发行的股票14265335股。
2016年1月19日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的
152207001股新增股份上市，公司总股本由发行前的573488849股增加至
725695850股。2016年2月26日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行240798857股新股上市公司总股本由发行前的725695850股增加至966494707股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为966494707股，其中限售条件流通股127530273股，占公司总股本的13.20%，无限售条件流通股838964434股，占公司总股本的86.80%。
二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、股份限售承诺履行情况。开源证券股份有限公司在通过司法裁定取得上
述股份前，北京晋商在获得股份时所作出的限售承诺已经履行完毕，具体如下：
北京晋商承诺及追加承诺内容：
（1）北京晋商承诺，北京晋商以哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）36.36%股权认购的通化金马新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
（2）本次非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
北京晋商承诺及追加承诺的履行情况：（1）自圣泰生物100%股权过户之日（即2015年12月31日）起，至2016年6月30日止，公司股票日收盘价均超过发行价6.57元/股。同时，自北京晋商新增股份上市日（即2016年1月19日）起，截止2016年7月20日，公司股票日收盘价也全部超过发行价6.57元/股。因此，北京晋商上述承诺未触发锁定延长6个月的条件。北京晋商所持该股份上市首日为2016年1月19日，截至本公告出具之日其持有股份的时间已超过三十六个月，承诺履行完毕。
（2）非公开发行股票募集配套资金所发行的股份上市首日为2016年2月
26日，截至本公告出具之日其持有股份的时间已超过三十六个月，承诺履行完毕。
2、业绩承诺履行情况。开源证券股份有限公司在通过司法裁定取得上述股份前，北京晋商作出的业绩承诺事项已履行完毕，具体如下：
北京晋商承诺及追加承诺内容：北京晋商承诺，圣泰生物于2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低
于14801.39万元、18254.74万元和21899.23万元。若在2015年、2016年、
2017年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺
净利润数，则由北京晋商向公司进行补偿。鉴于公司仅从北京晋商购买圣泰生物
36.36%股权，因此北京晋商仅承担圣泰生物36.36%股权所对应的补偿责任，不
承担剩余圣泰生物63.64%股权所产生的补偿责任。
北京晋商承诺及追加承诺的履行情况：经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中准专字[2016]1384号）、（中准专字[2017]1210号）、（中准专字[2018]2155号），2015年度、2016年度、2017年度，圣泰生物扣除非经常性损益后净利润实现金额分别为15219.72万元、19416.27万元、22780.62万元，均超过了业绩承诺数。综上，承诺期业绩承诺已经完成，未触发补偿义务，该承诺已履行完毕。
3、股份限售期满后未办理解除限售情况。股东北京晋商所持该部分限售股
的限售期为36个月且未触发锁定延长6个月的条件，限售期满后，由于该部分股份被司法冻结，因而未办理解除限售手续。4、本次申请解除限售股份的股东西藏信托有限公司－西藏信托－通化金马１号股票质押式回购投资集合资金信托计划没有需要接续履行的承诺事项，也未作出追加承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为：2022年11月11日
2、本次解除限售股份数量为9600000股，占公司目前股份总数966494707
股的0.99%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、本次申请解除限售股份的股东及其持股明细具体情况如下：
本次解除本次解除本次解除限售股份本次申请解限售股份限售股份序持有限售股占上市公
限售股份持有人名称除限售的股占上市公质押、冻结
号份数（股）司无限售数（股）司总股本的股份数条件股份
的比例量（股）的比例
西藏信托有限公司－西
藏信托－通化金马１号
1股票质押式回购投资集960000096000001.14%0.99%0
合资金信托计划
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后股份类型本次变动数股数比例股数比例
一、限售条件流
12753027313.20%-960000011793027312.20%
通股/非流通股
高管锁定股2011500.02%02011500.02%
首发后限售股12732912313.17%-960000011772912312.18%
二、无限售条件
83896443486.80%960000084856443487.80%
流通股
三、总股本966494707100.00%-966494707100.00%五、其他事项
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其亦不存在违规担保。
六、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：通化金马本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规的相关规定；通化金马对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨常建吕晖广发证券股份有限公司
2022年11月8日