冰轮环境:关于放弃控股子公司股权转让优先购买权及参与增资暨关联交易公告

证券代码：000811证券简称：冰轮环境公告编号：2022-021
冰轮环境技术股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让
优先购买权及参与增资暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司控股子公司北京华源泰盟节能设备有限公司（以下简称“华源泰盟”）
的股东烟台冠齐经贸有限公司（以下简称“冠齐经贸”）拟将所持华源泰盟18.16%
股权转让给青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）4%，杨洪3.5%，烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）2.66%，陈华梁1.76%，孔清扬1.7%，宋娣1.10%，马奕清1.00%，仇祝明0.99%，薛光彩0.80%，林咏梅0.65%。为进一步优化华源泰盟治理结构，引入灵活的市场机制，公司放弃优先购买权。本次股权转让完成后，全体股东拟按照出资比例以现金增资合计人民币1亿元，其中公司按出资比例以自有资金增资人民币6000万元。
受让方中青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）（公司持股5%以上股东红塔创新投资股份有限公司之子公司）、烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）
（与公司持股5%以上股东烟台冰轮控股有限公司及烟台国盛投资控股有限公司同受烟台国丰投资控股集团有限公司控制）是公司关联法人，本次交易构成关联交易（关联共同投资）。
2022年11月22日，公司董事会2022年第五次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权及参与增资的议案》，董事李增群、杨元桂、刘志军、季向东回避了表决，议案获得其他董事一致同意，独立董事事先认可了该议案并对该事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、各方当事人情况
（一）出让方烟台冠齐经贸有限公司
名称 烟台冠齐经贸有限公司统一社会信用代码 9137061231285163X2注册地山东省烟台市经济技术开发区长江路331号内3号203室主要办公地点山东省烟台市经济技术开发区长江路331号内3号203室企业性质其他有限责任公司法定代表人张世钢成立日期2014年9月15日注册资本50万人民币塑料制品、化工产品（不含危险、易制毒、监控类等需主营业务专项审批的产品）、水暖器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东北京热科节能科技发展中心（有限合伙）实际控制人张世钢
（二）受让方
1、青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）
名称青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3UH9YL5B中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号注册地中德生态园双创中心5583室中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号主要办公地点中德生态园双创中心5583室企业性质有限合伙企业
执行事务合伙人红塔创新（青岛）股权投资管理有限公司成立日期2020年12月3日注册资本100900万人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登主营业务记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东红塔创新投资股份有限公司实际控制人红塔创新投资股份有限公司
青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙），2020年12月注册成立，为公司持股5%以上股东红塔创新投资股份有限公司之子公司，系公司关联法人，2021年营业收入为0，净利润为-530.8万元，净资产为49886.4万元。
通过相关信用及执行信息网站查询，青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2、烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）
名称烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370602MABR09NP7K注册地山东省烟台市芝罘区滨海广场44号主要办公地点山东省烟台市芝罘区滨海广场44号企业性质有限合伙企业
执行事务合伙人烟台元信投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期2022年6月27日注册资本10000万人民币主营业务以自有资金从事投资活动主要股东烟台国泰诚丰资产管理有限公司实际控制人烟台国丰投资控股集团有限公司
烟台伯信投资合伙企业（有限合伙），2022年6月注册成立，与公司持股5%以上股东烟台冰轮控股有限公司及烟台国盛投资控股有限公司同受烟台国丰投
资控股集团有限公司控制，系公司关联法人。
通过相关信用及执行信息网站查询，烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
3、杨洪
住所：山东省烟台市莱山区
国籍：中国
4、陈华梁
住所：福建省莆田市秀屿区
国籍：中国
5、孔清扬
住所：北京市海淀区
国籍：中国
6、宋娣
住所：沈阳市和平区
国籍：中国
7、马奕清
住所：济南市历下区
国籍：中国
8、仇祝明
住所：山东省烟台市芝罘区
国籍：中国
9、薛光彩
住所：山东省寿光市国籍：中国
10、林咏梅
住所：山东省烟台市芝罘区
国籍：中国
三、交易标的情况
公司名称：北京华源泰盟节能设备有限公司
统一社会信用代码：91110228582505681F
法定代表人：李增群
注册资本：12000万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市密云县经济开发区科技路75号
成立日期：2011年9月23日
经营期限：2011年9月23日至2031年9月22日
经营范围：生产吸收式换热机组、电厂余热回收专用热泵机组、热网增热型
供热机组、直燃增热型供热机组、烟气源增热型供热机组、燃气锅炉余热回收机组；专业承包；组装仪器仪表；技术开发、技术服务；销售机械设备；施工总承包。
股东情况：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1冰轮环境技术股份有限公司720060%
2烟台冠齐经贸有限公司3979.233.16%
3北京蓝天诚咨询服务有限公司820.86.84%
合计12000100%
华源泰盟近一年又一期的主要财务数据：（单位：万元）项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额104889.83100127.70
负债总额76908.5072057.93
净资产27981.3328069.76项目
营业收入33929.6955068.93
营业利润-12.171480.06
净利润-202.071459.28
通过相关信用及执行信息网站查询，华源泰盟不是失信被执行人。四、放弃权利的情况说明
本次冠齐经贸转让华源泰盟18.16%股权，青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）受让4%，受让价款2692万元；杨洪受让3.5%，受让价款2355.5万元；烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）受让2.66%，受让价款1790.18万元；
陈华梁受让1.76%，受让价款1184.48万元；孔清扬受让1.7%，受让价款1144.1万元；宋娣受让1.10%，受让价款740.3万元；马奕清受让1.00%，受让价款673万元；仇祝明受让0.99%，受让价款666.27万元；薛光彩受让0.80%，受让价款
538.4万元；林咏梅受让0.65%，受让价款437.45万元。
经转让方与受让方协商，上述股权转让每1元注册资本均作价5.6083元。
华源泰盟处于市场竞争性行业，本次股权转让有利于其进一步优化治理结构，引入灵活的市场机制，激发活力，提升效率，促进企业持续健康发展，公司放弃优先购买权。本次放弃优先购买权后公司持有华源泰盟的股权比例不变，不影响本公司在华源泰盟的权益，对公司正常生产经营不会造成影响。
五、增资的情况说明
本次股权转让完成后，为促进华源泰盟规模性发展，优化资产负债结构，进一步开拓业务市场领域，全体股东拟按照出资比例以现金增资1亿元，公司按出资比例以自有资金增资6000万元。
华源泰盟为公司控股子公司，公司以自有资金对其增资，该投资活动现金流出不影响公司正常生产经营。本次关联交易，公司与关联方为各自基于独立判断进行的投资，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益。
完成股权转让及增资后，华源泰盟的股东出资情况：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1冰轮环境技术股份有限公司1320060%
2烟台冠齐经贸有限公司330015%
3北京蓝天诚咨询服务有限公司1504.86.84%青岛红塔创新股权投资合伙企业（有
48804.00%限合伙）
5杨洪7703.50%
6烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）585.22.66%
7陈华梁387.21.76%
8孔清扬3741.70%
9宋娣2421.10%
10马奕清2201.00%11仇祝明217.80.99%
12薛光彩1760.80%
13林咏梅1430.65%
合计22000100%
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）及烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联交易金额为0。
七、独立董事独立意见
独立董事事先认可了本次放弃权利及参与增资议案并对该事项发表了意见，认为：公司审议《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权及参与增资的议案》
相关程序符合法律法规有关规定，本次股权转让及增资事宜有利于进一步优化北京华源泰盟节能设备有限公司治理结构，有利于其持续发展，公司放弃优先购买权及参与增资后持有北京华源泰盟节能设备有限公司的股权比例不变，对公司正常生产经营不会造成影响不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1.冰轮环境技术股份有限公司董事会2022年第五次会议（临时会议）决议
2.冰轮环境技术股份有限公司独立董事关于放弃优先购买权及参与增资的
独立意见冰轮环境技术股份有限公司董事会
2022年11月23日