潍柴重机:潍柴重机股份有限公司2022年第四次临时监事会会议决议公告

证券代码：000880证券简称：潍柴重机公告编号：2022-044
潍柴重机股份有限公司
2022年第四次临时监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴重机股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）于2022年10月26日以通讯表决方式召开了2022年第四次临时监事会会议（下称“会议”）。会议通知于2022年10月23日以电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，共收回有效表决票1票。会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议了如下议案：
一、关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案公司拟以发行股份的方式购买潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）、西港创新（香港）有限公司（以下简称“西港创新”）、培新天然气设备有
限公司（以下简称“培新天然气”）及冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠亚基金”）（以下合称“交易对方”）所持潍柴西港新能源
动力有限公司（以下简称“潍柴西港”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标的资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为：公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票，尚需提交本次交易的股东大会审议。
1二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
公司拟发行股份购买潍柴控股集团有限公司、西港创新（香港）有限公司、
培新天然气设备有限公司及冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所
持潍柴西港新能源动力有限公司合计100%股权。（以下简称“本次交易”）
（一）本次交易方案概述
公司拟通过向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金发行股份的方式，收购其所持有的潍柴西港100%股权。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
3.交易价格和定价依据
截至《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。
上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
2的首次董事会决议公告日。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
5.发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日9.988.98
前60个交易日9.878.89
前120个交易日10.089.07
本次交易中发行价格为8.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
3该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
6.发行股份的数量
截至《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。
上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，潍柴重机如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
7.发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易。
（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
4审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
*向下调整
深证成指（399001.SZ）或 Wind 重型机械指数（代码：886020.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
价格跌幅超过20%。
*向上调整
深证成指（399001.SZ）或 Wind 重型机械指数（代码：886020.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
5发行数量再作相应调整。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
8.锁定期安排
潍柴集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36个月
内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行；潍柴集团之外的其他交易对方西港创新、培新天然气及冠亚基金因本次发行股份购买资产而取
得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后
6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则潍柴集
团认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次发行完成之后，交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的潍柴重机送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
潍柴集团在本次交易前持有的潍柴重机的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。
但是，以上锁定安排在适用法律许可前提下的转让不受此限。
若交易对方就本次交易作出的股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的潍柴重机股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
9.重组过渡期损益安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在
重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
610.滚存利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
11.决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交本次交易的股东大会审议。
三、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案本次发行股份购买资产的交易对方之一为公司控股股东潍柴集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票，尚需提交本次交易的股东大会审议。
四、关于公司发行股份购买资产暨关联交易预计构成重大资产重组的议案
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。结合公司经审计的2021年度财务数据，标的资产未经审计的2021年度财务数据，初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票，尚需提交本次交易的股东大会审议。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴重机股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上
7市的说明》。
五、关于《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜编制了《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票，尚需提交本次交易的股东大会审议。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
六、关于与交易对方签署《发行股份购买资产协议》的议案就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，该协议对本次转让的标的资产、标的资产的转让对价及支付方式、期间损益归属、本次发行股份购买资产的方案、声明、承诺和保证、过渡期安排、
本次交易的交割、债权债务处理及员工安置、协议的生效、变更、补充和终止、
法律适用及争议解决、违约责任等主要内容进行了约定。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票，尚需提交本次交易的股东大会审议。
七、关于发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经对照公司及标的公司实际情况并就相关事项进行充分论证后，监事会认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的具体规定。
（一）本次交易的标的资产为潍柴西港新能源动力有限公司100%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报审批事项已经在《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关
8联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险在重组预案中作出特别提示。
（二）根据交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产权属清晰、不存在权
属纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在其他托管、未设置其他质押、抵押、留置等
担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；潍柴西港不存在出资不实或者影响其主体资格合法有效存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、优化业务结构、增强盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票，尚需提交本次交易的股东大会审议。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴重机股份有限公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》。
八、关于发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，监事会认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2.本次交易预计不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易所涉及
9的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易完成后，标的资产相关债权债务关系不发生变化；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报表进行审计，并出具的和信审字（2022）第000202号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的标的公司100%股权。本
次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票，尚需提交本次交易的股东大会审议。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴重机股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的说明》。
九、关于发行股份购买资产暨关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司监事会经审慎分
10析后认为，本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票，尚需提交本次交易的股东大会审议。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴重机股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》。
十、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票，尚需提交本次交易的股东大会审议。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴重机股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十一、关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
11法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事项履行了现阶
段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效；公司向交易所提交的法律文件合法、有效。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票，尚需提交本次交易的股东大会审议。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴重机股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
十二、关于公司股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项相关标准的说明的议案
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司于2022年10月13日披露了《潍柴重机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，上市公司股票于2022年10月13日开市起停牌，本次停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年9月7日至2022年10月12日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2022年9月6日），
潍柴重机股票（代码：000880.SZ）、深证成份指数（代码：399001.SZ）、Wind
重型机械指数（代码：886020.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目2022年9月6日2022年10月12日涨跌幅
上市公司收盘价（元/股）9.5210.287.98%
深证成份收盘指数（点）11799.8110838.48-8.15%
Wind 重型机械指数（点） 12355.27 10989.77 -11.05%
2022年9月6日，上市公司股票收盘价为9.52元/股；2022年10月12日，
上市公司股票收盘价为10.28元/股。本次停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为 7.98%，未超过 20%。深证成份指数（代码：399001.SZ）累计跌幅为 8.15%，同期 Wind重型机械指数（代码：886020.WI）累计跌幅为 11.05%；
扣除同期深证成份指数因素影响，上市公司股票价格累计涨幅为16.13%，未超过 20%，扣除同期 Wind 重型机械指数因素影响，上市公司股票价格累计涨幅为
1219.04%，未超过20%，未构成异常波动。
综上，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项相关标准。
监事章旭女士、饶进涛先生回避表决。
该议案表决结果为：同意1票，反对0票，弃权0票，尚需提交本次交易的股东大会审议。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴重机股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到第十三条第（七）项相关标准的说明》。
特此公告。
潍柴重机股份有限公司监事会
二〇二二年十月二十六日
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