黑牡丹:黑牡丹2022年第三次临时股东大会会议资料

黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.2022年第三次临时股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年12月7日下午13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月7日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年12月7日9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
会议出席对象：
1、2022年12月1日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长葛维龙先生
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%股权暨被动形成对外借款及担保的议案》；
2、审议《关于修订的议案》；
3、审议《关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
4、审议《关于公司申请注册发行定向债务融资工具的议案》。
三、现场股东发言和提问。
四、推荐计票人和监票人。
五、现场股东投票表决。
六、统计现场表决和网络投票表决结果。
七、宣读投票表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司九届十一次董事会会议审议通过，具体内容详见公司于2022年11月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
1黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案1
关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%股权暨被动形成对外借款及担保的议案
各位股东：
为有效化解黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）
控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）
因承接中鹏云控股（深圳）有限公司（以下简称“中鹏云”）及其子公司投资建
设的数据中心项目而产生的大额应收款项未能及时回收所产生的风险，从改善上市公司现金流、资产质量和财务状况，优化资产结构，保障上市公司可持续发展，充分保护公司及全体股东利益等多方面综合考量，公司拟将艾特网能75%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）转让给常州高新云数投资有限公司（以下简称“高新云投”或“交易对方”）交易对价以经公司国资主管部门备案的资
产评估结果为基础确定为人民币102750万元。本次交易具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、收购艾特网能75%股权的基本情况
2019年12月，公司以向艾特网能全体股东支付现金的方式购买其合计持有
的艾特网能75%股权，交易对价105000.00万元。
2、本次出售艾特网能75%股权的基本情况
为有效化解艾特网能因承接中鹏云及其子公司投资建设的数据中心项目而
产生的大额应收款项未能及时回收所产生的风险，从改善上市公司现金流、资产质量和财务状况，优化资产结构，保障上市公司可持续发展，充分保护公司及全体股东利益等多方面综合考量，公司拟将艾特网能75%股权转让给高新云投。
公司于2022年11月21日召开了九届十一次董事会、九届七次监事会会议审议通过了《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%股权暨被动形成对外借款及担保的议案》，并于2022年11月21日与高新云投签署了附条件生效的《关于深圳市艾特网能技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
3、交易定价及付款安排
2黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《黑牡丹（集团）股份有限公司拟出售深圳市艾特网能技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第3777号）（以下简称“《资产评估报告》”），艾特网能在评估基准日2022年8月31日归属于母公司所有者权益的账面值
24369.15万元，评估值为137000.00万元，评估增值112630.85万元，增值
率462.19%。上述《资产评估报告》已经公司国资主管部门备案，根据《股权转让协议》，本次交易按照前述评估值作价定为人民币102750万元。
高新云投分二期向公司支付本次交易的交易价款，其中：在交割日起30日内且不晚于2022年12月31日前（以孰早者为准），支付第一期标的股权交易价款5.15亿元；在2023年6月30日前，支付剩余标的股权交易价款5.125亿元。
4、承诺业绩的利润补偿权利同步转让
2019年公司以现金收购艾特网能75%股权时，艾特网能经营团队作为相关业
绩承诺交易对手方（以下简称“业绩承诺人”）对艾特网能2019-2021年期间的
业绩作出相应业绩承诺；2022年8月，经公司董事会及股东大会会议审议通过后，公司调整了业绩承诺人的业绩承诺方案，将原2019年至2021年三年业绩承诺期延长一年为2019年至2022年四年（详见公司公告2022-053）。在本次交易中，前述公司对业绩承诺人享有的关于承诺业绩的利润补偿权利将同步转让给高新云投，本次交易作价已充分考虑该等利润补偿权利的价值。本次交易交割后，业绩承诺人不再对黑牡丹履行承诺业绩利润补偿义务，后续将对高新云投履行上述义务。
5、被动形成对外担保及借款的后续安排
艾特网能作为公司控股子公司期间，公司根据2019年并购艾特网能时的协议约定，为支持艾特网能及其子公司日常经营已发生的担保及借款，在本次交易完成后将被动形成最高额6.1亿元的对外担保以及本金为15亿元的对外借款。
高新云投将支持艾特网能及其子公司按如下安排偿还借款：于2022年12月31日前，清偿7亿元借款本金及相关利息；于2023年6月30日前，清偿4亿元借款本金及相关利息；于2023年12月31日前，清偿剩余4亿元借款本金及相关利息。借款利息按每笔借款公司的实际融资成本（利率区间为3.60%-3.85%）及实际借款期限计算，预计截至2022年11月30日的累计应付借款利息约为1.03
3黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料亿元。高新云投为艾特网能及其子公司向公司清偿前述借款承担连带责任保证。
对于黑牡丹为艾特网能及其子公司向银行借款而提供的担保，计划于交割日后30个工作日内，借款方向银行申请担保方由黑牡丹变更为高新云投或其指定公司，对于确实因难以取得金融机构同意等无法解除担保责任的，由公司继续为艾特网能及其子公司提供担保直至原定的担保期限结束，且高新云投为上述担保提供连带责任反担保。上述借款及其利息得到全部归还以及黑牡丹的担保责任得到完全解除或终止前，艾特网能其他股东（深圳市远致创业投资有限公司除外）持有的已质押给公司的艾特网能股权将继续保持质押给公司的状态。
（二）本次交易的目的和原因艾特网能主要客户之一的中鹏云受相关政策变化及新冠肺炎疫情等影响导
致其股权融资进度延后，2022年3月未能按期兑付出具给艾特网能的约12.16亿元商业承兑汇票（详见公司公告2022-010）。
2022年多点散发频发的新冠肺炎疫情仍持续对中鹏云融资进度产生较大不利影响。根据公司获取的信息，2022年上半年，中鹏云持续推进其股权融资事项的实施，与国内产业基金、海外信托基金、海外上市的国内同行公司、拟上市的国内同行公司等进行了不同进度的接洽，其中投资人 A 完成对中鹏云初步尽调、投资洽谈后，于7月签署了投资意向书，故公司当时预判在年内可收回上述应收款项；后投资人 B与投资人 A欲合作投资中鹏云，其进行了双方合作方案及对中鹏云投资方案的洽谈，计划对中鹏云下属的多个数据中心项目分批、逐个进行投资交割，公司在跟踪其实施计划及进度后，预判上述应收款项在2022年内足额收回在时间上产生了较大不确定性，故开始筹划本次交易。
综合考虑多重因素及时间进度，为避免极端情况下对公司业绩的负面影响，充分保护公司及全体股东利益，公司拟出售所持艾特网能75%股权给高新云投。
通过本次交易，公司可降低或有风险，消除因并购艾特网能所产生的7.89亿元商誉，商誉减值风险亦随之解除，有利于公司改善现金流、资产质量和财务状况，保障公司可持续发展。
（三）其他情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》《对外投资管理制度》等规定，本次交易已经公司九届十一次董事会会议及九届七次监事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
4黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司国资主管部门已对本次交易的资产评估结果备案。
公司在九届十一次董事会会议审议通过后就本次交易事项通知标的公司其他股东，目前公司尚未收到其他股东行使同等条件下的优先受让权的回复。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
名称：常州高新云数投资有限公司
统一社会信用代码：91320411MAC1FCM20N
成立时间：2022年11月02日
注册地：江苏省常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼8层
主要办公地点：江苏省常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼8层
法定代表人：胡笳
注册资本：120000万元整主营业务：许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；计算机系统服务；云计算装备技术服务；电气设备修理；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅
助设备批发；工业控制计算机及系统销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东及出资情况：
认缴出资额股东名称出资方式股权比例（万元）
常州滨江投资发展集团有限公司40000货币33.33%
龙城产业投资控股集团有限公司40000货币33.33%
常州新航建设发展集团有限公司40000货币33.33%
总计120000/100%
高新云投股东方最近一年又一期财务数据如下表所示：
单位：亿元
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公司名称财务指标2022年1-9月2021年度
总资产317.32298.68
总负债192.58169.60常州滨江投资发展集团
净资产124.74129.08有限公司
营业收入15.7229.76
净利润-4.330.97
总资产246.59218.34
总负债159.07135.42龙城产业投资控股集团
净资产87.5282.92有限公司
营业收入5.9619.16
净利润-4.770.49
总资产180.04163.07
总负债111.7693.38常州新航建设发展集团
净资产68.2869.68有限公司
营业收入6.769.31
净利润-1.320.96
高新云投股东常州滨江投资发展集团有限公司、龙城产业投资控股集团有限
公司及常州新航建设发展集团有限公司净资产规模较大，盈利能力稳定，主体信用情况良好，有较强的融资能力，均为常州市人民政府持股100%的子公司，高新云投实际控制人为常州市人民政府，具有良好的信用，公司综合判断其具备较强履约能力。
（二）交易对方与公司的关系说明
截至九届十一次董事会会议审议日，高新云投与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方的资信状况
经公开信息查询，截至九届十一次董事会会议审议日，高新云投资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市艾特网能技术有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年10月30日
注册资本：8337.8179万人民币
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法定代表人：尹大勇
注册地：深圳市光明区光明街道东周社区高新路研祥科技工业园电子厂房二层
经营范围：一般经营项目是：云计算系统的设备、边缘计算的设备、机房空
调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制
系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供
配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的设计、
开发和销售、上门安装、上门维修；上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；
国内道路货物运输、装卸搬运服务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水
机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切
换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机
柜、机房、电池的生产、加工。
（二）主要股东及各自持股比例
本次交易前后，艾特网能的股权结构如下：
本次交易前本次交易后出资序号股东认缴注册资认缴注册资持股比例持股比例方式本（万元）本（万元）
1黑牡丹6253.364175.0000%--货币
2高新云投--6253.364175.0000%货币
深圳艾特网能股
3权投资合伙企业332.18753.9841%332.18753.9841%货币（有限合伙）深圳紫金港信息
4产业投资企业237.89002.8531%237.89002.8531%货币（有限合伙）
5蓝富坤224.17242.6886%224.17242.6886%货币
6尹大勇224.17242.6886%224.17242.6886%货币
深圳市南电投资
7202.92162.4338%202.92162.4338%货币
控股有限公司深圳雅驿欣投资8合伙企业（有限117.81251.4130%117.81251.4130%货币合伙）
9王旭屏117.18751.4055%117.18751.4055%货币
建水县瑞隆企业10管理中心（有限106.80121.2809%106.80121.2809%货币合伙）西藏晓辉创业投
1176.56250.9183%76.56250.9183%货币
资有限公司
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本次交易前本次交易后出资序号股东认缴注册资认缴注册资持股比例持股比例方式本（万元）本（万元）深圳紫金港创新
12产业投资企业74.61000.8948%74.61000.8948%货币（有限合伙）
13林木兰59.12500.7091%59.12500.7091%货币
深圳市远致创业
1455.67760.6678%55.67760.6678%货币
投资有限公司
15王建南30.33950.3639%30.33950.3639%货币
深圳艾特聚朋技16术合伙企业（有28.90620.3467%28.90620.3467%货币限合伙）深圳阿特信息技17术合伙企业（有28.90620.3467%28.90620.3467%货币限合伙）
18李艳21.92490.2630%21.92490.2630%货币
深圳市中鹏云谷
1918.20300.2183%18.20300.2183%货币
科技有限公司深圳紫金港二号
20信息产业投资企16.38430.1965%16.38430.1965%货币业（有限合伙）
21赵大勇15.85670.1902%15.85670.1902%货币
22秦越洲15.62500.1874%15.62500.1874%货币
23章玉超15.17060.1819%15.17060.1819%货币
24孙若凌12.13650.1456%12.13650.1456%货币
25郑雪芸10.61860.1274%10.61860.1274%货币
26母红霞7.88870.0946%7.88870.0946%货币
27杨晚晴6.06820.0728%6.06820.0728%货币
28刘晓东6.06820.0728%6.06820.0728%货币
29李文川6.06820.0728%6.06820.0728%货币
30王丽姬6.06820.0728%6.06820.0728%货币
31蒋陆峰4.55030.0546%4.55030.0546%货币
32朱甲龙3.03410.0364%3.03410.0364%货币
33韩传涛1.51620.0182%1.51620.0182%货币
合计——8337.8179100.0000%8337.8179100.0000%-
（三）权属状况说明
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。
（四）标的公司最近一年又一期财务报表的主要财务指标公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，并对标的公司2021年、2022年1-8月的财务报表进行审计。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（容诚审字[2022]210Z0103 号），标的公司最近一年及一期经审计主要财务
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指标如下：
单位：人民币万元主要财务指标2022年8月31日2021年12月31日
资产总额314893.88331444.62
负债总额289027.01298882.14
净资产25866.8732562.48
主要财务指标2022年1-8月2021年营业收入35604.21138611.66
净利润-7086.07-15205.67
扣除非经常性损益后的归母净利润-7039.10-15776.20
注：艾特网能2022年1-8月净利润产生较大亏损，主要原因包括：1、艾特网能的业绩一贯存在季节性波动，下游最终客户主要在上半年进行招投标，下半年进行建设及验收，使得其收入确认主要集中在下半年；2、受疫情影响，艾特网能的物流、生产、交付、验收等环节的时间节点被不同程度延后；3、中鹏云相关应收款项未能及时回收，导致艾特网能的融资未偿还而持续产生较高的财务费用。
（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权公司在九届十一次董事会审议通过后就本次交易事项通知标的公司其他股东，目前公司尚未收到其他股东行使同等条件下的优先受让权的回复。
（六）最近12个月资产评估、增资、减资或改制的情况：无。
（七）本次交易标的资产评估情况
1、评估结果根据具有证券、期货业务资格的中联评估于2022年11月17日出具的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第3777号），以2022年8月31日为评估基准日，中联评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估，然后加以校核比较，具体评估结果如下：
单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A
资产总额294440.91346974.9952534.0817.84%资产
负债总额306107.36305451.77-655.590.21%基础法
股东全部权益-11666.4541523.2253189.67455.92%
收益法股东全部权益24369.15137000.00112630.85462.19%
评估师认为：
艾特网能是智能化网络能源基础设施完整产品解决方案及服务提供商，主要从事数据中心基础设施整体解决方案的设计及相关产品的研发、生产和销售，主
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要产品为热能管理相关产品（精密空调和 IT 制冷产品）、模块化数据中心产品（预制化产品）、电能管理相关产品（UPS 及配电产品）和精密空调新产品等，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此，在被评估单位能够按委托人和被评估单位共同预判的中鹏云回款计划收回中鹏云应收款的前提下，我们选用收益法评估结果作为黑牡丹拟出售艾特网能股权之经济行为所涉及的艾特网能股东权益价值的参考依据，由此得到艾特网能归属于母公司所有者权益在基准日时点的评估价值为137000.00万元。
2、评估备案情况
2022年11月29日，公司国资主管部门对《资产评估报告》载明的资产评
估结果进行了备案。
四、交易协议主要内容及履约安排
2022年11月21日，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，
协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司
乙方：常州高新云数投资有限公司
2、标的资产及交易价格乙方以现金方式向甲方购买其合法拥有的标的股权（即甲方持有的标的公司
75%股权，对应标的公司注册资本6253.3641万元）；标的股权附带的所有权利和利益，包括甲方基于其2019年就收购标的公司75%股权时，于2019年11月签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》及《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》、于2022年8月签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（二）》享有的全部
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权利和利益将一并转让给乙方。
双方同意，标的股权的交易价格为人民币10.275亿元。如根据经甲方国资主管部门备案的标的股权资产评估结果需要调整交易价格的，双方同意另行协商确定最终交易价格。
3、标的资产交易价款的支付
双方同意，乙方分二期向甲方支付本次交易的交易价款，其中：在交割日起
30日内且不晚于2022年12月31日前（以孰早者为准），支付第一期标的股权
交易价款5.15亿元；在2023年6月30日前，支付剩余标的股权交易价款5.125亿元。
4、期间损益归属
双方同意，标的公司75%股权所对应的标的公司在基准日至交割日上月月末期间产生的盈利及亏损均由甲方享有或承担。
5、债权债务处理和员工安置
5.1双方同意并确认，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的
公司承担，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
5.2截至本协议签署之日，甲方向标的公司及其子公司累计提供的且标的公
司及其子公司尚未清偿完毕的借款本金金额为15亿元，甲方为标的公司及其子公司银行借款提供的尚在有效期内的最高担保额度为6.1亿元。
乙方同意，将通过向标的公司及其子公司提供资金支持等方式，确保标的公司及其子公司按照其与黑牡丹签署的《借款确认协议》的约定：于2022年12月
31日前，向甲方清偿甲方为标的公司及其子公司提供的7亿元借款本金及相关
利息（截至2022年11月30日的累计未付借款利息预计约为1.03亿元，前述金额需按照实际还款日计算确定）；于2023年6月30日前，向甲方清偿甲方为标的公司及其子公司提供的4亿元借款本金及相关利息；于2023年12月31日前，向甲方清偿甲方为标的公司及其子公司提供4亿元借款本金及相关利息。乙方同意为标的公司及其子公司向甲方清偿前述借款承担连带责任保证。
乙方同意，于交割日后通过其自身或其指定方代替甲方承担甲方为标的公司及其子公司银行借款提供的担保责任，即，该等银行借款的担保方由甲方变更为乙方或其指定公司；前述担保方变更手续应当于交割日后30个工作日内完成。
若非因甲方或乙方原因导致前述担保方变更手续无法在交割日后30个工作日内
11黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料完成的，则由黑牡丹继续提供担保责任，乙方同意就黑牡丹为艾特网能及其子公司提供的担保提供连带责任反担保。
5.3截至本协议签署之日，标的公司其他股东（深圳市远致创业投资有限公司除外）持有的标的公司全部股权均已办理股权质押登记手续，质权人为甲方。
在以下两项条件未能全部满足的情况下，甲方有权继续保留前述质押权：
（1）标的公司已向甲方足额清偿完毕甲方为标的公司及其子公司提供的借款本金及相关利息；
（2）标的公司银行借款的担保方已由甲方变更为乙方或其他指定方，或甲方的担保责任以其他方式被解除或终止。
6、本次交易的实施
甲方应在本次交易获得甲方股东大会审议通过后的10个工作日内，办理完毕本次交易的交割手续，即依法将艾特网能75%股权变更登记至乙方名下。
双方应尽最大努力确保本次交易的交割于2022年12月31日前（含当日）完成。若由于一方原因导致本次交易的交割无法在2022年12月31日前（含当日）完成的，守约方除有权要求违约方继续履行本协议项下义务并尽早完成交割外，还有权依据本协议约定向违约方主张违约责任。
7、违约责任
若乙方违反本协议约定，延期支付标的股权交易价款的，则每延期一日，应当自延期之日起按照其逾期未支付的标的股权交易价款的万分之一向甲方支付违约金。
若乙方违反本协议约定，未向艾特网能及其子公司提供充足资金支持导致艾特网能及其子公司未能按照与黑牡丹签署的《借款确认协议》的约定按期足额偿
还借款及相应利息的，则每延期一日，应当自延期之日起按照艾特网能及其子公司逾期未偿还的借款本金及利息金额的万分之一向甲方支付违约金。
8、成立、生效、变更及终止
8.1本协议自双方签署日起成立。
8.2除本协议另有约定外，本协议自下述先决条件满足之日起生效：
(1)本次交易经黑牡丹的董事会和股东大会批准。
(2)本次交易涉及的资产评估报告经国资主管部门备案。
8.3本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
12黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
8.4终止
(1)本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
(2)本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有艾特网能的股权，艾特网能将不再纳入公司合并报表范围。
公司本次转让控股子公司艾特网能75%股权，可有效化解艾特网能大额应收款项未能及时、足额回收所产生的或有风险，消除因并购艾特网能所产生的7.89亿元商誉，有利于公司改善现金流、资产质量和财务状况，从而提高公司持续经营能力，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响。截至九届十一次董事会会议审议日，公司已为艾特网能提供了最高额6.1亿元的担保，并提供了本金为15亿元的股东借款尚未收回。本次交易完成后，经协商确定，艾特网能及其子公司计划在2023年12月31日前分期偿还全部已由黑牡丹提供的借款及按偿还时间
计算的相应利息。对于黑牡丹为艾特网能及其子公司向银行借款而提供的担保，计划于交割日后30个工作日内，借款方向银行申请担保方由黑牡丹变更为高新云投或其指定公司，对于确实因难以取得金融机构同意等无法解除担保责任的，由黑牡丹继续为艾特网能及其子公司提供担保直至原定的担保期限结束，且高新云投为上述担保提供连带责任反担保。艾特网能其他股东（深圳市远致创业投资有限公司除外）持有的已质押给公司的艾特网能股权将继续保持质押给公司的状态，直至上述借款及利息全部得到归还以及黑牡丹的担保责任完全得到解除或终止。
本次交易完成后，公司原业务布局的新基建、新型城镇化建设和纺织服装三大板块将调整为新型城镇化建设及纺织服装两大板块。
六、本次交易的风险提示
（一）对外担保及对外借款的风险公司根据2019年并购艾特网能时的协议约定为支持艾特网能日常经营已发
生的对艾特网能及其子公司的借款及担保，在本次交易完成后将被动形成对外提
13黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料供借款及担保。
（二）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、累计对外借款及担保情况
截至九届十一次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助总余额
194797.62万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为20.78%；不存在
逾期未收回财务资助金额的情况。
截至九届十一次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币
594449.02万元（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净
资产的比例63.42%，其中对控股子公司担保总额为人民币93593.69万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.99%；其中对参股子公司担保总额为
人民币58800.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.27%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告2022-081。
本议案已经公司九届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年12月7日
14黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案2
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年9月28日
注销回购专用证券账户剩余的2306599股股份，注销完成后公司总股本由
1047095025股减少为1044788426股。根据《中华人民共和国公司法》的
相关规定和公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款做相应修订，具体修订内容如下：
序号修订前内容修订后内容
1第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1047095025元。1044788426元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
21047095025股，公司的股本结构为：1044788426股，公司的股本结构为：
普通股1047095025股，无其他种类普通股1044788426股，无其他种类股。股。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体详见公司公告2022-082。
本议案已经公司九届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年12月7日
15黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案3关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案
各位股东：
因经营发展需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）拟向金融机构
申请不超过人民币7.10亿元融资额度，公司拟按全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持绿都房地产51%的股权比例提供不超过
人民币3.621亿元的连带责任保证担保，同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市绿都万和城09地块（南侧）土地使用权提供抵押担保，担保期限不超过10年。
具体情况如下：
一、融资及担保情况概述
因经营发展需要，公司二级控股子公司绿都房地产拟向金融机构申请不超过人民币7.10亿元融资额度，公司拟按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产51%的股权比例提供不超过人民币3.621亿元的连带责任保证担保，新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）按其子公司常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）所持绿都房地产49%的股权比例提供不超过人民币3.479亿元的连带责任保证担保；同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市绿都万和城
09地块（南侧）土地使用权提供抵押担保，担保期限不超过10年。截至本次董
事会审议日，公司已实际为绿都房地产提供的担保余额为人民币0元。
二、被担保人基本情况
公司名称：常州绿都房地产有限公司
统一社会信用代码：91320411693372762C
成立时间：2009年8月20日
住所：江苏省常州市新北区飞龙中路168号绿都万和城三区28-402
法定代表人：史荣飞
注册资本：人民币20000万元整
经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；物业管理服务；建筑装饰工
16黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司全资子公司黑牡丹置业持股51%，君德实业持股49%。
截至2021年12月31日，绿都房地产资产总额人民币246330.34万元，负债总额人民币179765.32万元（其中：银行贷款总额人民币0.00元，流动负债总额人民币179765.32万元），净资产人民币66565.03万元，2021年度营业收入人民币76426.48万元，实现净利润人民币23308.06万元。（已经审计）截至2022年9月30日，绿都房地产资产总额人民币311912.91万元，负债总额人民币276803.32万元（其中：银行贷款总额人民币0.00元，流动负债总额人民币276803.32万元），净资产人民币35109.59万元，2022年1-9月营业收入人民币2932.32万元，实现净利润人民币3544.56万元。（未经审计）三、担保内容
公司二级控股子公司绿都房地产拟向金融机构申请不超过人民币7.10亿元
融资额度，公司按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产51%的股权比例提供不超过人民币3.621亿元的连带责任保证担保，新城控股按其子公司君德实业所持绿都房地产49%的股权比例提供不超过人民币3.479亿元的连带责任保证担保，同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市绿都万和城09地块（南侧）土地使用
权提供抵押担保，担保期限不超过10年。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述担保额度内实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
四、本次担保对公司的影响
本次担保资金用于绿都房地产的经营发展，符合公司整体利益。绿都房地产目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持绿都房地产51%的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
17黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至九届十一次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币
594449.02万元（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净
资产的比例63.42%，其中对控股子公司担保总额为人民币93593.69万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.99%；其中对参股子公司担保总额为
人民币58800.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.27%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告2022-083。
本议案已经公司九届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年12月7日
18黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案4关于公司申请注册发行定向债务融资工具的议案
各位股东：
为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币
20亿元（含20亿元）的定向债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体
情况如下：
一、本次发行方案：
1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币20亿元（含20亿元），最
终发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一
次或分期发行，单期发行不超过（含）5年；
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
4、发行对象：专项机构投资人和经遴选的特定机构投资人（如有）；
5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营
运资金、偿还有息负债等，具体用途及金额比例根据监管政策及公司实际需求情况确定；
6、发行方式：由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方
式在全国银行间债券市场定向发行；
7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在
本次发行的定向债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
二、关于本次发行定向债务融资工具的授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，公司提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维
19黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时
机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议
和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告2022-084。
本议案已经公司九届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年12月7日
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