中毅达:华创证券有限责任公司关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复之核查意见

华创证券有限责任公司
关于
贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易二次反馈意见回复之核查意见
二〇二二年十二月
1中国证券监督管理委员会：
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“公司”或“上市公司”）于
2022年6月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220017号）（以下简称“《反馈意见》”）。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和
发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
2目录
目录....................................................3
问题1...................................................4
问题2...................................................6
问题3..................................................76
问题4..................................................81
问题5..................................................89
问题6..................................................99
问题7.................................................108
问题8.................................................122
问题9.................................................124
问题10................................................131
问题11................................................135
问题12................................................146
问题13................................................196
问题14................................................202
问题15................................................234
问题16................................................250
3问题1
一次反馈回复显示，瓮福集团子公司达州化工与达州市瓮福置业有限公司（以下简称瓮福置业）拟合作开发建设城镇住宅用地、商务金融用地。开发建设完成后，达州化工将获得一幢办公楼（含裙楼）及相关配套设施、地下停车位80个及全产权商品房住房22套。达州化工未来可获得的物业已纳入本次交易评估和交易作价。请你公司补充披露：1）该宗土地开发建设后，瓮福置业将获得的物业情况。2）瓮福集团相关合作开发建设行为是否符合国家和四川省房地产相关监管政策要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、该宗土地开发建设后，瓮福置业将获得的物业情况达州瓮福置业是滨江地产（曾用名：四川滨江地产发展有限公司）为“瓮福达州公司办公楼及职工住宅建设项目”成立的项目公司，滨江地产通过其全资子公司瓮江置业间接持有达州瓮福置业100%股权。根据《办公楼及职工住宅建设项目合作补充协议书-1》，滨江地产授权达州瓮福置业具体负责实施“瓮福达州公司办公楼及职工住宅建设项目”，履行《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作协议书》中涉及滨江地产所有的责任、义务。
根据达州化工和滨江地产签订的《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作协议》、《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作补充协议书-1》、《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作补充协议书-2》，上述土地开发建设完成后，达州化工将有权获得
20000平方米的办公楼、80个地下停车位及22套全产权住宅。
根据《四川省固定资产投资项目备案表》，本项目建设规模为“总建筑面积
101943.4平方米，一栋住宅（33层），两栋办公楼（19层）及裙楼”。根据建字
第（2019）86号《建设工程规划许可证》，本项目规划总建筑面积101943.3平方米。根据中铁二十三局集团建筑设计研究院有限公司于2021年5月绘制的《瓮福达州公司办公楼及职工住宅建设项目现总平面布置图》，本项目共建设
392套住宅，2栋办公楼及裙楼，511个停车位。
4综上，上述土地开发建设后，根据协议约定和现有建设文件，达州瓮福置
业将获得约370套住宅、约431个停车位以及除达州化工应获得的20000平方米办公楼外的其他办公楼及裙楼。
二、瓮福集团相关合作开发建设行为符合国家和四川省房地产相关监管政策要求
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。
针对达州化工与达州瓮福置业合作开发建设行为，四川省相关房地产监管政策并未作出明确限制性规定。
达州瓮福置业作为“瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目”房地产开发主体，已取得四川省住房和城乡建设厅核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，具有二级房地产开发资质，可承担25万平方米以下的住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开发建设，并可在四川省全省范围内承担房地产开发经营业务。根据“瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目”的《四川省固定资产投资项目备案表》《建设工程规划许可证》（建字第（2019）86号），本项目建设规模为“总建筑面积101943.4平方米”，在达州瓮福置业取得的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》允许开发面积之内。因此，达州瓮福置业具有开发“瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目”的房地产业务资质。
综上，达州化工与达州瓮福置业合作开发建设行为不会违反国家和四川省房地产相关监管政策要求。
三、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产基本情况”之“1、自有土地使用权情况”之“（1）已取得土地使用权证的土
5地情况”之“5）达州化工与达州瓮福置业共有土地使用权情况”中对相关内容进行了修订及补充披露。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
瓮福集团与达州瓮福置业合作开发建设行为不会违反国家和四川省房地产相关监管政策要求。
问题2一次反馈回复显示，1）标的资产及其子公司未取得能评批复的项目中，10个项目披露系因立项时《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（以下简称《暂行办法》）尚未施行而未取得能评批复，但该等项目建成和投产发生在《暂行办法》实施之后；11个项目披露系因能耗情况未达《暂行办法》要求，无需审查；2个项目披露为尚未进行节能审查的拟建项；2个项目披露为尚未节能审查的在建项目；7个项目披露为不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目；2个已建项目未进行节能审查。2）对上述项目未取得节能审查的原因，公司部分信息披露与相关主管部门出具的文件情况有所差异。请你公司：1）结合上述未取得节能审查意见项目的年综合能源消费量/年电力消费量等情况、国家和地方发展改革部门关于节能审查权限
的规定等，补充披露未取得节能审查意见的项目是否符合国家关于节能减排政策的要求。2）结合国家和标的资产所在地磷矿限采政策及执行情况、安全评价和环境评价审批相关要求，补充披露未来建设项目取得相关审批是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上述未取得节能审查意见项目的年综合能源消费量/年电力消费量
等情况、国家和地方发展改革部门关于节能审查权限的规定等，补充披露未取得节能审查意见的项目是否符合国家关于节能减排政策的要求62010年9月17日，国家发展和改革委员会发布《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号，以下简称“《暂行办法》”），并于2010年11月1日实施。
（一）立项时《暂行办法》尚未施行而未取得能评批复的项目
第一次反馈意见回复中未披露具体项目竣工时间。经核实，瓮福集团因立
项/备案时《暂行办法》尚未施行而未取得能评批复的项目共19项，其中项目建成和投产时间在《暂行办法》实施之日前的项目共12项，建成和投产时间在《暂行办法》实施之日后的项目共7项。
1、项目建成和投产发生在《暂行办法》实施之日（2010年11月1日）前（共计12项）
项目立项于《暂行办法》实施之日（2010年11月1日）前，且竣工于《暂行办法》实施之日前的项目共计12项，其基本情况如下：
项目序号项目名称建设主体立项时间竣工时间所在地瓮福集团化2000年7月
1贵州瓮福重钙厂贵州福泉1992年2月
工公司12日瓮福集团化2006年1月162008年5月
2 10 万吨/年 P2O5 湿法净化磷酸 贵州福泉
工公司日22日磷酸二铵（100万吨磷酸二瓮福集团化2001年1月92004年10月
3贵州福泉
铵）工公司日20日粉状磷酸一铵一系统（含20瓮福集团化2001年1月92004年10月
4万吨磷酸和20万吨磷酸一贵州福泉
工公司日20日
铵）瓮福集团化立项文件已遗2004年10月
5粉状磷酸一铵二系统贵州福泉
工公司失20日贵州瓮福磷矿项目（矿山2501985年11月52001年12月
6瓮福磷矿贵州福泉万吨采选项目）日17日贵州宏福实业开发有限总公司2006年3月312010年8月2
7瓮福蓝天贵州福泉
年产2万吨无水氟化氢项目日日
18万吨/年磷酸二铵生产线
立项文件已遗
8（原金化磷肥厂12万吨/年磷甘肃瓮福甘肃金昌2006年9月失铵和3万吨/合成氨项目）
甘肃瓮福磷酸、磷铵扩能技改
2007年12月2010年6月9项目（磷酸增至20万吨，磷甘肃瓮福甘肃金昌
26日23日铵增至42万吨）
甘肃瓮福 120kt/a 粉状磷酸一 2008 年 11 月 2010 年 10 月
10甘肃瓮福甘肃金昌
铵节能新工艺技改项目11日28日
7项目
序号项目名称建设主体立项时间竣工时间所在地1万吨/年氟硅酸钠生产线（原
1985年2月12
11金化磷肥厂40万吨普钙和甘肃瓮福甘肃金昌1989年3月
日
3000吨氟硅酸钠项目）
瓮安大信北斗山磷矿15万吨/2009年3月23
12北斗山磷矿贵州福泉/
年采矿技改工程项目日
注：上表中第12项项目，因该项目未达到《贵州省磷矿采选行业准入条件》中采矿规模的要求：“在开阳洋水矿区、瓮福矿区和织金矿区新建磷矿山的设计生产规模必须达到
50万吨/年以上，其余区域必须达到10万吨/年以上。”因此本项目在建设过程中将产能调整
为50万吨/年并按照规定取得固定资产投资项目节能登记表（瓮工信技字〔2011〕25号）。
上述项目的立项及竣工时间均在《暂行办法》实施之日（2010年11月1日）前，当时尚未建立固定资产投资项目开展节能评估和审查制度，因此，上述项目无需办理节能批复，不违反国家关于节能减排政策的要求。
2、项目建成和投产发生在《暂行办法》实施之日（2010年11月1日）后（共计7项）
项目立项于《暂行办法》实施之日（2010年11月1日）前，竣工于《暂行办法》实施之日后的项目共计7项，其基本情况如下：
项目所序号项目名称建设主体立项时间竣工时间在地
2×40 万 t/a 硫磺制酸装置低温 瓮福集团化 贵州 2007 年 10 月 16 2021 年 8 月
位余热回收系统技术改造项目工公司福泉日18日
1万吨/年电子级磷酸生产装置瓮福集团化贵州2009年6月162013年2月
技术改造项目工公司福泉日4日
瓮福集团 200kt/a 硫酸扩能技改瓮福集团化贵州2005年5月102012年103项目（硫酸自80万吨扩产至工公司福泉日月22日
100万吨）
含氟硅渣制取10000吨/年白炭贵州2009年4月132013年9月
4瓮福蓝天
黑项目福泉日11日立项文件已遗甘肃瓮福磷石膏渣场废水回收甘肃失，但立项时间2015年7月
5利用节水工程技术改造项目甘肃瓮福金昌预计早于《暂行14日（磷石膏库一期）办法》实施前人和米业年处理稻谷30万吨综黑龙江2008年11月182016年4月
6人和米业
合利用项目鹤岗日1日贵州天福化工有限责任公司30贵州2012年11
7 万 t/a 合成氨、15 万 t/a 二甲醚 天福化工 2005 年 8 月 8 日
福泉月27日项目
注：上表中第5项项目，项目立项文件已遗失。根据甘肃省环境保护局于2009年2月16日核发的《关于甘肃瓮福化工有限责任公司磷石膏渣场废水回收利用节水工程技术改造8项目环境影响报告书的批复》以及《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》（国办发〔2007〕64号）规定：实行备案制的企业投资项目，项目单位必须首先向发展改革等备案管理部门办理备案手续，备案后，分别向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续，因此，本项目立项时间预计早于2009年2月16日。
（1）国家相关建设项目监管要求
《暂行办法》对于在《暂行办法》实施前已经完成固定资产投资立项备案
但未竣工验收的项目，是否应进行追溯办理节能审查并未作出明确规定。
根据对国家发展和改革委员会政务服务大厅电话咨询，国家发展和改革委员会人员答复认为如果《暂行办法》没有明确的规定，则需要咨询当地的发改委主管部门并以其意见为准。
（2）地方节能主管部门合规证明意见
上述项目所在地相关节能主管部门就上述项目出具合规证明的意见如下：
序建设项目所出具项目名称合规证明意见号主体在地部门
2×40万 t/a硫磺 该公司已建、在建和拟建项目均按照
瓮福制酸装置低温固定资产投资项目节能审查办法的有集团贵州
1位余热回收系关规定，办理了节能审查或节能登记
化工福泉
统技术改造项（报备）手续，不存在重大违法行公司目为。其中：
瓮福 （1）该公司的 2×40 万 t/a 硫磺制酸
1万吨/年电子级
集团贵州装置低温位余热回收系统技术改造项
2磷酸生产装置
化工福泉福泉市目、1万吨/年电子级磷酸生产装置技技术改造项目
公司 发展和 术改造项目、瓮福集团 200kt/a 硫酸改革局扩能技改项目（硫酸自80万吨扩产瓮福集团至100万吨）竣工于《固定资产投资
200kt/a 硫酸扩 瓮福 项目节能评估和审查暂行办法》实施
能技改项目集团贵州之后，由于该等项目备案（核准）时（硫酸自80万化工福泉间早于《固定资产投资项目节能评估吨扩产至100万公司和审查暂行办法》实施时间（自2010吨）年11月1日起施行），因此无需办理节能审查。
该公司已建、在建和拟建项目均按照固定资产投资项目节能审查办法的有关规定，办理了节能审查或节能登记含氟硅渣制取福泉市
瓮福贵州（报备）手续，不存在重大违法行
410000吨/年白炭发展和蓝天福泉为。其中：该公司含氟硅渣制取黑项目改革局
10000吨/年白炭黑项目竣工时间虽然在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施之后，但由于该项
9序建设项目所出具
项目名称合规证明意见号主体在地部门目备案（核准）时间早于《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施时间（自2010年11月1日起施行），因此无需办理节能审查。
甘肃瓮福磷石膏渣场废水回收利用节水工程技术改造项目（磷石膏库一期）实际为渣场水库修建，项目主要工程为敷设防渗膜、导渗管道及部分
土方工程等，开工建设于2007年，早于《固定资产投资项目节能评估和甘肃瓮福磷石审查暂行办法》实施时间（自2010膏渣场废水回永昌县年11月1日起施行），于2015年7月收利用节水工甘肃甘肃发展和14日取得《甘肃省环境保护厅关于甘
5
程技术改造项瓮福金昌改革委肃瓮福化工有限责任公司磷石膏渣场
目（磷石膏库员会废水回收利用节水工程技术改造项目一期）竣工环境保护验收意见的函》（甘环验发（2015）54号）完成竣工验收，竣工时间晚于《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施时间，因此无需办理节能审查，上述行为不构成节能审查管理方面的重大违法行为。
公司人和米业年处理稻谷30万吨综
合利用项目为已建项目，该等项目备案（核准）时间早于《固定资产投资鹤岗市人和米业年处项目节能评估和审查暂行办法》实施人和黑龙江兴安区
6理稻谷30万吨时间（自2010年11月1日起施行），
米业鹤岗发展和综合利用项目因此无需根据《固定资产投资项目节改革局能评估和审查暂行办法》办理节能审查。上述行为不构成公司节能审查管理方面的重大违法行为。
该公司已建、在建和拟建项目均按照固定资产投资项目节能审查办法的有关规定，办理了节能审查或节能登记（报备）手续，不存在重大违法行贵州天福化工为。其中：
有限责任公司 福泉市 （1）该公司 30 万 t/a 合成氨、15 万天福贵州7 30 万 t/a 合成 发展和 t/a二甲醚项目竣工于《固定资产投资化工福泉氨、15 万 t/a 二 改革局 项目节能评估和审查暂行办法》实施
甲醚项目之后，由于该项目备案（核准）时间早于《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施时间（自2010年11月1日起施行），因此无需办理节能审查。
综上所述，上述7项立项于《暂行办法》实施前、竣工在《暂行办法》实施之后的项目未办理取得能评批复的情况不会在重大方面违反国家关于节能减
10排政策的要求。
（二）能耗情况未达到节能审查相关规定的节能审查要求，无需进行节能审查的项目以及不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目
1、节能审查相关规则要求
本节项下相关项目涉及的节能审查主要规则中，关于项目节能审查分类管理标准、要求以及权限的规定梳理如下：
11序号规则名称实施时间相关政策内容
第五条固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。
（一）年综合能源消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1000吨以上，或年天然气消费量100万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。
《固定资产投资项目节能
2010年11（二）年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（不含3000吨，下同），或年电力消费量200万评估和审查暂行办法》
月1日至至500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资1（中华人民共和国国家发
2017年1产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
展和改革委员会令第6月1日上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
号）
第九条固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理。由国家发展改革委核报国务
院审批或核准的项目以及由国家发展改革委审批或核准的项目，其节能审查由国家发展改革委负责；由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责。
第五条固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。
国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的《固定资产投资项目节能
2017年1节能审查意见。
审查办法》2月1日至年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力（国家发展和改革委员会今折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
令第44号）
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
第六条年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
《国家发展和改革委员会一、对于本目录中的项目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申关于印发的通二、节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
3月15日至知》五、年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项今
（发改环资规[2017]1975目，以及涉及国家秘密的项目参照适用以上规定。号）（发改环资规附件：不单独进行节能审查的行业目录（不适用于标的公司，省略）
12序号规则名称实施时间相关政策内容〔2017〕1975号）
第六条省人民政府管理节能工作的部门（即省人民政府发展改革部门）主管全省节能监督管理工作。省人民政府工业和信息化部门负责工业和信息化领域的节能监督管理工作，省人民政府住房城乡建设、交通运输、农业和公共机构节能管理等部门在各自的职责范围内负责节能监督管理工作，并接受省人民政府管理节能工作的部门的综合协调和指导。
县级以上人民政府管理节能工作的部门负责本行政区域内的节能监督管理工作。县级以上人民政府
2013年11其他有关部门在各自的职责范围内负责节能监督管理工作，并接受同级管理节能工作的部门的综合
4《贵州省节约能源条例》月1日至协调和指导。
今第十六条县级以上人民政府投资主管部门按照固定资产投资项目审批、核准、备案的权限，负责
固定资产投资项目的节能审查工作。项目建设、设计、施工和监理单位应当执行节能审查意见。
第三十五条对重点用能单位节能实行分级管理。
年综合能源消费量1万吨以上标准煤用能单位由省人民政府管理节能工作的部门会同省工业和信息
化等有关部门负责管理，年综合能源消费量5000吨以上不满1万吨标准煤用能单位由市、州人民政府管理节能工作的部门会同同级有关部门监督管理。
第六条固定资产投资项目节能审查由省、市（州）两级发展改革部门负责，按照项目年综合能源消费量及管理权限实行分级管理。
年综合能源消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准煤，其中改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折标系数按当量值，下同）以及管理权限在国务院、国家发展改革委、省发《贵州省固定资产投资项展改革委的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委负责。2017年7目节能审查实施办法》年综合能源消费量在3000吨标准煤以下、1000吨标准煤以上或年电力消费量在500万千瓦时以上，
5月26日至
（黔发改环资〔2017〕且管理权限在市（州）及以下发展改革部门的固定资产投资项目，其节能审查由市（州）发展改革今
1148号）部门负责。
年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目，按项目管理权限实行项目年能源消费总量报备管理制度，不再单独进行节能审查，由项目建设单位自行按照相关节能标准、规范建设。
《贵州省人民政府办公厅2022年4五、严格项目节能审查
6关于加强“两高”项目管月29日至（一）明确节能审查权限。新建、扩建“两高”行业中年新增综合能耗3000吨标准煤（当量值）及理的指导意见》今以上的项目节能审查由省发展改革委负责。改建和技术改造“两高”行业中新增年综合能耗3000吨
13序号规则名称实施时间相关政策内容
（黔府办发〔2022〕12标准煤（当量值）及以上的项目节能审查由省工业和信息化厅负责。新增年综合能耗1000吨-3000吨号）标准煤（当量值）的项目由市（州）发展改革及工业和信息化部门按权限分别负责，县（区）严禁越权开展节能审查。省发展改革委、省工业和信息化厅每月定期互通节能审查信息。
（二）严格执行报送程序。严格执行《关于进一步加强固定资产投资项目节能审查工作的通知》（黔节能减排办〔2021〕1号）要求，新增年综合能耗5万吨标准煤（等价值）及以上的新建和扩建项目、改建和技术改造项目由市（州）人民政府充分论证评估后分别上报省发展改革委及省工业和信息化厅开展节能审查。
《河北省节约能源条例
（2017修订）》2017年5第十四条本省实行固定资产投资项目节能审查制度。
7（河北省第十二届人民代月1日至固定资产投资项目应当编制节能报告，并按照国家有关规定进行固定资产投资项目节能审查，由县表大会常务委员会公告第今级以上人民政府节能主管部门出具节能审查意见。
109号）
第六条国家发展改革委核报国务院审批和国家发展改革委审批的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目由省发展改革部门出具节能审查意见。
国家行业管理部门核报国务院审批和国家行业管理部门审批的固定资产投资项目，由省行业管理部《河北省固定资产投资项
2017年5门提出初审意见，省发展改革部门根据初审意见，在与能源消费总量、节能目标完成情况等进行衔目节能审查办法》
8月1日至接后，出具节能审查意见。
（冀政办字〔2017〕37今年综合能源消费总量1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项目，由项目所在地号）
设区的市（含省直管县）发展改革部门或由其委托的县级发展改革部门出具节能审查意见。
年综合能源消费量不满1000吨标准煤、且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展改革委公布目录执行）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
一、责任分工《邯郸市人民政府办公厅节能审查部门及职责：市级节能审查部门为市行政审批局，主要负责开展节能审查工作。县级节能关于进一步规范固定资产2017年7审查部门由县级政府自行规定。
9投资项目节能审查工作的月27日至
节能主管部门及职责：市级节能主管部门为市发展改革委，主要负责在节能审查工作中进行事中事通知》今后监管。县级节能监督和管理工作的行政部门由县级政府自行规定。
（邯政办字[2017]93号）
二、审查范围
14序号规则名称实施时间相关政策内容年综合能源消费量（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）1000吨标准煤以上的固定资产投资项目，须进行节能审查。建设单位应委托相关机构或自行编制节能报告，并达到《河北省固定资产投资项目节能审查办法》第七条规定的深度要求。
年综合能源消费量不满1000吨标准煤、且年电力消费量不满500千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展改革委公布目录执行），建设单位应在可行性研究报告（概算）或项目申请报告的相关章节中，对项目年综合能源消费量进行测算分析，并制定节能技术和管理措施，对项目节能相关情况做出承诺，按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
三、审查权限
（一）年综合能源消费总量1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项目，由市行政审批局或其委托的县级节能审查部门出具节能审查意见。
具体委托范围为：年综合能源消费总量1000（含）-3000吨标准煤的固定资产投资项目，除跨县（市、区）项目、主城区三区（丛台区、邯山区、复兴区）范围内的项目之外，市行政审批局委托项目所在地县（市、区）节能审查部门出具节能审查意见。受委托的县（市、区）节能审查部门在委托范围内，按照《中华人民共和国行政许可法》规定行使职责，并将节能审查意见及时抄报市行政审批局，接受市行政审批局监督。
委托范围之外的年综合能源消费总量1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项目由市行政审批局出具审查意见。
（二）年综合能源消费量5000吨标准煤以上的固定资产投资项目，由项目所在地节能审查部门提出
初审意见后呈报市行政审批局，市行政审批局审核后呈报省发展改革委，由省发展改革委出具节能审查意见。
第五条固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。
（一）年综合能源消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准煤，电力折算标准煤系数按当量《甘肃省固定资产投资项
2010年12值，下同），或年电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1000吨以上，或年天然气消费量
目节能评估和审查实施办
月2日至100万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。
10法》
2017年1（二）年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（含1000吨、不含3000吨），或年电力消费量
（甘政办发〔2010〕211月22日200万至500万千瓦时（含200万千瓦时、不含500万千瓦时），或年石油消费量500至1000吨（含号）500吨、不含1000吨），或年天然气消费量50万至100万立方米（含50万立方米、不含100万立方米）的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
15序号规则名称实施时间相关政策内容
（三）其他项目应填写节能登记表。
第九条固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理。由国家发展改革委审批、核
准或核报国务院审批、核准的项目，其节能审查由国家发展改革委负责；由省、市州、县市区发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查相应由省、市州、县市区发展改革部门负责。
一、下放节能评估审查和验收权限。省工信委负责年耗能总量在10万吨标煤以上的工业和信息化固《甘肃省工业和信息化委定资产投资项目的节能评估审查和验收工作；年耗能总量在10万吨标煤以下的工业和信息化固定资员会关于下放工业和信息
2015年1产投资项目的节能评估审查和验收工作由各市（州）工信委负责；兰州新区负责区域内工业和信息
化固定资产投资项目节能
11月1日至化固定资产投资项目节能评估和审查。
评估审查权限的通知》
今五、其它要求。
（甘工信发〔2014〕646
3、各市（州）工信委对耗能总量达到3000吨标煤以上项目的审查验收结果，应于审查验收完成后
号）的5个工作日报省工信委备案。
《甘肃省节约能源条例》2016年6
第十一条固定资产投资项目节能审查由发展和改革行政部门按照项目管理权限实行分级管理统一
12（甘肃省人民代表大会常月1日至审批。
务委员会公告第35号）今
第七条固定资产投资项目按照项目用能量实行分级管理。
《甘肃省固定资产投资项年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力
2017年1目节能审查实施办法》折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委负责。
13月22日至
（甘政办发（2017）9年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以今
号）及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投
资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
第五条固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年综合能源消费量实行分类管理：
（一）年综合能源消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），《四川省固定资产投资项
2011年1或年电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1000吨以上，或年天然气消费量100万立方米
目节能评估和审查实施暂
月27日至以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书；
14行办法》
2017年6（二）年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（不含3000吨，下同），或年电力消费量200万至
（川发改环资〔2011〕82月1日500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资产号）
投资项目，应单独编制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
16序号规则名称实施时间相关政策内容
第九条固定资产投资项目节能审查工作按照项目管理权限实行分级管理：
（一）由省发展和改革委员会报送国家发展和改革委员会审批或核准的项目，其节能审查工作按照国家发展和改革委员会有关规定执行；
（二）由省发展和改革委员会核报省人民政府审批或核准的项目以及由省发展和改革委员会审批、核准、备案的项目，其节能审查工作由省发展和改革委员会负责；
（三）由市（州）发展和改革委员会核报市（州）人民政府审批或核准的项目以及由市（州）发展
和改革委员会审批、核准、备案的项目，其节能审查工作由市（州）发展和改革委员会负责；
（四）由县（市、区）发展和改革局（委）审批、核准、备案的项目，其节能审查工作由县（市、区）发展和改革局（委）负责。
1、年综合能源消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年
电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1000吨以上，或年天然气消费量100万立方米以上《四川省发展和改革委员的固定资产投资项目，委托具有相关行业甲级或综合甲级资质的机构编制《节能评估报告书》。
会固定资产投资项目节能
2016年72、年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（不含3000吨，下同），或年电力消费量200万至500
评估和审查固定资产投资
15月11日至万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资产投资项目（新建、扩建）节能今项目，委托具有相关行业乙级、综合乙级以及具有节能专业丙级以上资质的机构编制《节能评估报评估和审查事项办事指告表》。
南》
3、除上述能耗条款以外的项目，应依据项目可行性研究报告、项目申请报告或项目设计文件填写
《节能登记表》，可不进行单独评审，直接予以审查登记备案，但根据具体情况也可组织评审。
第七条固定资产投资项目节能审查由省、市（州）、县（市、区）三级发展改革部门按照项目管理权限和项目用能量实行分级管理。
国家发展改革委核报国务院审批、核准以及国家发展改革委审批、核准的固定资产投资项目，省发展改革委核报省人民政府审批、核准以及省发展改革委审批、核准的固定资产投资项目，以及年综《四川省固定资产投资项2017年6合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算目节能审查实施办法》
16月1日至系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，由省发展改革委负责进行节能审查。
（川发改环资〔2017〕今其余固定资产投资项目，由与项目管理权限对应的发展改革部门负责进行节能审查。
170号）
第八条年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（按照国家发展改革委制定并公布的具体行业目录）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
对不再单独进行节能审查的固定资产投资项目，建设单位需按照本办法第九条的规定编制相关节能
17序号规则名称实施时间相关政策内容内容，报送与项目管理权限对应的发展改革部门留存，作为项目验收、节能监察的重要依据。
《达州市市级投资项目报
2017年8建审批事项目录》
17月14日至年综合能源消费量标准煤1000吨—5000吨的固定资产投资项目节能审查审批部门为市发改委
（达市府办函〔2017〕111今
号）
第三条我省固定资产投资项目审批或核准权限内年综合用能2000吨标准煤或年用电500万千瓦时
以上的项目（含新建、改建、扩建项目，下同）必须进行节能评估和审查。
第四条省发展和改革部门负责全省固定资产投资项目的节能审查及综合管理工作，并负责组织实《黑龙江省固定资产投资施本办法；市（地）、县（市）发展和改革部门按审批、核准及备案权限负责本行政区域内投资项目项目节能评估和审查管理2008年6节能审查及管理工作。
18暂行办法》月1日至各级工业经济管理部门按照管理职责负责其审批、核准及备案的工业改造投资项目的节能审查
（黑发改投资〔2008〕今工作。457号）省农垦总局、省森林工业总局享有与市（行署）相同的项目节能审查权限，其项目审批、核准
及备案部门负责本系统内投资项目的节能审查工作，业务上接受省发展和改革部门的指导和监督。
本办法所列发展和改革部门、工业经济管理部门、省农垦总局和省森林工业总局的项目审批、核准及备案部门统称项目投资管理部门。
第七条固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。
（一）年综合能耗消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，或年电力消费量500万千瓦时以上，或建筑面积在12万平方米（含12万平方米）以上的公共建筑项目，或建筑面积在21万平方米（含21万平方米）以上的居住建筑项目，应单独编制节能评估报告书。
《哈尔滨市固定资产投资
2011年5（二）年综合能耗消费量1000吨至3000吨标准煤（不含3000吨标准煤）的固定资产投资项
项目节能评估和审查实施
19月27日至目，或建筑面积在5-12万平方米（不含12万平方米）的公共建筑项目，或建筑面积在7-21万平方细则（试行）》今米（不含21万平方米）的居住建筑项目，或年电力消费量200万至500万千瓦时的固定资产投资项（哈政办综[2011]38号）目均应单独编制节能评估报告表。
（三）上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
第十二条固定资产投资项目节能审查实行分级管理。
（一）由省或国家发展和改革委员会审批、核准的项目或核报省人民政府审批、核准的项目，按照
有关规定需要市发展和改革委员会提出初审意见的，由市发展和改革委员会提出初审意见后转报省
18序号规则名称实施时间相关政策内容
发展和改革委员会进行节能审查。
（二）由市发展和改革委员会审批、核准的项目或核报市人民政府审批、核准的项目，其节能审查由市发展和改革委员会负责。
（三）由哈高新区、经开区审批、核准的项目，其节能审查由哈高新区、经开区发展和改革部门负责，并将节能审查意见抄送市发展和改革委员会。
（四）由县（市）发展和改革部门审批、核准的项目或者或核报县（市）人民政府审批、核准的项目，其节能审查由县（市）发展和改革部门负责。
《哈尔滨市人民政府关于
2014年6
公布市区两级行政审批事月24日至
20项清单的决定》固定资产投资项目节能审查按照投资项目立项层级分级管理
2019年9
（哈政发法字[2014]10月25日
号）
2、建设项目具体情况
第一次反馈意见回复中，因项目能耗未达到《固定资产投资项目节能审查办法》规定应进行节能审查的标准而无需进行节能审查
的项目共11项，不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目共7项，该等18个项目中：
（1）“年产5万吨液体二氧化碳回收（减排）项目”的年综合能源消费量不满1000吨标准煤，根据《固定资产投资项目节能审查办法》规定的标准，无需单独进行节能审查；因此，在第一次反馈意见回复中披露为“不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目”。但鉴于该项目发改委立项时间为2015年，早于《固定资产投资项目节能审查办法》实施
之日（2017年1月1日）。因此，瓮福集团严格按照立项时适用的《暂行办法》相关规定，于2022年5月11日办理取得《固定资产投资项目节能登记表》，《固定资产投资项目节能登记表》亦载明，项目年能耗总量为64.812吨标准煤，未达1000吨标准煤。
19（2）除上述“年产5万吨液体二氧化碳回收（减排）项目”外，其他17个项目实质上均为能耗未达触发要求而无需办理节能审查批复。上述未取得节能审查批复的原因虽然实质相同，但第一次反馈意见回复中分为两类情形披露，系因严格援引有关主管部门出具的合规证明所致（即相关合规证明中对于具体项目能耗未达触发要求而无需办理节能审查批复所表述的情形包括以下两种：1、因能耗情况未达《暂行办法》要求，无需审查；2、不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目）。该等17个项目，均取得有关主管部门出具的合规证明，证明无需进行节能审查。
（3）在实质上均为能耗未达触发要求而无需办理节能审查批复的17个项目中，根据标的公司确认并结合有关主管部门出具的证明，“瓮安大信北斗山磷矿15万吨/年采矿技改工程项目”、“人和米业年处理稻谷30万吨综合利用项目”2个项目同时属于立项时《暂行办法》尚未实施的项目，因此本核查意见报告中将其重新归类为立项时《暂行办法》尚未实施的项目。
因此，本项下因能耗未达触发要求而无需办理节能审查批复的项目共计15个。
由于《暂行办法》（2010年11月1日起实施）未规定因能耗标准豁免办理节能审查的情形，而《固定资产投资项目节能审查办法》
（2017年1月1日起实施）规定年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目豁免办理节能审查。15个无需进行节能审查项目中，立项于2017年1月1日前的项目共8个，立项于2017年1月1日后的共7个。该等
15个无需进行节能审查项目基本情况和能耗情况如下：
20年综合能源消费量
项目序项目建设立项竣工所在可研或初步
号名称主体时间时间2018年度2019年度2020年度2021年度2022年1-8月份地设计阶段种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量
立项于《固定资产投资项目节能审查办法》实施后的建设项目利用
25万吨
/年晶体硫铵瓮福
2019年2020年
装置改集团贵州无独立的可
11月1611月19电//未投入使用未投入使用未投入使用
建30化工福泉研报告日日万吨磷公司石膏洗涤工程项目燃料能耗计入30燃料能耗计入30燃料能耗计入30燃料能耗计入30
4× 645.76 万 煤 +万 t/a 合成煤 +万 t/a 合成煤 +万 t/a 合成煤 、万 t/a 合成
电+
130t/h kWh+992.80t 原 料氨、15万 t/a原 料氨、15万 t/a原 料氨、15万 t/a原 料氨、15万 t/a
2018 年 氨 + +150000.00t
锅炉烟天福贵州在建项煤+二甲醚项煤+二甲醚项煤+二甲醚项煤+二甲醚项
2 11 月 6 水 + +80000.00N /
气超低 化工 福泉 目 m3 石 油目，因此无石 油目，因此无石 油目，因此无石 油目，因此无日 仪 用排放改 （922.19tce 焦 +法单独统计焦 +法单独统计焦 +法单独统计焦 +法单独统计空气造项目）电+本项目的能电+本项目的能电+本项目的能电+本项目的能水耗情况水耗情况水耗情况水耗情况
电+0.18万能耗计入30能耗计入30能耗计入30能耗计入30
液氨充 2018 年 仪 表kWh+4000.0 万 t/a 合成 万 t/a 合成 万 t/a 合成 万 t/a 合成天福贵州2019年
3 装站项 12 月 5 空 气0Nm3+1200 / 电 氨、15万 t/a电 氨、15万 t/a电 氨、15万 t/a电 氨、15万 t/a
化工福泉12月目 日 + 氮0.00Nm
3二甲醚项二甲醚项二甲醚项二甲醚项
气 （0.86tce） 目，因此无 目，因此无 目，因此无 目，因此无
21年综合能源消费量
项目序项目建设立项竣工所在可研或初步
号名称主体时间时间2018年度2019年度2020年度2021年度2022年1-8月份地设计阶段种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量法单独统计法单独统计法单独统计法单独统计本项目的能本项目的能本项目的能本项目的能耗情况耗情况耗情况耗情况
226.07万75.36万61.20万60.95万
3万吨/
河北 2017 年 2020 年 kWh+20.00 电 + kWh+14.88 电 + kWh+41.08 电 + kWh+13.14年阴离河北电、3
4 瓮福 5 月 11 4 月 30 吨 m / / 天 然 万 天 然万 m3天 然万 M3
子捕收邯郸柴油工贸 日 日 （464.60tce 气剂项目 （ 273.38tce气 （ 574.11tce气 （ 244.47tce））））磷石膏可研报告中
2018年2019年
库二期甘肃甘肃未披露年综
56月204月30无/（根据标的公司说明，该项目为安全环保项目，原则上无生产运行能耗）
建设项瓮福金昌合能源消费日日目量安全环保治理
2018年2021年
及转型甘肃甘肃无独立可研
611月274月29无/（根据标的公司说明，该项目为安全环保项目，原则上无生产运行能耗）
升级就瓮福金昌报告日日地改造项目
瓮福达127.30万能耗计入能耗计入能耗计入能耗计入能耗计入
州基地 2020 年 kWh+1296.0 PPA 装置，达州 四川 在建项 电 + PPA 装置， PPA 装置， PPA 装置， PPA 装置，
7 气相治 9 月 14 0t / / 因此无法单 / / /
化工达州目蒸汽因此无法单因此无法单因此无法单因此无法单理项目 日 （276.83tce 独统计本项独统计本项独统计本项独统计本项独统计本项-PPA ） 目的能耗情
22年综合能源消费量
项目序项目建设立项竣工所在可研或初步
号名称主体时间时间2018年度2019年度2020年度2021年度2022年1-8月份地设计阶段种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量装置目的能耗情况目的能耗情目的能耗情目的能耗情
VOCs 况 况 况 况尾气处理回收应用项目
立项于《暂行办法》实施后，《固定资产投资项目节能审查办法》实施前的建设项目能耗计入中能耗计入中能耗计入中能耗计入中能耗计入中石化中原油石化中原油石化中原油石化中原油石化中原油
500*10
2011年2019年田普光分公田普光分公田普光分公田普光分公田普光分公
00t/a 液 达州 四川 无独立可研电 + 电 + 电 + 电 + 电 +
84月261月24无司，无法单司，无法单司，无法单司，无法单司，无法单
硫装车化工达州报告蒸汽蒸汽蒸汽蒸汽蒸汽日日独统计本项独统计本项独统计本项独统计本项独统计本项项目目的能耗情目的能耗情目的能耗情目的能耗情目的能耗情况况况况况
10万吨
27.64万44.23万18.35万31.67万13.18万
水肥一2015年2019年达州 四川 无独立可研 kWh kWh kWh kWh kWh
9体化5月2511月21无电电电电电化工 达州 报告 （ 33.97tce （ 54.36tce （ 22.56tce （ 38.93tce （ 16.19tce（一日日）））））
期）甘肃瓮本项目为技本项目为技本项目为技本项目为技本项目为技
2016年2017年煤+煤+
福10甘肃甘肃无独立可研术改造项术改造项电+术改造项电+术改造项电+术改造项
109月278月31无电+电+
万吨/瓮福金昌报告目，因此无目，因此无蒸汽目，因此无蒸汽目，因此无蒸汽目，因此无日日蒸汽蒸汽年粉状法单独统计法单独统计法单独统计法单独统计法单独统计
23年综合能源消费量
项目序项目建设立项竣工所在可研或初步
号名称主体时间时间2018年度2019年度2020年度2021年度2022年1-8月份地设计阶段种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量
MAP 本项目的能 本项目的能 本项目的能 本项目的能 本项目的能及3万耗情况耗情况耗情况耗情况耗情况
吨/年晶体
MAP技术改造项目
（晶体MAP
未建）
200.00
金谷人万99.65万94.65万19.92万14.53万10.98万
黑龙 kWh+2000.0
和粮食 鹤岗 2014 年 2016 年 电 + kWh kWh kWh kWh kWh
11 江鹤 0t 电 电 电 电 电仓储建 瓮福 8 月 7 日 1 月 6 日 水 （ 122.47tce （ 116.33tce （ 24.48tce （ 17.86tce （ 13.51tce岗 （ 246.29tce设项目））））））
15万吨862.50万
101.48万126.02万122.89万149.48万64.70万
/年有 黑龙 2012 年 2014 年 电 + kWh+4500.0
迎春 kWh kWh kWh kWh kWh
12 机稻谷 江哈 11 月 23 12 月 1 蒸 汽0t+3750.00t 电 电 电 电 电粮油 （ 124.72tce （ 154.88tce （ 151.03tce （ 183.71tce （ 79.58tce加工项 尔滨 日 日 +水 （ 1485.21tce）））））
目）
20 万吨 0t+32.54 万 56.00t+33.5 76.20t+65.3 0t+35.58 万 17.65 万
双城黑龙2015年2021年粮食仓 煤 + 11.32万 kWh 煤 + kWh 煤 + 6 万 kWh 煤 + 9 万 kWh 煤 + kWh 煤 + kWh
13瓮福江哈4月208月24
储及物 电 （13.91tce） 电 （40．00tce电 （ 81.00tce电 （135．00tc电 （ 43.73tce电 （ 21.71tce昆丰尔滨日日流建设 ） ） e） ） ）
24年综合能源消费量
项目序项目建设立项竣工所在可研或初步
号名称主体时间时间2018年度2019年度2020年度2021年度2022年1-8月份地设计阶段种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量种类消耗量
12 万吨 200.00t+5.00 350.00t+45. 295.40t+38. 174.00t+27. 404.15t+37. 11.57 万
黑龙2015年2017年粮食仓 瓮福 煤 +万 kWh 煤 + 50 万 kWh 煤 + 20 万 kWh 煤 + 12 万 kWh 煤 + 29 万 kWh kWh
14江鹤12月227月27电储建设 军川 电 （ 148.15tce电 （ 306.00tce电 （ 258.00tce电 （ 158.00tce电 （ 335.00tce （ 14.23tce岗日日项目））））））
800.00t+60. 600.00t+42. 500.00t+46. 961.35t+88. 10.10t+42.8
新建粮黑龙2014年2020年萝北 煤 +无独立可研煤、81 万 kWh 煤 、45 万 kWh 55 万 kWh 煤 + 22 万 kWh 煤 + 3 万 kWh
15食仓储江鹤10月3110月14煤/电瓮福 电 报告 电 （ 646.00tce电 （ 481.00tce （ 414.00tce电 （ 795.00tce电 （ 59.76tce项目岗日日）））））
注：1、上表中的标准煤数值为将不同品种的能源按各自不同的热值折算的标准煤数值；
2、根据标的公司说明，上表中第 2 项项目改造完成后，新增实际用电量为-3513600kWh，实际能耗远低于可研报告的能耗；
3、根据标的公司说明，上表中第12项项目的米糠油车间未实际建设，实际能耗远低于可研报告的能耗。
3、相关项目能耗情况是否达到应进行节能审批要求
根据上表梳理的项目能耗情况，结合相关主管部门出具的合规证明，对上述项目根据相关节能审查规定是否应办理节能审查并取得节能批复（如立项时未制作节能报告或可研报告未包含节能数据，则以2018-2021年能耗实际运行数据为准）分析如下：
是否无需项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复
立项于《固定资产投资项目节能审查办法》实施后的建设项目
25是否无需
项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复福泉市发展和改革局就瓮福集团项目合规性情况说明如下：“该公司已建、在建和拟建项目均按照固定资产投资项目节能审查办法
利用25万吨/年年综合能源消费量不满1000吨的有关规定，办理了节能审查或节能登记晶体硫铵装置标准煤，且年电力消费量不满福泉市（报备）手续，不存在重大违法行为。其无可研报告，项目
1改建30万吨磷500万千瓦时的固定资产投资项是发展和中：
未正式运行
石膏洗涤工程目，以及用能工艺简单、节能潜改革局……项目力小的行业的固定资产投资项目（2）该公司的利用25万吨/年晶体硫铵装置改建30万吨磷石膏洗涤工程项目的能耗情况，未达到节能审查相关规定的审查要求，因此无需办理节能审查”。
福泉市发展和改革局就天福化工项目合规性情况说明如下：“该公司已建、在建和拟建根据福泉
电力：645.76万项目均按照固定资产投资项目节能审查办法市发展和
年综合能源消费量不满 1000 吨 kWh 的有关规定，办理了节能审查或节能登记改革局出
4×130t/h 锅炉 标准煤，且年电力消费量不满 氨：992.80t 福 泉 市 （报备）手续，不存在重大违法行为。其
具的证
2 烟气超低排放 500 万千瓦时的固定资产投资项 水：150000.00t 发 展 和 中：
明，不再改造项目目，以及用能工艺简单、节能潜仪用空气：改革局……
3 单独进行力小的行业的固定资产投资项目 80000.00Nm （2）该公司 4×130t/h 锅炉烟气超低排放改
（ ） 节能审922.19tce 造项目、液氨充装站项目能耗情况未达到节查。
能审查相关规定的节能审查要求，因此无需办理节能审查。”年综合能源消费量不满1000吨福泉市福泉市发展和改革局就天福化工项目合规性液氨充装站项
3 标准煤，且年电力消费量不满 0.86tce 是 发 展 和 情况说明如下：“该公司已建、在建和拟建目
500万千瓦时的固定资产投资项改革局项目均按照固定资产投资项目节能审查办法
26是否无需
项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复目，以及用能工艺简单、节能潜的有关规定，办理了节能审查或节能登记力小的行业的固定资产投资项目（报备）手续，不存在重大违法行为。其中：
……
（2）该公司 4×130t/h 锅炉烟气超低排放改
造项目、液氨充装站项目能耗情况未达到节
能审查相关规定的节能审查要求，因此无需办理节能审查。”广平县发展和改革局就河北瓮福工贸节能审年综合能源消费量不满1000吨电力：226.07万查情况说明如下：“公司3万吨/年阴离子捕标准煤、且年电力消费量不满广平县
3 万吨/年阴离 kWh 收剂项目能耗情况未达到节能审查相关规定
4500万千瓦时的固定资产投资项是发展和
子捕收剂项目柴油：20.00吨的节能审查要求，因此无需办理节能审查，目，以及用能工艺简单、节能潜改革局
（464.60tce） 上述行为不构成公司节能审查管理方面的重力小的行业的固定资产投资项目大违法行为”永昌县发展和改革局就甘肃瓮福节能审查情况说明如下：“甘肃瓮福磷石膏库二期建设年综合能源消费量不满1000吨项目于2018年11月27日取得永昌县发展和标准煤，且年电力消费量不满改革局备案（永发改字（2018）51号），根
500万千瓦时的固定资产投资项安全环保项目，原永昌县磷石膏库二期据《磷石膏库二期建设项目可行性研究报
5目，以及用能工艺简单、节能潜则上无生产运行能是发展和建设项目告》，该项目为安全环保项目，无生产运行力小的行业的固定资产投资项目耗改革局能源消耗。根据《甘肃省固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建节能审查实施办法》（甘政办发〔2017〕9设，不再单独进行节能审查。
号），无需进行节能审查，上述行为不构成节能审查管理方面的重大违法行为。”
27是否无需
项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复永昌县发展和改革局就甘肃瓮福节能审查情况说明如下：“甘肃瓮福安全环保治理及转型升级就地改造项目于2018年2月13日取得永昌县发展和改革局备案（永发改审字年综合能源消费量不满1000吨（2018）103号），根据《甘肃瓮福化工有限标准煤，且年电力消费量不满责任公司专项升级改造项目节能报告》，该安全环保治理500万千瓦时的固定资产投资项安全环保项目，原永昌县项目完成后能源消费由改造前的2.6万吨标
6及转型升级就目，以及用能工艺简单、节能潜则上无生产运行能是发展和准煤（当量值）降低至1.53万吨标准煤（当地改造项目力小的行业的固定资产投资项目耗改革局量值），根据国家发展和改革为《固定资产应按照相关节能标准、规范建投资项目节能审查办法》（国家发展和改革设，不再单独进行节能审查。委员会令第44号）及《甘肃省固定资产投资项目节能审查实施办法》（甘政办发〔2017〕9号）。该项目无需进行节能审查，上述行为不构成节能审查管理方面的重大违法行为。”达州市发展和改革委员会就达州化工节能审查情况说明如下：“该公司 PPA装置 VOCs尾年综合能源消费量不满1000吨
气处理回收应用项目、500*1000t/a 液硫装车
瓮福达州基地标准煤，且年电力消费量不满达州市项目、10万吨水肥一体化（一期）项目年综
气相治理项目- 500 万千瓦时的固定资产投资项 电：127.30 万 kWh
发展和合能耗分别为276.84吨标准煤、98.67吨标准
7 PPA 装置 VOCs 目，以及用能工艺简单、节能潜 蒸汽：1296.00t 是
改革委煤、98.67吨标准煤，3个项目年综合能耗均尾气处理回收 力小的行业的固定资产投资项目 （276.83tce）员会不足1000吨标准煤，按照《固定资产投资项应用项目应按照相关节能标准、规范建目节能审查办法》《四川省固定资产投资项设，不再单独进行节能审查。
目实施办法》，不再单独进行节能审查，上述行为符合项目相关规定。”
28是否无需
项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复
立项于《暂行办法》实施后，《固定资产投资项目节能审查办法》实施前的建设项目根据《暂行办法》第五条规定，固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。
（一）年综合能源消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准煤，电力折算系数按当量达州市发展和改革委员会就达州化工节能审值，下同），或年电力消费量根据达州 查情况说明如下：“该公司 PPA装置 VOCs尾
500万千瓦时以上，或年石油消
市发展和 气处理回收应用项目、500*1000t/a 液硫装车
费量1000吨以上，或年天然气能耗计入中石化中改革委员达州市项目、10万吨水肥一体化（一期）项目年综消费量100万立方米以上的固定
500*1000t/a 液 原油田普光分公 会出具的 发 展 和 合能耗分别为 276.84吨标准煤、98.67吨标准
8资产投资项目，应单独编制节能
硫装车项目司，无法单独统计证明，不改革委煤、98.67吨标准煤，3个项目年综合能耗均评估报告书。
本项目的能耗情况再单独进员会不足1000吨标准煤，按照《固定资产投资项
（二）年综合能源消费量行节能审目节能审查办法》《四川省固定资产投资项1000至3000吨标准煤（不含查。目实施办法》，不再单独进行节能审查，上
3000吨，下同），或年电力消费述行为符合项目相关规定。”量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万
立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
29是否无需
项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复
根据《暂行办法》第五条规定，固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。
（一）年综合能源消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准煤，电力折算系数按当量达州市发展和改革委员会就达州化工节能审值，下同），或年电力消费量 查情况说明如下：“该公司 PPA装置 VOCs尾根据达州
500 万千瓦时以上，或年石油消 气处理回收应用项目、500*1000t/a 液硫装车
市发展和
费量1000吨以上，或年天然气项目、10万吨水肥一体化（一期）项目年综改革委员达州市
消费量100万立方米以上的固定合能耗分别为276.84吨标准煤、98.67吨标准
10 万吨水肥一 电：44.23 万 kWh 会出具的 发 展 和
9资产投资项目，应单独编制节能煤、98.67吨标准煤，3个项目年综合能耗均
体化（一期） （54.36tce） 证明，不 改 革 委评估报告书。不足1000吨标准煤，按照《固定资产投资项再单独进员会（二）年综合能源消费量目节能审查办法》《四川省固定资产投资项行节能审1000至3000吨标准煤（不含目实施办法》，不再单独进行节能审查，上查。
3000吨，下同），或年电力消费述行为符合项目相关规定。”
量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万
立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
甘肃瓮福10万根据《暂行办法》第五条规定，本项目为技术改造根据永昌永昌县永昌县发展和改革局就甘肃瓮福节能审查情
10吨/年粉状 MAP 固定资产投资项目节能评估按照 项目，因此无法单 县发展和 河 西 堡 况说明如下：“甘肃瓮福 10万吨/年粉状MAP
30是否无需
项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复
及 3 万吨/年晶 项目建成投产后年能源消费量实 独统计本项目的能 改革局出 镇 经 济 及 3 万吨/年晶体 MAP 技术改造项目于 2016
体 MAP 技术改 行分类管理。 耗情况 具的证 发展局 年 9 月 27 日备案，实际 3 万吨/年晶体 MAP造项目（晶体 （一）年综合能源消费量 明，无需 技术改造项目未建，10 万吨/年粉状 MAP 项MAP 未建） 3000 吨标准煤以上（含 3000 吨 进行节能 目只增加了一套压滤装置（磷酸预处理装标准煤，电力折算系数按当量审查。置），年能源消耗总量不足200吨标准煤，根值，下同），或年电力消费量据国家发展和改革委员会第44号令《固定资
500万千瓦时以上，或年石油消产投资项目节能审查办法》及甘肃省人民政费量1000吨以上，或年天然气府办公厅印发《甘肃省固定资产投资项目节消费量100万立方米以上的固定能审查实施办法的通知》（甘政办发资产投资项目，应单独编制节能【2017】9号）的有关规定，该项目无需进评估报告书。行节能审查，上述行为不构成节能审查管理
（二）年综合能源消费量方面的重大违法行为。”1000至3000吨标准煤（不含
3000吨，下同），或年电力消费
量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万
立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
根据《暂行办法》第五条规定，根据鹤岗鹤岗市鹤岗市兴安区发展和改革局就鹤岗瓮福节能电：200.00 万 kWh金谷人和粮食固定资产投资项目节能评估按照市兴安区兴安区审批情况说明如下：“公司金谷人和粮食仓
11 水：2000.00t
仓储建设项目项目建成投产后年能源消费量实发展和改发展和储建设项目不属于根据相关规定需要编制节
（246.29tce）行分类管理。革局出具改革局能报告或填写节能登记表并获得节能备案审
31是否无需
项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复
（一）年综合能源消费量的证明，批的项目，因此无需办理节能审查，上述行3000吨标准煤以上（含3000吨无需进行为不构成公司节能审查管理方面的重大违法标准煤，电力折算系数按当量节能审行为。”值，下同），或年电力消费量查。
500万千瓦时以上，或年石油消
费量1000吨以上，或年天然气消费量100万立方米以上的固定
资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。
（二）年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（不含
3000吨，下同），或年电力消费
量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万
立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
根据《暂行办法》第五条规定， 电：862.50 万 kWh 根据通河通河县发展和改革局就迎春粮油经营情况说
固定资产投资项目节能评估按照 蒸汽：4500.00t 县发展和通河县明如下：“截至本证明出具之日，公司15万
15 万吨/年有机 项目建成投产后年能源消费量实 水：3750.00t 改革局出
12发展和吨/年有机稻谷加工项目不属于根据相关规定
稻谷加工项目 行分类管理。 （1485.21tce） 具的证改革局需要编制节能报告或填写节能登记表并获得
（一）年综合能源消费量1、上述能耗情况明，无需节能备案审批的情况。”3000吨标准煤以上（含3000吨包括米糠油车间，进行节能
32是否无需
项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复标准煤，电力折算系数按当量但实际建设时米糠审查并获值，下同），或年电力消费量油车间未实际建设得节能备
500万千瓦时以上，或年石油消投产；案审批。
费量1000吨以上，或年天然气2、报告期内电力消费量100万立方米以上的固定消费量最高为
资产投资项目，应单独编制节能 149.48 万 kWh，未评估报告书。 超过 200 万 kWh，
（二）年综合能源消费量年综合能源消费量1000 至 3000 吨标准煤（不含 最高为 183.71tce，
3000 吨，下同），或年电力消费 未超过 1000tce。
量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万
立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
根据《暂行办法》第五条规定，根据哈尔固定资产投资项目节能评估按照滨市双城哈尔滨哈尔滨市双城区营商环境监督管理局就双城项目建成投产后年能源消费量实区营商环市双城瓮福昆丰经营情况说明如下：“截至本证明电：11.32 万 kWh
20万吨粮食仓行分类管理。境监督管区营商出具之日，公司20万吨粮食仓储及物流建设
13 （13.91tce）
储及物流建设（一）年综合能源消费量理局出具环境监项目不属于根据相关规定需要编制节能报告3000吨标准煤以上（含3000吨的证明，督管理或填写节能登记表并获得节能备案审批的情标准煤，电力折算系数按当量无需进行局况。”值，下同），或年电力消费量节能审查
33是否无需
项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复
500万千瓦时以上，或年石油消并获得节
费量1000吨以上，或年天然气能备案审消费量100万立方米以上的固定批。
资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。
（二）年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（不含
3000吨，下同），或年电力消费
量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万
立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
根据《暂行办法》第五条规定，根据鹤岗固定资产投资项目节能评估按照市发展和项目建成投产后年能源消费量实改革委员鹤岗市鹤岗市发展和改革委员会宝泉岭分局就瓮福行分类管理。会宝泉岭发展和煤：200.00t 军川经营情况说明如下：“截至本证明出具
12万吨粮食仓（一）年综合能源消费量分局出具改革委
14 电：5.00 万 kWh 之日，公司 12 万吨粮食仓储建设项目不属于储建设项目3000吨标准煤以上（含3000吨的证明，员会宝
（148.15tce） 根据相关规定需要编制节能报告或填写节能标准煤，电力折算系数按当量无需进行泉岭分登记表并获得节能各案审批的情况。”值，下同），或年电力消费量节能审查局
500万千瓦时以上，或年石油消并获得节
费量1000吨以上，或年天然气能备案审
34是否无需
项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复消费量100万立方米以上的固定批。
资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。
（二）年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（不含
3000吨，下同），或年电力消费
量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万
立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
根据《暂行办法》第五条规定，固定资产投资项目节能评估按照根据萝北项目建成投产后年能源消费量实县发展和行分类管理。
改革局出萝北县发展和改革局就萝北瓮福经营情况说
（一）年综合能源消费量煤：961.35t 具的证 萝 北 县 明如下：“截至本证明出具之日，公司新建新建粮食仓储3000吨标准煤以上（含3000吨
15 电：88.22 万 kWh 明，无需 发 展 和 粮食仓储项目不属于根据相关规定需要编制
项目标准煤，电力折算系数按当量
（795.00tce） 进行节能 改革局 节能报告或填写节能登记表并获得节能备案值，下同），或年电力消费量审查并获审批的情况。”
500万千瓦时以上，或年石油消
得节能备
费量1000吨以上，或年天然气案审批。
消费量100万立方米以上的固定
资产投资项目，应单独编制节能
35是否无需
项目立项时规划能办理节能节能审项目立项时规则规定无需进行节序号项目名称耗标准或实际能耗审查并取查权限合规证明内容能审查的标准情况得节能批部门复评估报告书。
（二）年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（不含
3000吨，下同），或年电力消费
量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万
立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
注：如立项时未制作节能报告或可研报告未包含节能数据，则以2018-2021年能耗实际运行数据为准，上表中仅列示上述期间内最高能耗情况。
36综上，上述15个项目中：
共7个项目（即上表中第1至第7项）立项于《固定资产投资项目节能审查办法》实施之日（2017年1月1日）后，能源消耗规模较小，未达到相关规则要求应进行节能审查并获得节能审批的标准，结合相关主管部门出具的合规证明，上述项目无需进行节能审查。
共8个项目（即上表中第8至第15项）立项于《固定资产投资项目节能审查办法》实施之日（2017年1月1日）前，鉴于：（1）除15万吨/年有机稻谷加工项目外，上述项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满
500万千瓦时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》，相关项目目前已无须
进行节能审查；15万吨/年有机稻谷加工项目可研报告载明的能源消费量超过
1000吨标准煤，但系因可研报告中将未实际建设的米糠油车间纳入其中，且报
告期内该项目实际能源消费量最高为 183.71tce，未超过 1000吨标准煤；（2）根据相关主管部门出具的合规证明，确认上述项目为不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目；（3）瓮福集团不存
在因上述项目违反相关规定受到节能管理部门行政处罚的情况，亦不存在相关项目被责令关闭的情况。
因此，上述项目不存在在重大方面违反国家关于节能减排政策要求的情况。
（三）尚未进行节能审查的拟建项目
1、第一次反馈回复中披露的拟建项目节能审查情况
截至第一次反馈回复出具日，标的公司共有2个拟建项目未办理完成节能
审批手续，具体情况如下：
项目序号项目名称建设主体立项时间所在地脂肪酸阴离子捕收剂技改项目（暨17.5万吨/河北瓮福2021年9月
1年油脂水解蒸馏及20万吨/年皂粒项目一期河北邯郸
工贸6日
7.5万吨/年油脂水解蒸馏及10万吨/年皂粒）
2021年12
2 瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增容工程 瓮福磷矿 贵州福泉
月16日
截至本核查意见出具之日，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增容工程项
37目已取得固定资产投资项目节能登记表并已开工建设，属于在建项目；脂肪酸阴离子捕收剂技改项目（暨17.5万吨/年油脂水解蒸馏及20万吨/年皂粒项目一期7.5万吨/年油脂水解蒸馏及10万吨/年皂粒）尚未开工建设，标的公司将会根据相关规定在开工前办理节能审批。
2、新增拟建项目节能审查情况
自第一次反馈意见回复出具日至本反馈回复出具日，标的公司新增6个拟建项目。其中：
（1）2个新增拟建项目尚未办理完成节能审批手续，具体情况如下：
项目所序号项目名称建设主体立项时间在地贵州福2022年9
1 20kt/a 二氧化硅工业添加剂技改项目 瓮福蓝天
泉月6日
贵州瓮福化学有限责任公司 a 层矿尾矿高效利 贵州黔 2022 年 5
2瓮福化学
用项目-50万吨/年复配团球矿项目南州月23日
上表中两个项目均为拟建项目且尚未开工建设，因此尚未取得节能审批，瓮福集团将会根据相关规定在开工前办理节能审批。
同时，根据福泉市发展和改革局出具的证明：“贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司（下称“该企业”）系我单位管辖企业，自2022年1月1日起至本证明出具之日，该企业在我单位管辖范围内无违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形”。根据瓮安县发展和改革局出具的证明：“贵州瓮福化学有限责任公司自2022年1月1日起至本证明出具之日，在我单位行政处罚权内无违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形”。
（2）1个拟建项目无需单独进行节能审查并获得节能审查批复，具体情况
如下：
序号项目名称建设主体项目所在地立项时间新建磷复肥装置控制室及编织袋库房项2022年7
1达州化工四川达州
目月25日
根据达州化工按照《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》的要求
填写报送的《固定资产投资项目能耗统计表》，新建磷复肥装置控制室及编织袋
38库房项目能耗为0。因此，该项目属于年综合能源消费量不满1000吨标准煤、且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，无需单独进行节能审查并获得节能审查批复。
（3）3个拟建项目已完成节能审批手续，具体情况如下：
序项目名称建设主体项目所在地节能审查批复名称批复单位号瓮福磷矿穿岩洞矿固定资产投资项目福泉市发展
1 南端 1144m 平台新 瓮福集团 贵州福泉 节能登记表
和改革局
建环保站项目（2022-04-15）省发展改革委关于贵州天福化工有限责任公司年产12年产12万吨贵州省发展
万吨 DMF、2 万吨
2 DMF、2 万吨 NMF 天福化工 贵州福泉 和改革委员
NMF 项目节能报项目会告的批复（黔发改环资〔2022〕653
号）
AHF 法生产 10kt/a 固定资产节能登记福泉市发展
3氟化（氢）铵扩能瓮福蓝天福州福泉表（2209-522702-
和改革局项目04-01-931341）综上，上述项目关于节能审批的取得情况不违反国家关于节能减排政策的要求。
（四）尚未完成节能审查的在建项目
1、第一次反馈回复中披露的在建项目节能审查情况
截至第一次反馈回复出具日，标的公司共有2个在建项目未办理完成节能
审批手续，具体情况如下：
序号项目名称建设主体项目所在地立项时间20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦磷
1剑峰化工贵州福泉2021年1月14日酸二氢二钠）技改项目
2×2万吨/年食品添加剂磷酸钙盐
2瓮福峰泰贵州福泉2021年6月8日
项目
截至本核查意见出具之日，上述2个在建项目均已取得节能审查批复，具体情况如下：
39序号项目名称节能审查批复名称批复单位关于对《贵州瓮福剑峰化工股份有20kt/a 食品添加剂磷酸 限公司 20kt/a食品添加剂磷酸盐（焦黔南州工业和信
1盐（焦磷酸二氢二磷酸二氢二钠）技改项目节能报
息化局钠）技改项目告》的审查意见（黔南工信函〔2022〕76号）省发展改革委关于贵州瓮福峰泰食
2×2万吨/年食品添加品配料有限公司2×2万吨/年食品添贵州省发展和改
2
剂磷酸钙盐项目加剂磷酸钙盐项目节能报告的批复革委员会（黔发改环资〔2022〕654号）
根据福泉市发展和改革局出具的合规证明：剑峰化工 20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦磷酸二氢二钠）技改项目为在建项目，建设单位未在开工建设前取得相关单位出具的节能审查意见，但目前已经补充办理并取得节能审查意见，不会就上述事项要求剑锋化工拆除 20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦磷酸二氢二钠）
技改项目或停产，不会因此对剑锋化工进行行政处罚。上述行为不构成剑锋化工节能审查管理方面的重大违法行为。因此剑峰化工上述在建项目未按规定办理节能审查的行为不属于重大违法行为。
根据福泉市发展和改革局出具的合规证明：瓮福峰泰2×2万吨/年食品添加
剂磷酸钙盐项目为在建项目，建设单位未在开工建设前取得相关单位出具的节能审查意见，但目前已经补充办理并取得节能审查意见，不会就上述事项要求瓮福峰泰拆除2×2万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目或停产，不会因此对瓮福峰泰进行行政处罚。上述行为不构成瓮福峰泰节能审查管理方面的重大违法行为。
因此瓮福峰泰上述在建项目未按规定办理节能审查的行为不属于重大违法行为。
2、新增在建项目节能审查情况
自第一次反馈意见回复出具日至本核查意见出具日，标的公司新增2个在建项目，已取得节能审查批复，具体情况如下：
序号项目名称建设主体项目所在地节能审查批复名称批复单位发财洞污水固定资产投资项目节能福泉市发展和
1处理装置升瓮福集团贵州福泉
登记表（2022-06-13）改革局级工程项目瓮福磷矿新
龙坝 110kv 固定资产投资项目节能 福泉市发展和
2瓮福磷矿贵州福泉
用户变扩建登记表（2022-03-10）改革局增容工程
40综上，上述在建项目已取得节能审查批复，且福泉市发展和改革局已确认
相关行为不属于重大违法行为。因此，标的公司上述情况不会在重大方面违反国家关于节能减排政策的要求。
（五）已建项目未进行节能审查
截至第一次反馈回复出具日，标的公司2个已建项目未取得节能审查批复，具体情况如下：
序号项目名称建设主体项目所在地立项时间竣工时间贵州瓮福小野田化工有限公司年2011年5月2017年3
1瓮福钙盐贵州福泉
产5万吨饲料级磷酸三钙项目26日月9日瓮福磷肥厂磷酸装置技改扩能项瓮福集团化2012年9月2013年92目（50万吨/年五氧化二磷扩能至贵州福泉工公司12日月27日
75万吨/年五氧化二磷）
截至本核查意见出具之日，上述已建项目均已取得节能审查批复，具体情况如下：
序号项目名称节能审查批复名称批复单位贵州瓮福小野田化工有限公司黔南州发展和改革局关于贵州瓮黔南州发展
1年产5万吨饲料级磷酸三钙项福钙盐有限责任公司2021年度能
和改革局目源审计报告的意见
关于对瓮福（集团）有限责任公瓮福磷肥厂磷酸装置技改扩能司瓮福磷肥厂磷酸装置技改扩能
项目（50万吨/年五氧化二磷福泉市工业2项目（50万吨/年五氧化二磷扩能扩能至75万吨/年五氧化二和信息化局至75万吨/年五氧化二磷）节能
磷）评估报告书的审查意见根据《贵州省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的指导意见》（黔府办发〔2022〕12号）的规定，严禁未批先建。严禁项目未开展节能审查开工建设。对于存量未批先建未投产项目，要立即停工并按程序开展节能审查；对于未批先建已投产项目要立即停产并开展能源审计，能效水平达到要求并经主管部门认可后方可复产。根据瓮安县发展和改革局出具的合规证明：贵州瓮福钙盐有限责任公司年产5万吨饲料级磷酸三钙项目为已建项目，建设单位未在开工建设前取得相关单位出具的节能审查意见。根据2022年9月20日《黔南州发展和改革局关于贵州瓮福钙盐有限责任公司2021年度能源审计报告的意见》，原则同意该项目单位2021年度能源审计报告。不会就上述事项要求瓮福钙盐拆
41除贵州瓮福钙盐有限责任公司年产5万吨饲料级磷酸三钙项目或停产，不会因
此对瓮福钙盐进行行政处罚。上述行为不构成瓮福钙盐节能审查管理方面的重大违法行为。因此瓮福钙盐上述已建项目未按规定办理节能审查的行为不属于重大违法行为。
根据福泉市发展和改革局出具的合规证明：“瓮福集团化工公司已建、在建和拟建项目均按照固定资产投资项目节能审查办法的有关规定，办理了节能审查或节能登记（报备）手续，不存在重大违法行为。”因此瓮福集团化工公司上述已建项目未按规定办理节能审查的行为不属于重大违法行为。
综上，上述已建项目已取得节能审查批复，且瓮安县发展和改革局及福泉市发展和改革局已确认相关行为不属于重大违法行为。因此，标的公司上述情况不会在重大方面违反国家关于节能减排政策的要求。
综上所述，根据相关主管部门出具的合规证明，结合上述未取得节能审查意见项目的年综合能源消费量/年电力消费量等情况、国家和地方发展改革部门
关于节能审查权限的规定等，瓮福集团部分项目未取得节能审查意见的情况不会在重大方面违反国家关于节能减排政策的要求。
42二、结合国家和标的资产所在地磷矿限采政策及执行情况、安全评价和环境评价审批相关要求，补充披露未来建设项目取得相
关审批是否存在实质性障碍。
（一）标的公司未来建设项目取得相关审批项目基本情况
自第一次反馈回复出具日至本核查意见出具之日期间，瓮福集团的瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目、瓮福蓝天的 AHF 法
生产 10kt/a 氟化氢铵技术改造项目、福建蓝天的湿法磷酸配套无水氟化氢装置扩能、AHF 配套年产 5 万吨硅酸盐（钠、铝）联产 5 千
吨氟化钠项目、剑峰化工的 20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦磷酸二氢二钠）技改项目变更为已建项目，相关项目已完成环保验收，对于需要办理安全评价审批的项目，已根据安全评价审批的相关要求，取得相关批复。
截至本核查意见出具之日，标的公司的拟建、在建项目中，取得相关审批文件的项目基本情况如下：
1、取得环评批复/环保验收的情况
项目环保验收序号项目名称项目主体项目状态环评批复取得情况所在地情况黔南州生态环境局关于对《100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓储及
100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂瓮福集团
1贵州福泉在建物流项目“三合一环境影响报告表（污染影响类）》的批复（黔南环审尚未取得生产、仓储及物流项目化工公司〔2022〕63号）瓮福磷石膏渣场环境生态改造瓮福集团福泉市环境保护局关于对《瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目环境
2贵州福泉在建尚未取得综合体项目化工公司影响报告书》的批复（福环保审〔2016〕35号）2万吨/年电池级无水磷酸铁产业瓮福集团黔南州环境保护局关于对《瓮福（集团）有限责任公司2万吨/年电池级无
3贵州福泉在建尚未取得化项目（一期建设0.5万吨）化工公司水磷酸铁产业化项目环境影响报告书》的批复（黔南环审〔2017〕11号）黔南州生态环境局关于对《瓮福（集团）责任有限公司 PPA 升级改造至PPA 升级改造至 23.4 万吨/年 瓮福集团4 贵州福泉 在建 23.4 万吨/年 P2O5 项目“三合一”环境影响报告书》的批复（黔南环审 尚未取得P2O5项目 化工公司〔2021〕335号）
43项目环保验收
序号项目名称项目主体项目状态环评批复取得情况所在地情况贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩黔南州生态环境局关于对《贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采
5瓮福磷矿贵州福泉在建尚未取得洞矿段地下开采工程项目工程项目环境影响报告书》的批复（黔南环审〔2019〕82号）黔南州生态环境局关于对《瓮福（集团）有限责任公司福泉英坪、磨坊深瓮福磷矿延伸开采技术改造项
6瓮福磷矿贵州福泉在建部磷矿（新建）"三合一"环境影响报告书》的批复（黔南环审〔2020〕510尚未取得目（变更、延期）号、509号）黔南州生态环境局关于对《瓮福（集团）有限责任公司英坪矿段尾矿充填英坪矿段尾矿充填治理采空区7瓮福磷矿贵州福泉在建治理采空区生态修复工程项日环境影响报告书》的批复（黔南环审尚未取得生态修复工程项目〔2020〕19号）
瓮福磷矿穿岩洞矿南端1144m平
8瓮福集团贵州福泉拟建报告已编制完成，正按照专家意见进行修改尚未取得
台新建环保站项目发财洞污水处理装置升级工程黔南州生态环境局关于对《发财洞污水处理装置升级工程项目“三合一”
9瓮福集团贵州福泉在建尚未取得项目环境影响报告表（污染影响类）》的批复（黔南环审〔2022〕249号）20kt/a 无水氟化氢装置扩能至 黔南州生态环境局关于对《20kt/aAHF 装置扩能至 30kt/a 技术改造项目“三
10瓮福蓝天贵州福泉在建尚未取得
30kt/a 技术改造项目 合一”环境影响报告》的批复（黔南环审〔2021〕297 号）黔南州生态环境局关于对《8kt/a 工业级氢氟酸装置扩能至 60kt/a 技术改造
8kt/a 工业级氢氟酸装置扩能至
11瓮福蓝天贵州福泉在建项目“三合一”环境影响报告表（污染影响类）》的批复（黔南环审尚未取得
60kt/a 技术改造项目〔2021〕287号）瓮福开磷贵阳市生态环境局关于对贵州瓮福开磷氟硅新材料有限公司无水氟化氢技
12无水氟化氢技术升级改造项目贵州贵阳在建尚未取得
氟硅术升级改造项目三合一环境影响报告书的批复（筑环审〔2021〕44号）贵州氟硅关于对贵州磷化氟硅科技有限公司年产3万吨氟化氢/氢氟酸项目“三合
13年产3万吨无水氟化氢项目贵州贵阳在建尚未取得科技一”环境影响报告书的批复（筑环审〔2021〕20号）4 ×130t/h 锅炉烟气超低排放改造 福泉市环境保护局关于对《贵州天福化工有限责任公司 4 ×130t/h 锅炉烟气
14天福化工贵州福泉在建尚未取得项目超低排放改造项目环境影响报告表》的批复（福环保审〔2019〕12号）黔南州生态环境局关于对《1万吨甲酰胺装置扩能项目“三合一”环境影响
15一万吨甲酰胺装置扩能项目天福化工贵州福泉在建尚未取得报告书》的批复（黔南环审〔2022〕117号）
2×2万吨/年食品添加剂磷酸钙盐
16瓮福峰泰贵州福泉在建尚未取得，正在编制环境影响评价报告书尚未取得
项目
利用磷石膏建设 30 万吨/年建筑 金昌市生态环境局关于甘肃瓮福化工有限责任公司利用磷石膏建设 30 万 t/
17甘肃瓮福甘肃金昌在建尚未取得
石膏粉（一期10万吨）年建筑石膏粉项目环境影响报告表的批复（金环发〔2019〕129号）
瓮福达州基地气相治理项目-
18 PPA 装置 VOCs 尾气处理回收应 达州化工 四川达州 在建 建设项目环境影响登记表（备案号：201951170200000186） 尚未取得
用项目
44项目环保验收
序号项目名称项目主体项目状态环评批复取得情况所在地情况
达州高新区生态环境局关于 20kt/a 聚磷酸铵中试装置项目环境影响报告书
19 20kt/a 聚磷酸铵中试装置 达州化工 四川达州 在建 尚未取得
的批复意见（达高新区环函〔2020〕21号）黔南州生态环境局关于对《瓮福磷矿新龙坝 110kV 用户编扩建新增容工程瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩
20瓮福磷矿贵州福泉在建“三合一”环境影响报告表（生态影响类）的批复（黔南环审〔2022〕126尚未取得
建增容工程
号）脂肪酸阴离子捕收剂技改项目
（暨17.5万吨/年油脂水解蒸馏河北瓮福邯郸市行政审批局关于河北瓮福正昌工贸有限公司脂肪酸阴离子捕收剂技
21及20万吨/年皂粒项目一期7.5河北邯郸拟建尚未取得
工贸改项目环境影响报告书的批复（邯审批字〔2022〕121号）
万吨/年油脂水解蒸馏及10万吨/年皂粒）瓮福达州化工有限责任公司
22 100kt/a 精细磷酸盐项目 I 期 达州化工 四川达州 拟建 拟建项目，正在办理环评批复 尚未取得
50kt/a 磷酸一铵项目新建磷复肥装置控制室及编织不适用（根据标的公司说明，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的
23达州化工四川达州拟建袋库房项目建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需办理环评批复及环保验收）年产 12 万吨 DMF、2 万吨 NMF
24天福化工贵州福泉拟建拟建项目，正在办理环评批复尚未取得
项目
AHF 法生产 10kt/a 氟化（氢）
25瓮福蓝天贵州福泉拟建拟建项目，正在办理环评批复尚未取得
铵扩能项目20kt/a 二氧化硅工业添加剂技改 黔南州生态环境局关于对《20kt/a二氧化硅工业添加剂技改项目“三合一”
26瓮福蓝天贵州福泉拟建尚未取得项目环境影响报告表（污染影响类）》的批复（黔南环审〔2022〕273号）
贵州瓮福化学有限责任公司 a 层
27矿尾矿高效利用项目-50万吨/年瓮福化学贵州黔南州拟建拟建项目，正在办理环评批复尚未取得
复配团球矿项目
2、相关项目涉及需要取得安全评价审批的情况
项目项目是否应办理是否应取得序号项目名称项目主体安全设施设计审查安全条件审查意见书所在地状态安全设施设计审查安全条件审查意见书100万吨/年磷石膏制该项目不属于《建设项目安该项目不属于《危险化学品建设项瓮福集团化
1水泥缓凝剂生产、仓贵州福泉在建不适用全设施“三同时”监督管理不适用目安全监督管理办法（2015修正）》
工公司储及物流项目办法（2015修正）》（以下简（以下简称“《危化项目安全管理办
45项目项目是否应办理是否应取得
序号项目名称项目主体安全设施设计审查安全条件审查意见书所在地状态安全设施设计审查安全条件审查意见书称“《安全设施监管办法》”）规定的建设项目，因此无需法》”）第十二条规定的应办取得安全条件审查意见书。
理安全设施设计审查批准的项目该项目不属于《安全设施监该项目不属于《危化项目安全管理瓮福磷石膏渣场环境瓮福集团化管办法》第十二条规定的应
2贵州福泉在建不适用不适用办法》规定的建设项目，因此无需
生态改造综合体项目工公司办理安全设施设计审查批准取得安全条件审查意见书。
的项目。
2万吨/年电池级无水该项目不属于《安全设施监该项目不属于《危化项目安全管理磷酸铁产业化项目瓮福集团化管办法》第十二条规定的应
3贵州福泉在建不适用不适用办法》规定的建设项目，因此无需
（一期建设0.5万工公司办理安全设施设计审查批准取得安全条件审查意见书。
吨）的项目。
《危险化学品建设项《危险化学品建设项目安该项目属于《安全设施监管该项目属于《危险化学品建设项目目安全条件审查意见PPA 升级改造至 23.4 瓮福集团化 全设施设计审查意见书》 办法》第七条第（二）项规 安全监督管理办法（2015 修正）》第
4贵州福泉在建书》（（黔南）危化项
万吨/年 P2O5项目 工公司 （（黔南）危化项目安条 定的建设项目，需要办理安 二条规定的建设项目，因此应取得目安条审字〔2021〕审字〔2022〕8号）全设施设计审查。安全条件审查意见书。
21号）
贵州省应急厅关于瓮福（集团）有限责任公司贵该项目属于《安全设施监管贵州省瓮福磷矿白岩州省瓮福磷矿白岩矿区穿该项目不属于《危化项目安全管理办法》第七条第（一）项规
5矿区穿岩洞矿段地下瓮福磷矿贵州福泉在建岩洞矿段地下开采工程安不适用办法》规定的建设项目，因此无需
定的建设项目，需要办理安开采工程项目全设施设计审查的批复取得安全条件审查意见书。
全设施设计审查。
（黔应急函〔2019〕125号）贵州省应急厅关于瓮福（集团）有限责任公司福泉英坪深部磷矿一期开采该项目属于《安全设施监管瓮福磷矿延伸开采技该项目不属于《危化项目安全管理工程安全设施设计审查的办法》第七条第（一）项规6术改造项目（变更、瓮福磷矿贵州福泉在建不适用办法》规定的建设项目，因此无需批复（黔非煤项目安设审定的建设项目，需要办理安延期）取得安全条件审查意见书。
字〔2021〕21号）全设施设计审查。
贵州省应急厅关于瓮福（集团）有限责任公司福
46项目项目是否应办理是否应取得
序号项目名称项目主体安全设施设计审查安全条件审查意见书所在地状态安全设施设计审查安全条件审查意见书泉磨坊深部磷矿安全设施设计审查的批复（黔非煤项目安设审字〔2021〕16
号）该项目不属于《安全设施监英坪矿段尾矿充填治该项目不属于《危化项目安全管理管办法》第十二条规定的应
7理采空区生态修复工瓮福磷矿贵州福泉在建不适用不适用办法》规定的建设项目，因此无需
办理安全设施设计审查批准程项目取得安全条件审查意见书。
的项目该项目不属于《安全设施监瓮福磷矿穿岩洞矿南该项目不属于《危化项目安全管理管办法》第十二条规定的应
8 端 1144m平台新建环 瓮福集团 贵州福泉 拟建 不适用 不适用 办法》规定的建设项目，因此无需
办理安全设施设计审查批准保站项目取得安全条件审查意见书。
的项目该项目不属于《安全设施监该项目不属于《危化项目安全管理发财洞污水处理装置管办法》第十二条规定的应
9瓮福集团贵州福泉在建不适用不适用办法》规定的建设项目，因此无需
升级工程项目办理安全设施设计审查批准取得安全条件审查意见书。
的项目《危险化学品建设项《危险化学品建设项目安该项目属于《安全设施监管该项目属于《危险化学品建设项目
20kt/a 无水氟化氢装 目安全条件审查意见全设施设计审查意见书》办法》第七条第（二）项规安全监督管理办法（2015修正）》第
10 置扩能至 30kt/a 技术 瓮福蓝天 贵州福泉 在建 书》（（黔南）危化项（（黔南）危化项目安设定的建设项目，需要办理安二条规定的建设项目，因此应取得改造项目目安条审字〔2021〕审字〔2021〕35号）全设施设计审查。安全条件审查意见书。
22号）《危险化学品建设项《危险化学品建设项目安该项目属于《安全设施监管该项目属于《危险化学品建设项目
8kt/a工业级氢氟酸装 目安全条件审查意见全设施设计审查意见书》办法》第七条第（二）项规安全监督管理办法（2015修正）》第
11 置扩能至 60kt/a 技术 瓮福蓝天 贵州福泉 在建 书》（（黔南）危化项（（黔南）危化项目安设定的建设项目，需要办理安二条规定的建设项目，因此应取得改造项目目安条审字〔2021〕审字〔2021〕36号）全设施设计审查。安全条件审查意见书。
23号）危险化学品建设项目安全《危险化学品建设项该项目属于《安全设施监管该项目属于《危险化学品建设项目审查意见书目安全审查意见书》无水氟化氢技术升级瓮福开磷氟办法》第七条第（二）项规安全监督管理办法（2015修正）》第12贵州贵阳在建（筑应急危化项目安条（筑应急危化项目安改造项目硅定的建设项目，需要办理安二条规定的建设项目，因此应取得（设）审字〔2021〕39条（设）审字全设施设计审查。安全条件审查意见书。
号）〔2021〕39号）
47项目项目是否应办理是否应取得
序号项目名称项目主体安全设施设计审查安全条件审查意见书所在地状态安全设施设计审查安全条件审查意见书危险化学品建设项目安全该项目属于《安全设施监管《危险化学品建设项该项目属于《危险化学品建设项目年产3万吨无水氟化贵州氟硅科设施设计审查意见书办法》第七条第（二）项规目安全条件审查意见安全监督管理办法（2015修正）》第
13贵州贵阳在建氢项目技（黔危化项目安设审字定的建设项目，需要办理安书》（黔危化项目安条二条规定的建设项目，因此应取得〔2021〕23号全设施设计审查。审字〔2021〕15号）安全条件审查意见书。
该项目不属于《安全设施监该项目不属于《危化项目安全管理
4 ×130t/h 锅炉烟气超 管办法》第十二条规定的应
14天福化工贵州福泉在建不适用不适用办法》规定的建设项目，因此无需
低排放改造项目办理安全设施设计审查批准取得安全条件审查意见书。
的项目。
《危险化学品建设项该项目属于《安全设施监管该项目属于《危险化学品建设项目目安全条件审查意见一万吨甲酰胺装置扩办法》第七条第（二）项规安全监督管理办法（2015修正）》第
15天福化工贵州福泉在建未取得书》（（黔南）危化项
能项目定的建设项目，需要办理安二条规定的建设项目，因此应取得目安条审字〔2022〕全设施设计审查。安全条件审查意见书。
19号）该项目不属于《安全设施监该项目不属于《危化项目安全管理
2×2万吨/年食品添加管办法》第十二条规定的应
16瓮福峰泰贵州福泉在建不适用不适用办法》规定的建设项目，因此无需
剂磷酸钙盐项目办理安全设施设计审查批准取得安全条件审查意见书。
的项目。
该项目不属于《安全设施监利用磷石膏建设30该项目不属于《危化项目安全管理管办法》第十二条规定的应
17万吨/年建筑石膏粉甘肃瓮福甘肃金昌在建不适用不适用办法》规定的建设项目，因此无需
办理安全设施设计审查批准
（一期10万吨）取得安全条件审查意见书。
的项目。
瓮福达州基地气相治该项目不属于《安全设施监该项目不属于《危化项目安全管理理 项 目-PPA 装 置 管办法》第十二条规定的应
18达州化工四川达州在建不适用不适用办法》规定的建设项目，因此无需
VOCs 尾气处理回收 办理安全设施设计审查批准取得安全条件审查意见书。
应用项目的项目。
《危险化学品建设项该项目属于《安全设施监管该项目属于《危险化学品建设项目目安全条件审查意见
20kt/a 聚磷酸铵中试 办法》第七条第（二）项规 安全监督管理办法（2015 修正）》第19达州化工四川达州在建未取得书》（达市应急危化项装置定的建设项目，需要办理安二条规定的建设项目，因此应取得目安条审字〔2020〕全设施设计审查。安全条件审查意见书。
第010号）
48项目项目是否应办理是否应取得
序号项目名称项目主体安全设施设计审查安全条件审查意见书所在地状态安全设施设计审查安全条件审查意见书该项目不属于《安全设施监该项目不属于《危险化学品建设项瓮福磷矿新龙坝管办法》第十二条规定的应目安全监督管理办法（2015修正）》
20 110kv 用户变扩建增 瓮福磷矿 贵州福泉 在建 不适用 不适用
办理安全设施设计审查批准第二条规定的建设项目，因此无需容工程的项目。取得安全条件审查意见书。
脂肪酸阴离子捕收剂技改项目（暨17.5万该项目不属于《安全设施监该项目不属于《危险化学品建设项吨/年油脂水解蒸馏河北瓮福工管办法》第十二条规定的应目安全监督管理办法（2015修正）》
21及20万吨/年皂粒项河北邯郸拟建不适用不适用
贸办理安全设施设计审查批准第二条规定的建设项目，因此无需目一期7.5万吨/年油的项目。取得安全条件审查意见书。
脂水解蒸馏及10万吨/年皂粒）瓮福达州化工有限责该项目不属于《安全设施监该项目不属于《危险化学品建设项任公司 100kt/a 精细 管办法》第十二条规定的应 目安全监督管理办法（2015 修正）》
22达州化工四川达州拟建不适用不适用
磷 酸 盐 项 目 I 期 办理安全设施设计审查批准 第二条规定的建设项目，因此无需
50kt/a 磷酸一铵项目 的项目。 取得安全条件审查意见书。
该项目不属于《安全设施监该项目不属于《危化项目安全管理新建磷复肥装置控制管办法》第十二条规定的应
23达州化工四川达州拟建不适用不适用办法》规定的建设项目，因此无需
室及编织袋库房项目办理安全设施设计审查批准取得安全条件审查意见书。
的项目该项目属于《安全设施监管该项目属于《危险化学品建设项目年产 12 万吨 DMF、 办法》第七条第（二）项规 安全监督管理办法（2015 修正）》第
24天福化工贵州福泉拟建未取得未取得
2 万吨 NMF 项目 定的建设项目，需要办理安 二条规定的建设项目，因此应取得
全设施设计审查。安全条件审查意见书。
该项目属于《安全设施监管该项目属于《危险化学品建设项目AHF 法生产 10kt/a 氟 办法》第七条第（二）项规 安全监督管理办法（2015 修正）》第
25瓮福蓝天贵州福泉拟建未取得未取得化（氢）铵扩能项目定的建设项目，需要办理安二条规定的建设项目，因此应取得全设施设计审查。安全条件审查意见书。
该项目不属于《安全设施监该项目不属于《危险化学品建设项
20kt/a 二氧化硅工业 管办法》第十二条规定的应 目安全监督管理办法（2015 修正）》
26瓮福蓝天贵州福泉拟建不适用不适用
添加剂技改项目办理安全设施设计审查批准第二条规定的建设项目，因此无需的项目。取得安全条件审查意见书。
49项目项目是否应办理是否应取得
序号项目名称项目主体安全设施设计审查安全条件审查意见书所在地状态安全设施设计审查安全条件审查意见书贵州瓮福化学有限责该项目属于《安全设施监管该项目属于《危险化学品建设项目任公司 a 层矿尾矿高 办法》第七条第（二）项规 安全监督管理办法（2015 修正）》第
27瓮福化学贵州黔南州拟建未取得未取得
效利用项目-50万吨/定的建设项目，需要办理安二条规定的建设项目，因此应取得年复配团球矿项目全设施设计审查。安全条件审查意见书。
注：1、根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》第七条规定，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同）；（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。
第十二条规定，本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的建设项目安全设施设计完成后，生产经营单位应当按照本
办法第五条的规定向安全生产监督管理部门提出审查申请。第十三条规定，对已经受理的建设项目安全设施设计审查申请，安全生产监督管理部门应当
自受理之日起20个工作日内作出是否批准的决定，并书面告知申请人。
2、根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》（中华人民共和国国家安全监管总局令第79号）第二条规定，中华人民共和国境内新建、改建、扩建危险化学品生产、储存的建设项目以及伴有危险化学品产生的化工建设项目（包括危险化学品长输管道建设项目，以下统称建设项目），其安全管理及其监督管理，适用本办法。第十条规定，建设单位应当在建设项目开始初步设计前，向与本办法第四条、第五条规定相应的安全生产监督管理部门申请建设项目安全条件审查。第十二条规定，对已经受理的建设项目安全条件审查申请，安全生产监督管理部门应当指派有关人员或者组织专家对申请文件、资料进行审查，并自受理申请之日起四十五日内向建设单位出具建设项目安全条件审查意见书。建设项目安全条件审查意见书的有效期为两年。
（二）国家和标的资产所在地的磷矿限采政策及执行情况，安全评价和环境评价审批相关要求
1、国家和标的资产所在地的磷矿限采政策及执行情况
截至本核查意见出具之日，瓮福集团在建、拟建项目中涉及磷矿开采利用的项目均在贵州省福泉市，上述地区涉及的磷矿开采政策如下：
50序号名称发布机构发布时间相关政策内容及执行情况
新建金属非金属地下矿山应当采用充填采矿法，不能采用的要进行严格论证。严格落实《关于印发防范化解尾矿库安全风险工作方案的通知》（应急《关于加强非煤矿山安全生产工作国家矿山安
12022年〔2020〕15号），新建四等、五等尾矿库必须采用一次建坝方式，加快推进的指导意见》（矿安〔2022〕4号）全监察局
尾矿库闭库销号，确保尾矿库总量只减不增。非煤矿山安全监管部门要协调推动自然资源等部门提高主要矿种最小开采规模、最低服务年限标准。
推进原生资源高效化协同利用。统筹国际国内两大资源来源，加强资源跨区域跨产业优化配置，全面合理开发铁矿石、磷矿石、有色金属等矿产资源，工业和信息
2《“十四五”工业绿色发展规划》2021年加强钒钛磁铁矿中钒钛资源、磷矿石中氟资源等共伴生矿产资源的开发。加
化部
强钢铁、有色金属、建材、化工企业间原材料供需结构匹配，促进有效、协同供给，强化企业、园区、产业集群之间的循环链接，提高资源利用水平。
《中共中央国务院关于深入打好污持续打好长江保护修复攻坚战。持续开展工业园区污染治理、“三磷”行业
3国务院2021年染防治攻坚战的意见》整治等专项行动。
磷矿整治旨在实现外排矿井水达标排放，矿区有效控制扬尘，矿山实施生态恢复措施。磷化工整治重点实现雨污分流、初期雨水有效收集处理、污染防治设施建成并正常运行、外排废水达标排放，其中磷肥企业重点落实污水处《长江“三磷”专项排查整治行动
4生态环境部2019年理设施建设及废水的有效回用；含磷农药企业重点强化母液的回收处理；黄实施方案》
磷企业重点落实含元素磷废水“零排放”和黄磷防流失措施。磷石膏库整治重点实现地下水定期监测，渗滤液有效收集处理，回水池、拦洪沟、排洪渠规范建设，以及磷石膏的综合利用。
第二十九条开采矿产资源，必须采取合理的开采顺序、开采方法和选矿工艺。矿山企业的开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率应当达到设计要求。
《中华人民共和国矿产资源法》全国人大常2009年第三十条在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统
5
（2009年修正）委会一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同
时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。
深化矿产资源配置体制改革，强化政府对磷矿资源的管控，严格实行矿产资《贵州省磷化工产业发展规划贵州省工业源分级分类管理制度，严格分区管理、总量控制和开采准入制度，合理确定
62019年
（2019-2025）》和信息化厅不同时期磷矿资源开发利用上线，加快建立和完善地质找矿新机制。支持省
内优强企业通过兼并重组等方式整合中小磷矿，引导部分工艺技术相对落
51序号名称发布机构发布时间相关政策内容及执行情况
后、资源开采效率较低的中小型磷矿逐步退出，推进磷矿资源向省内优强企业集中。推进绿色矿山和绿色矿业发展示范区建设，实施矿产资源节约与综合利用示范工程、矿产资源保护和储备工程，大力推广智能化矿山建设。充分发挥中低品位磷矿及其共伴生资源高效利用国家重点实验室作用，强化与省内外科研机构的研发合作，合力攻克高硅和高镁铁铝磷矿利用、中低品位磷矿洗选和共（伴）生资源回收等技术，积极引进省内外先进研发成果，提高磷矿资源开采率、选矿回收率和综合利用率，提升中低品位磷矿资源利用比重。到2025年，省内中低品位磷矿利用率提升至70%以上。
2018年，全面实施磷石膏“以用定产”，实现磷石膏产消平衡，争取新增堆存量为零。2019年起，力争实现磷石膏消大于产，且每年消纳磷石膏量按照不低于10%的增速递增，直至全省磷石膏堆存量全部消纳完毕。
全面实施“以用定产”。按照“谁排渣谁治理，谁利用谁受益”原则，将磷《贵州省人民政府关于加快磷石膏贵州省人民石膏产生企业消纳磷石膏情况与磷酸等产品生产挂钩，倒逼企业加快磷石膏7资源综合利用的意见》（黔府发2018年政府资源综合利用，加快绿色化升级改造步伐，确保全省磷石膏新增堆存量为[2018]10号）零，并逐年消纳已有存量。市、县两级人民政府督促指导辖区内磷石膏产生企业逐个制定磷石膏产生和消纳计划，确保磷石膏消纳量大于新产生量，并在此基础上制定本地区磷石膏产消平衡年度计划。环境保护部门加强对磷石膏排放的日常监管，按年度组织核查，核查结果作为年终目标考核的依据。
瓮福集团上述在建、拟建项目中涉及的磷矿开采利用项目所在地不存在明确限制磷矿开采的政策要求。同时，相关项目所在地的磷石膏利用监管政策发布实施并由贵州省相关部门组织统一核查至今，瓮福集团各年度对上述磷石膏利用的监管政策执行情况如下：
序号年度磷石膏利用监管政策执行情况
根据《全省2019年度磷石膏以渣定产核算情况的报告》，瓮福集团磷石膏产生281.6万吨，利用处置258.49万吨，利用处置率
12019年
91.79%。
根据《关于2020年全省磷石膏资源综合利用情况的通报》（黔磷石膏利用办〔2021〕1号），瓮福版块磷石膏产生263.77万吨，利用
22020年
处置269.07吨，利用处置率为102.01%。
32021年根据《关于2021年全省磷石膏资源综合利用情况的通报》（黔磷石膏利用办〔2022〕1号），瓮福版块磷石膏产生268.77万吨，消耗
52283.34万吨，利用处置率为105.42%。
2、涉及安全评价审批的相关规则要求
序号名称实施时间相关政策内容及执行情况审批要求适用建设项目
第二章建设项目安全预评价（一）非煤矿矿山建设项目；
第七条下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营（二）生产、储存危险化学品单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（包括使用长输管道输送危险
（一）非煤矿矿山建设项目；化学品，下同）的建设项目；
（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送（三）生产、储存烟花爆竹的危险化学品，下同）的建设项目；1、安全预评价报告建设项目；
（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（不涉及审批事（四）金属冶炼建设项目；
《建设项目安全（四）金属冶炼建设项目；项）（五）使用危险化学品从事生设施“三同时”（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数产并且使用量达到规定数量的监督管理办法2015年5量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下化工建设项目（属于危险化学
1（2015修正）》月1日同）；品生产的除外，下同）；
（国家安全监管（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。（六）法律、行政法规和国务总局令第77第九条本办法第七条规定以外的其他建设项目，生产院规定的其他建设项目。
号）经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查。
第三章建设项目安全设施设计审查2、安全生产条件和
第十条生产经营单位在建设项目初步设计时，应当委设施报告第七条规定以外的其他建设项托有相应资质的设计单位对建设项目安全设施同时进行（不涉及审批事目设计，编制安全设施设计。项）
第十二条本办法第七条第（一）项、第（二）项、第
53序号名称实施时间相关政策内容及执行情况审批要求适用建设项目
（三）项、第（四）项规定的建设项目安全设施设计完成后，生产经营单位应当按照本办法第五条的规定向安全生产监督管理部门提出审查申请，并提交下列文件资料：......（五）建设项目安全预评价报告及相关文件资料;；......第十四条建设项目安全设施设计有下列情形之一的，
（一）非煤矿矿山建设项目；
不予批准，并不得开工建设:
（二）生产、储存危险化学品
（一）无建设项目审批、核准或者备案文件的；
（包括使用长输管道输送危险
（二）未委托具有相应资质的设计单位进行设计的；3、安全设施设计审化学品，下同）的建设项目；
（三）安全预评价报告由未取得相应资质的安全评价机查
（三）生产、储存烟花爆竹的构编制的；
建设项目；
（四）设计内容不符合有关安全生产的法律、法规、规
（四）金属冶炼建设项目；
章和国家标准或者行业标准、技术规范的规定的；
（五）未采纳安全预评价报告中的安全对策和建议，且未作充分论证说明的；
（六）不符合法律、行政法规规定的其他条件的。
建设项目安全设施设计审查未予批准的，生产经营单位经过整改后可以向原审查部门申请再审。
第二条中华人民共和国境内新建、改建、扩建危险化《危险化学品建学品生产、储存的建设项目以及伴有危险化学品产生的
设项目安全监督中华人民共和国境内新建、改化工建设项目（包括危险化学品长输管道建设项目，以管理办法（2015建、扩建危险化学品生产、储下统称建设项目），其安全管理及其监督管理，适用本修正）》2015年7存的建设项目以及伴有危险化
2办法。1、安全条件审查（中华人民共和月1日学品产生的化工建设项目（包
第十条建设单位应当在建设项目开始初步设计前，向国国家安全监管括危险化学品长输管道建设项
与本办法第四条、第五条规定相应的安全生产监督管理总局令第79目）部门申请建设项目安全条件审查。
号）
第十二条对已经受理的建设项目安全条件审查申请，
54序号名称实施时间相关政策内容及执行情况审批要求适用建设项目
安全生产监督管理部门应当指派有关人员或者组织专家
对申请文件、资料进行审查，并自受理申请之日起四十五日内向建设单位出具建设项目安全条件审查意见书。
建设项目安全条件审查意见书的有效期为两年。
第十三条建设项目有下列情形之一的，安全条件审查
不予通过：
（一）安全评价报告存在重大缺陷、漏项的，包括
建设项目主要危险、有害因素辨识和评价不全或者不准确的；
（二）建设项目与周边场所、设施的距离或者拟建
场址自然条件不符合有关安全生产法律、法规、规章和
国家标准、行业标准的规定的；
（三）主要技术、工艺未确定，或者不符合有关安
全生产法律、法规、规章和国家标准、行业标准的规定
2、安全设施设计审的；
查
（四）国内首次使用的化工工艺，未经省级人民政府有关部门组织的安全可靠性论证的；
（五）对安全设施设计提出的对策与建议不符合法
律、法规、规章和国家标准、行业标准的规定的；
（六）未委托具备相应资质的安全评价机构进行安全评价的；
（七）隐瞒有关情况或者提供虚假文件、资料的。
建设项目未通过安全条件审查的，建设单位经过整改后可以重新申请建设项目安全条件审查。
第十六条建设单位应当在建设项目初步设计完成
后、详细设计开始前，向出具建设项目安全条件审查意见书的安全生产监督管理部门申请建设项目安全设施设计审查。
第十八条对已经受理的建设项目安全设施设计审查申
55序号名称实施时间相关政策内容及执行情况审批要求适用建设项目请，安全生产监督管理部门应当指派有关人员或者组织专家对申请文件、资料进行审查，并在受理申请之日起二十个工作日内作出同意或者不同意建设项目安全设施
设计专篇的决定，向建设单位出具建设项目安全设施设计的审查意见书；二十个工作日内不能出具审查意见的，经本部门负责人批准，可以延长十个工作日，并应当将延长的期限和理由告知建设单位。
第十九条建设项目安全设施设计有下列情形之一的，审查不予通过：
（一）设计单位资质不符合相关规定的；
（二）未按照有关安全生产的法律、法规、规章和
国家标准、行业标准的规定进行设计的；
（三）对未采纳的建设项目安全评价报告中的安全
对策和建议，未作充分论证说明的；
（四）隐瞒有关情况或者提供虚假文件、资料的。
建设项目安全设施设计审查未通过的，建设单位经过整改后可以重新申请建设项目安全设施设计的审查。
3、涉及环境评价审批的相关规则要求
（1）环评批复要求序号名称实施时间相关政策内容及执行情况《建设项目环境第七条国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：保护管理条例（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境
2017年
1（2017修订）》的影响进行全面、详细的评价；
10月1日
（中华人民共和（二）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境国国务院令第的影响进行分析或者专项评价；
56序号名称实施时间相关政策内容及执行情况682号）（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
第九条依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响
报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审
批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
环境保护行政主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表，应当重点审查建设项目的环境可行性、环境影响分析预测评估的可靠性、环境保护措施的有效性、环境影响评价结论的科学性等，并分别自收到环境影响报告书之日起60日内、收到环境影响报告表之日起30日内，作出审批决定并书面通知建设单位。
依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案。
第十条国务院环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表：
（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）国务院审批的或者国务院授权有关部门审批的建设项目。
前款规定以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目造成跨行政区域环境影响，有关环境保护行政主管部门对环境影响评价结论有争议的，其环境影响报告书或者环境影响报告表由共同上一级环境保护行政主管部门审批。
第十一条建设项目有下列情形之一的，环境保护行政主管部门应当对环境影响报告书、环境影响报告表作出
不予批准的决定：
（一）建设项目类型及其选址、布局、规模等不符合环境保护法律法规和相关法定规划；
（二）所在区域环境质量未达到国家或者地方环境质量标准，且建设项目拟采取的措施不能满足区域环境质量改善目标管理要求；
（三）建设项目采取的污染防治措施无法确保污染物排放达到国家和地方排放标准，或者未采取必要措施预防和控制生态破坏；
（四）改建、扩建和技术改造项目，未针对项目原有环境污染和生态破坏提出有效防治措施；
（五）建设项目的环境影响报告书、环境影响报告表的基础资料数据明显不实，内容存在重大缺陷、遗漏，或者环境影响评价结论不明确、不合理。
《中华人民共和2018年第十六条规定国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应
2国环境影响评价12月29当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价
57序号名称实施时间相关政策内容及执行情况
法（2018修日文件）:正）》（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价;（中华人民共（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价;和国主席令第（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
24号）建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
第二十二条规定建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。......国家对环境影响登记表实行备案管理。......《贵州省生态环境保护条例》第十四条建设对生态环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。应当编制环境影响报告书、报告表的（贵州省人民代2019年8建设项目，环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，不得开工建设。3
表大会常务委员月1日依法应当进行环境影响评价的建设项目，建设单位应当按照国家规定编制环境影响报告书或者环境影响报会公告2019第6告表，在建设项目开工建设前报有审批权的生态环境主管部门审批。
号）《福建省生态环境保护条例》第十八条实行建设项目环境影响评价制度。对建设项目环境影响评价进行分类管理；国家建设项目环境影响（福建省人民代评价分类管理名录外的建设项目，不纳入环境影响评价管理。2022年5
4表大会常务委员已完成环境影响评价的规划中包含具体建设项目的，建设项目环境影响评价的内容应当根据规划的环境影
月1日
会公告〔十三响评价审查意见予以简化。
届〕第六十九环境影响评价文件未依法报批或者报批未获批准的建设项目，建设单位不得开工建设。
号）《四川省环境保护条例（2017修订）》
2018年1第十九条未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。
5（四川省第十二月1日企业事业单位和其他生产经营者应当落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施。
届人民代表大会常务委员会公告
（第94号））《四川省《中华2019年9第十九条建设单位应当如实提供编制和审批环境影响评价文件所需的数据和资料，根据国家《建设项目环境
6人民共和国环境月26日影响评价分类管理名录》，按照建设项目的性质、规模以及可能对环境造成的影响，提交建设项目环境影响报
58序号名称实施时间相关政策内容及执行情况影响评价法》实告书、环境影响报告表或者环境影响登记表等环境影响评价文件。
施办法》生态环境主管部门应当向社会公布《建设项目环境影响评价分类管理名录》和建设项目环境影响评价文件
（四川省第十三分级审批规定，并对建设单位开展环境影响评价工作进行指导。届人民代表大会第二十四条生态环境主管部门批准的建设项目环境影响评价文件应当符合下列要求：
常务委员会公告（一）建设项目的选址、选线、布局符合环境保护要求；
第40号）（二）采取的污染防治措施能够确保污染物排放达到国家或者本省规定的标准；
（三）采取的生态保护措施能够有效预防和控制生态破坏。
第二十五条生态环境主管部门对涉及国家利益和公共利益的建设项目，在审查或者重新审核该建设项目的环
境影响评价文件时，认为有必要征求有关部门、组织、专家和建设项目周围单位、个人意见的，应当举行听证会、论证会或者采取其他方式征求意见，并作为生态环境主管部门审批该项目环境影响评价文件的依据。
第二十六条审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内，收到环境影响报告表之日起三十日内分别作出审批决定并书面通知建设单位。环境影响登记表实行备案管理。
负责审批建设项目环境影响评价文件的生态环境主管部门，应当在十个工作日内将审批结果报上一级生态环境主管部门备案，并抄送有关部门和建设项目所在地生态环境主管部门。
八、由省局负责审批的建设项目环境影响评价文件，环境评估单位的评估报告和项目所在地市、州环保局
的预审意见，将作为项目审批的依据。市、州环保局应在参加项目环境影响评价文件评估会或对项目审核后10《甘肃省建设项日内出具对项目建设的预审意见。对报告书出具的预审意见应为正式文件，报告表在表后《下一级环境保护行目环境影响评价政主管部门审查意见栏》内签署意见，承办人签名，并加盖单位公章。
文件分级审批规
2009年2各市、州环保局出具的预审意见中必须包括对该项目主要污染物排放总量的审核确认内容。总量确认必须
7定》
月1日遵从严格控制、增产减污的原则，扩改建项目排污总量原则上要做到增产不增污，新建项目新增的污染量原则（甘环发上要进行区域削减。市、州预审意见还应说明当地污染物总量控制和减排目标完成情况及本项目的区域削减措〔2009〕23施和内容。
号）
十一、市州环境保护行政主管部门审批的所有编制环境影响报告书的项目，都必须在批准后一个月内向省环境保护行政主管部门备案。
《甘肃省环境保第十五条建设单位可以委托技术单位对其建设项目开展环境影响评价，具备环境影响评价技术能力的，可以护条例自行对其建设项目开展环境影响评价。
2020年1
8（2019）》建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响
月1日
（甘肃省人民代进行全面、详细的评价；建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的表大会常务委员污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填
59序号名称实施时间相关政策内容及执行情况
会公告第28报环境影响登记表。
号）建设单位应当在开工建设前，向有审批权的生态环境主管部门报批建设项目环境影响评价报告书、环境影响报告表。依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国家有关规定向生态环境主管部门备案。
未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。
《建设项目环境影响评价文件审
十一、建设项目环境影响文件审查要点：
批及建设单位自
1.建设项目选址、布局、规模是否符合环境保护相关法律、法规和有关政策，是否符合城乡建设规划、土
主开展环境保护2017年地利用规划等各类规划，以及符合规划环评、生态红线等“三线一单”空间管控要求。
9设施验收工作指11月23
2.建设项目是否符合国家产业政策和清洁生产技术政策；建设项目采取的措施是否满足防止生态破坏和污引（试行）》日染物达标排放要求；建设项目采取的措施实施后是否满足环境质量改善目标要求。
（冀环办字函
3.环评文件依据的基础资料、数据是否可靠，内容是否符合技术规范、导则等要求；评价结论是否明确。
〔2017〕727
号）
第十三条编制土地利用有关规划和区域、流域、海域建设和开发利用规划以及有关专项规划，新建、改建、扩建对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。未依法进行环境影响评价的开发利用规划，不得组织《河北省生态环实施；未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。
境保护条例》
建设单位应当依法编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表，并按照国家规定报有（河北省第十三2020年7
10审批权的生态环境主管部门审批或者备案。建设项目发生法定变动情形的，其环境影响评价文件应当依法重新
届人民代表大会月1日报批或者审核。
常务委员会公告
在项目建设、运行过程中产生不符合经批准的环境影响评价文件的情形的，建设单位应当依法组织环境影
第49号）
响后评价，采取改进措施，并报原环境影响评价文件审批部门和建设项目审批部门备案；原环境影响评价文件审批部门也可以责成建设单位进行环境影响的后评价，采取改进措施。
·（2）环保验收要求序号名称实施时间相关政策内容及执行情况《建设项目环境2017年第十五条建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。1
保护管理条例10月1日第十七条编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政
60序号名称实施时间相关政策内容及执行情况
（2017修订）》主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。建设单位在环境保护设施
（中华人民共和验收过程中，应当如实查验、监测、记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，不得弄虚作假。除按照国国国务院令第家规定需要保密的情形外，建设单位应当依法向社会公开验收报告。
682号）第十九条编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可
投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。
第二十条环境保护行政主管部门应当对建设项目环境保护设施设计、施工、验收、投入生产或者使用情况，以及有关环境影响评价文件确定的其他环境保护措施的落实情况，进行监督检查。
《贵州省环境保建设项目配套有噪声、固体废物污染防治设施的，按照有关法律规定，应由有环评文件审批权限的环保部门护厅关于落实建（以下简称“审批部门”）组织竣工环保验收。建设单位需对噪声、固体废物污染防治设施进行竣工环保验收设项目竣工环保
2018年1的，须向审批部门提出验收申请，审批部门在接到验收申请后，可根据需要组织专家及有关单位对建设项目噪
2验收备案有关事
月12日声、固体废物污染防治设施进行现场检查，根据检查情况出具验收备案意见，建设单位应将验收备案意见纳入项的通知》验收报告。建设项目配套建设的水、大气污染防治设施以及生态恢复措施，由建设单位自行组织竣工环保验（黔环通收，编制验收报告〔2018〕14号
第五条建设项目竣工后，建设单位应当如实查验、监测、记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，编
制验收监测（调查）报告。
第七条验收监测（调查）报告编制完成后，建设单位应当根据验收监测（调查）报告结论，逐一检查是否存
在本办法第八条所列验收不合格的情形，提出验收意见。存在问题的，建设单位应当进行整改，整改完成后方《建设项目竣工可提出验收意见。环境保护验收暂验收意见包括工程建设基本情况、工程变动情况、环境保护设施落实情况、环境保护设施调试效果、工程建设行办法》对环境的影响、验收结论和后续要求等内容，验收结论应当明确该建设项目环境保护设施是否验收合格。
2019年8
3（贵州省人民代建设项目配套建设的环境保护设施经验收合格后，其主体工程方可投入生产或者使用;未经验收或者验收不合格月1日
表大会常务委员的，不得投入生产或者使用。
会公告（2019第八条建设项目环境保护设施存在下列情形之一的，建设单位不得提出验收合格的意见:第6号）（一）未按环境影响报告书（表）及其审批部门审批决定要求建成环境保护设施，或者环境保护设施不能与主体工程同时投产或者使用的；
（二）污染物排放不符合国家和地方相关标准、环境影响报告书（表）及其审批部门审批决定或者重点污染物排放总量控制指标要求的；
（三）环境影响报告书（表）经批准后，该建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防
61序号名称实施时间相关政策内容及执行情况
止生态破坏的措施发生重大变动，建设单位未重新报批环境影响报告书（表）或者环境影响报告书（表）未经批准的；
（四）建设过程中造成重大环境污染未治理完成，或者造成重大生态破坏未恢复的；
（五）纳入排污许可管理的建设项目，无证排污或者不按证排污的；
（六）分期建设、分期投入生产或者使用依法应当分期验收的建设项目，其分期建设、分期投入生产或者使用的环境保护设施防治环境污染和生态破坏的能力不能满足其相应主体工程需要的；
（七）建设单位因该建设项目违反国家和地方环境保护法律法规受到处罚，被责令改正，尚未改正完成的；
（八）验收报告的基础资料数据明显不实，内容存在重大缺项、遗漏，或者验收结论不明确、不合理的；
（九）其他环境保护法律法规规章等规定不得通过环境保护验收的。
第十三条省管建设项目建成后，需要进行试生产，市（州）环境保护行政主管部门应在接到试生产申请之日
起15个工作日内进行试生产检查，对环保设施和措施及辐射防护措施已按规定要求落实的，可以同意建设项目进入试生产。对环保设施和措施及辐射防护措施未按规定建成或落实的，不予同意，并说明理由。下达同意试生产意见，及时抄送省级环境保护行政主管部门。
第十四条建设项目依法进入试生产后，建设单位应及时委托有相应资质的验收监测或调查单位开展验收监测
或调查工作，验收监测或调查单位应在国家规定期限内完成验收监测或调查工作，在验收监测或调查期间发现《甘肃省建设项的重大环境问题和环境违法行为，应及时书面报告省级环境保护行政主管部门。超过试生产期限而未申请竣工目“三同时”监
环保验收的项目，由批准试生产环保部门决定延期或停止试生产。
督检查和竣工环
2015年7第十五条验收监测或调查报告编制完成后，由建设单位向省级环境保护行政主管部门提交验收申请。
4保验收管理规月17日第十六条省级环境保护行政主管部门对受理的建设项目验收监测或调查结果按月进行公示（涉密项目除程》外）。对公众反映的问题予以调查核实提出处理意见。
（甘环评发
第十七条经验收审查，对验收合格的建设项目，省级环境保护行政主管部门在受理建设项目验收申请材料之[2015]12号）
日起20个工作日内办理验收审批手续（不包括验收现场检查和整改时间）。
建设项目验收审批文件抄送项目所在市（州）、县（区）环境保护行政主管部门。
第十八条经验收审查，对验收不合格的建设项目，由负责该建设项目审批的环境保护行政主管部门负责下达
限期整改通知，同级环境监察机构或核与辐射监管机构负责监督限期整改要求的落实。
按期完成限期整改的建设项目应重新向负责该建设项目审批的环境保护行政主管部门提交验收申请。
对逾期未按要求完成限期整改的建设项目，项目所在地环境保护行政主管部门依法予以查处。
《建设项目环境2017年三、验收要点
5
影响评价文件审11月23建设项目自主竣工环境保护验收工作组需进行现场检查及对验收报告内容进行审查，建设单位需对验收工
62序号名称实施时间相关政策内容及执行情况批及建设单位自日作组提出的问题进行整改，合格后方可出具验收合格的意见。建设项目环境保护设施存在不符合环保部《建设主开展环境保护项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评〔2017）4号）第八条所列要求的，建设单位不得做出验收合格设施验收工作指的验收意见。
引（试行）》验收意见需包括工程建设基本情况，工程变更情况，环境保护设施落实情况，环境保护设施调试效果和工（冀环办字函程建设对环境的影响，验收存在的主要问题、验收结论和后续要求等。验收意见（每一页）需由验收组成员签〔2017〕727名确认。
号）
（三）补充披露未来建设项目取得相关审批是否存在实质性障碍
1、相关建设项目取得环评批复是否存在实质性障碍
截至本核查意见出具之日，尚未取得环评批复的拟建、在建项目情况如下：
取得环评批复是否存在序号项目名称项目主体项目所在地项目状态合规证明或标的公司说明内容实质性障碍
瓮福集团就公司环境评价审批情况说明如下：
公司瓮福磷矿穿岩洞矿南端 1144m 平台新建环保站项目为
瓮福磷矿穿岩洞拟建项目，已完成环评报告表编制，正在进行专家评审，根据瓮福集团出具的说
矿南端 1144m平 暂未取得环境影响评价批复，暂未办理竣工环境保护验
1瓮福集团贵州福泉拟建明，取得环评批复不存
台新建环保站项收，我公司将加快环评办理进度，并按照环评批复进行项在实质性障碍。
目目建设，严格遵守环境保护相关法律法规，截至本承诺函出具之日，预计取得环境影响评价批复，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
瓮福峰泰就公司“2×2万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目”
2×2万吨/年食根据瓮福峰泰出具的说
环境评价审批情况说明如下：
2品添加剂磷酸钙瓮福峰泰贵州福泉在建明，取得环评批复不存
“2×2万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目”为公司在建项盐项目在实质性障碍。
目，项目环境影响评价报告书已完成编制，并提报黔南州
63取得环评批复是否存在
序号项目名称项目主体项目所在地项目状态合规证明或标的公司说明内容实质性障碍
生态环境局审核，由于受新冠疫情影响，黔南州生态环境局组织专家进行现场评审工作受阻，暂未取得环评批复，我公司将按照相关法律法规持续推进环评批复工作，严格遵守环境保护和安全生产相关法律法规，预计后期取得环评批复及环境保护竣工验收不存在实质性障碍。”瓮福达州化工有限责任公司 100kt/a 精细磷酸盐项目 I 期瓮福达州化工有
50kt/a 磷酸一铵项目为拟建项目，暂未取得环境影响评价
限责任公司根据达州高新区生态环批复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本证明出具之
100kt/a 精细磷 境局出具的证明，取得
3达州化工四川达州拟建日，取得环境影响评价批复、办理竣工环境保护验收不存
酸盐项目 I 期 环评批复不存在实质性在实质性障碍。在符合相关法律法规及政策规定的情况
50kt/a 磷酸一铵 障碍。
下，本单位后续将会配合办理环境影响评价批复及竣工环项目境保护验收。
瓮福蓝天就公司环境评价审批情况说明如下：
公司 AHF 法生产 10kt/a 氟化（氢）铵扩能项目为拟建项
AHF 法 生 产
根据瓮福蓝天出具的说目，现环境影响评价报告书正在编制报告中，暂未取得环
10kt/a 氟 化
4瓮福蓝天贵州福泉拟建明，取得环评批复不存境影响评价批复，暂未办理竣工环境保护验收，我公司将
（氢）铵扩能项在实质性障碍。按期开展环境影响评价工作，严格遵守环境保护相关法律目法规，截至本承诺函出具之日，取得环境影响评价批复，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
天福化工就公司环境评价审批情况说明如下：
公司年产 12 万吨 DMF、2 万吨 DMF 为新建项目，现正处于环境评价报告编制阶段，暂未取得环境影响评价批复，年产12万吨根据天福化工出具的说
暂未办理竣工环境保护验收，我公司将按照相关法律法规
5 DMF、2 万 吨 天福化工 贵州福泉 拟建 明，取得环评批复不存
持续推进环评批复和环保竣工验收工作，严格遵守环境保NMF 项目 在实质性障碍。
护相关法律法规，截至本承诺函出具之日，预计取得环境影响评价批复，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
64取得环评批复是否存在
序号项目名称项目主体项目所在地项目状态合规证明或标的公司说明内容实质性障碍
贵州瓮福化学就公司环境评价审批情况说明如下：贵州瓮
贵州瓮福化学有 福化学有限责任公司 a层矿尾矿高效利用项目-50万吨/年复
限责任公司 a 层 根据瓮福化学出具的说 配团球矿为拟建项目……暂未取得环境影响评价批复，暂
6矿尾矿高效利用瓮福化学贵州黔南州拟建明，取得环评批复不存未办理竣工环境保护验收，我公司将继续跟进环境应项评
项目-50万吨/年在实质性障碍。价批复办理进度，严格遵守环境保护相关法律法规，截至复配团球矿项目本承诺函出具之日，取得环境影响评价批复，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
2、相关建设项目取得环保验收是否存在实质性障碍
截至本核查意见出具之日，已取得环评批复但尚未取得环保验收的在建项目情况如下：
取得环保验收项目序号项目名称项目主体环评批复名称是否存在实质合规证明或标的公司说明内容所在地性障碍
公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓储及物流项
目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目、2万吨/年电
黔南州生态环境局关于 池级无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级根据黔南州生对《100 万吨/年磷石膏 改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿
100万吨/年磷石态环境局福泉
制水泥缓凝剂生产、仓岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技术改造项膏制水泥缓凝剂瓮福集团化分局出具的证
1贵州福泉储及物流项目“三合一目（变更、延期）、英坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复生产、仓储及物工公司明，取得环保环境影响报告表（污染 工程项目为在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增流项目验收不存在实影响类）》的批复（黔容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验质性障碍。
南环审〔2022〕63号）收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
65取得环保验收
项目序号项目名称项目主体环评批复名称是否存在实质合规证明或标的公司说明内容所在地性障碍
公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓储及物流项
目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目、2万吨/年电
池级无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级福泉市环境保护局关于根据黔南州生
改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿对《瓮福磷石膏渣场环态环境局福泉瓮福磷石膏渣场岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技术改造项瓮福集团化境生态改造综合体项目分局出具的证
2环境生态改造综贵州福泉目（变更、延期）、英坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复工公司环境影响报告书》的批明，取得环保合体项目 工程项目为在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增复（福环保审〔2016〕验收不存在实容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验
35号）质性障碍。
收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓储及物流项
目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目、2万吨/年电
黔南州环境保护局关于 池级无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级根据黔南州生对《瓮福（集团）有限 改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿
2万吨/年电池级态环境局福泉
责任公司2万吨/年电池岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技术改造项无水磷酸铁产业瓮福集团化分局出具的证
3贵州福泉级无水磷酸铁产业化项目（变更、延期）、英坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复化项目（一期建工公司明，取得环保目环境影响报告书》的 工程项目为在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增设0.5万吨）验收不存在实
批复（黔南环审容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验质性障碍。
〔2017〕11号）收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
黔南州生态环境局关于根据黔南州生公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓储及物流项PPA 升级改造至 对《瓮福（集团）责任 态环境局福泉 目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目、2 万吨/年电瓮福集团化
4 23.4 万吨/年 P2O5 贵州福泉 有限公司 PPA 升级改造 分局出具的证 池级无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级
工公司
项目 至 23.4 万吨/年 P2O5 项明，取得环保 改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿目“三合一”环境影响验收不存在实岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技术改造项
66取得环保验收
项目序号项目名称项目主体环评批复名称是否存在实质合规证明或标的公司说明内容所在地性障碍报告书》的批复（黔南质性障碍。目（变更、延期）、英坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复环审〔2021〕335 号） 工程项目为在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
黔南州生态环境局关于
瓮福集团就公司环境评价审批情况说明如下：
对《发财洞污水处理装根据瓮福集团公司发财洞污水处理装置升级工程项目为在建项目，已取得发财洞污水处理置升级工程项目“三合出具的说明，环境影响评价批复，暂未办理竣工环境保护验收，我公司将
5装置升级工程项瓮福集团贵州福泉一”环境影响报告表取得环保验收
按照环评批复进行建设，严格遵守环境保护相关法律法规，目（污染影响类）》的批不存在实质性
截至本承诺函出具之日，预计办理竣工环境保护验收不存在复（黔南环审〔2022〕障碍。实质性障碍。
249号）
公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓储及物流项
目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目、2万吨/年电
池级无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级黔南州生态环境局关于根据黔南州生
改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿贵州省瓮福磷矿对《贵州省瓮福磷矿白态环境局福泉岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技术改造项白岩矿区穿岩洞岩矿区穿岩洞矿段地下分局出具的证
6瓮福磷矿贵州福泉目（变更、延期）、英坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复
矿段地下开采工开采工程项目环境影响明，取得环保工程项目为在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增程项目报告书》的批复（黔南验收不存在实容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验环审〔2019〕82号）质性障碍。
收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
瓮福磷矿延伸开黔南州生态环境局关于根据黔南州生公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓储及物流项7采技术改造项目瓮福磷矿贵州福泉对《瓮福（集团）有限态环境局福泉目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目、2万吨/年电（变更、延期） 责任公司福泉英坪、磨 分局出具的证 池级无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级
67取得环保验收
项目序号项目名称项目主体环评批复名称是否存在实质合规证明或标的公司说明内容所在地性障碍
坊深部磷矿（新建）" 明，取得环保 改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿三合一"环境影响报告验收不存在实岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技术改造项书》的批复（黔南环审质性障碍。目（变更、延期）、英坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复〔2020〕510 号 、509 工程项目为在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增号）容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓储及物流项
目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目、2万吨/年电
黔南州生态环境局关于 池级无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级根据黔南州生对《瓮福（集团）有限 改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿态环境局福泉
英坪矿段尾矿充责任公司英坪矿段尾矿岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技术改造项分局出具的证
8填治理采空区生瓮福磷矿贵州福泉充填治理采空区生态修目（变更、延期）、英坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复明，取得环保态修复工程项目 复工程项日环境影响报 工程项目为在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增验收不存在实告书》的批复（黔南环容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验质性障碍。
审〔2020〕19号）收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
黔南州生态环境局关于 根据黔南州生 公司 20kt/a 无水氟化氢装置扩能至 30kt/a 技术改造项目、对《20kt/a/aAHF 装置态环境局福泉 8kt/a 工业级氢氟酸装置扩能至 60kt/a 技术改造项目为在建项
20kt/a 无水氟化氢
扩能至 30kt/a 技术改造 分局出具的证 目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本
9 装置扩能至 30kt/a 瓮福蓝天 贵州福泉
项目“三合一”环境影明，取得环保证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，技术改造项目响报告》的批复（黔南验收不存在实在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会环审〔2021〕297号）质性障碍。配合办理竣工环境保护验收。
8kt/a 工业级氢氟 黔南州生态环境局关于 根据黔南州生 公司 20kt/a 无水氟化氢装置扩能至 30kt/a 技术改造项目、
10瓮福蓝天贵州福泉酸 装 置 扩 能 至 对《8kt/a 工业级氢氟酸 态环境局福泉 8kt/a 工业级氢氟酸装置扩能至 60kt/a 技术改造项目为在建项
68取得环保验收
项目序号项目名称项目主体环评批复名称是否存在实质合规证明或标的公司说明内容所在地性障碍
60kt/a 技术改造项 装置扩能至 60kt/a 技术分局出具的证 目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本
目改造项目“三合一”环明，取得环保证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，境影响报告表（污染影验收不存在实在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会响类）》的批复（黔南质性障碍。配合办理竣工环境保护验收。环审〔2021〕287号）贵阳市生态环境局关于根据贵阳市生
对贵州瓮福开磷氟硅新公司无水氟化氢技术升级改造项目为在建项目，已取得环评态环境局开阳
材料有限公司无水氟化批复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本证明出具之日，无水氟化氢技术瓮福开磷氟分局出具的证
11贵州贵阳氢技术升级改造项目三办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律
升级改造项目硅明，取得环保合一环境影响报告书的法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环验收不存在实
批复（筑环审〔2021〕境保护验收。质性障碍。
44号）
关于对贵州磷化氟硅科贵州氟硅科技就公司环境影响评价审批情况说明如下:根据贵州氟硅
技有限公司年产3万吨公司年产3万吨无水氟化氢项目为在建项目，已取得环境影科技出具的说
年产3万吨无水氟贵州氟硅科氟化氢/氢氟酸项目响评价批复，暂未办理竣工环境保护验收，我公司将按照环
12贵州贵阳明，取得环保
化氢项目技“三合一”环境影响报评批复进行建设，严格遵守环境保护相关法律法规，截至本验收不存在实告书的批复（筑环审承诺函出具之日，预计办理竣工环境保护验收不存在实质性质性障碍。
〔2021〕20号）障碍。
福泉市环境保护局关于根据黔南州生对《贵州天福化工有限 公司 4 ×130t/h 锅炉烟气超低排放改造项目、一万吨甲酰胺态环境局福泉
4 ×130t/h 锅炉烟 责任公司 4 ×130t/h锅炉 装置扩能项目为在建项目，已取得环评批复，暂未办理竣工
分局出具的证
13气超低排放改造天福化工贵州福泉烟气超低排放改造项目环境保护验收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验明，取得环保项目环境影响报告表》的批收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情验收不存在实
复（福环保审〔2019〕况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。质性障碍。
12号）
一万吨甲酰胺装 黔南州生态环境局关于 根据黔南州生 公司 4 ×130t/h 锅炉烟气超低排放改造项目、一万吨甲酰胺
14天福化工贵州福泉置扩能项目对《1万吨甲酰胺装置态环境局福泉装置扩能项目为在建项目，已取得环评批复，暂未办理竣工
69取得环保验收
项目序号项目名称项目主体环评批复名称是否存在实质合规证明或标的公司说明内容所在地性障碍
扩能项目“三合一”环分局出具的证环境保护验收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验境影响报告书》的批复明，取得环保收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情（黔南环审[2022]117验收不存在实况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。号）质性障碍。
金昌市生态环境局关于
甘肃瓮福就公司环境评价审批情况说明如下：
甘肃瓮福化工有限责任根据甘肃瓮福
利用磷石膏建设公司利用磷石膏建设30万吨/年建筑石膏粉（一期10万吨）
公司利用磷石膏建设30出具的说明，
30万吨/年建筑石项目为在建项目，已取得环境影响评价批复，暂未办理竣工
15 甘肃瓮福 甘肃金昌 万 t/年建筑石膏粉项目 取得环保验收
膏粉（一期10万环境保护验收，我公司将按照环评批复进行建设，严格遵守环境影响报告表的批复不存在实质性
吨）环境保护相关法律法规，截至本承诺函出具之日，预计办理（金环发〔2019〕129障碍。竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
号）达州高新区生态环境局根据达州高新
公司 20kt/a 聚磷酸铵中试装置为在建项目，已取得环评批关于 20kt/a 聚磷酸铵中 区生态环境局复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本证明出具之日，办20kt/a 聚磷酸铵中 试装置项目环境影响报 出具的证明，
16达州化工四川达州理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法试装置告书的批复意见（达高取得环保验收规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境新区环函〔2020〕21不存在实质性保护验收。
号）障碍。
公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓储及物流项
目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目、2万吨/年电黔南州生态环境局关于
根据黔南州生 池级无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级对《瓮福磷矿新龙坝态环境局福泉 改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿
瓮福磷矿新龙坝 110kV 用户编扩建新增
分局出具的证岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技术改造项
17 110kv 用户变扩建 瓮福磷矿 贵州福泉 容工程“三合一”环境明，取得环保目（变更、延期）、英坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复增容工程影响报告表（生态影响验收不存在实 工程项目为在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增类）的批复（黔南环审质性障碍。容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验〔2022〕126号）收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单
70取得环保验收
项目序号项目名称项目主体环评批复名称是否存在实质合规证明或标的公司说明内容所在地性障碍位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
脂肪酸阴离子捕河北瓮福工贸就公司环境评价审批、竣工环境保护验收情况
收剂技改项目邯郸市行政审批局关于说明如下：
根据河北瓮福（暨17.5万吨/年河北瓮福正昌工贸有限“脂肪酸阴离子捕收剂技改项目（暨17.5万吨/年油脂水解蒸工贸出具的说
油脂水解蒸馏及河北瓮福工公司脂肪酸阴离子捕收馏及20万吨/年皂粒项目一期7.5万吨/年油脂水解蒸馏及10
18河北邯郸明，取得环保
20万吨/年皂粒项贸剂技改项目环境影响报万吨/年皂粒）为拟建项目，于2022年9月28日取得环境影
验收不存在实目一期7.5万吨/年告书的批复（邯审批字响评价批复，暂未办理竣工环境保护验收，我公司将按照环质性障碍。
油脂水解蒸馏及〔2022〕121号）评批复进行建设，严格遵守地方环保管理相关法律法规，后
10万吨/年皂粒）期竣工环境保护验收不存在实质性障碍”
黔南州生态环境局关于
瓮福蓝天就公司环境评价审批情况说明如下：
对《20kt/a 二氧化硅工 根据瓮福蓝天公司 20kt/a 二氧化硅工业添加剂技改项目为拟建项目，已取20kt/a 二氧化硅工 业添加剂技改项目“三出具的说明，得相关环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，我公司将严
19业添加剂技改项瓮福蓝天贵州福泉合一”环境影响报告表取得环保验收
格落实环评批复和评估意见做好环境保护设施的建设工作严目（污染影响类）》的批不存在实质性
格遵守环境保护相关法律法规，截至本承诺函出具之日，办复（黔南环审〔2022〕障碍。理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
273号）
3、相关建设项目取得安全设施审查意见是否存在实质性障碍
截至本核查意见出具之日，尚未取得安全设施审查意见的拟建、在建项目情况如下：
取得安全设施审查意见序号项目名称项目主体项目所在地项目状态合规证明或标的公司说明内容是否存在实质性障碍
根据福泉市应急管理局一万吨甲酰胺装置扩能项目为在建项目，暂未取得安全设一万吨甲酰胺装
1天福化工贵州福泉在建出具的证明，取得安全施设计审查意见，截至本证明出具之日，该公司取得安全
置扩能项目
设施审查意见不存在实设施设计审查意见不存在实质性障碍，在符合相关法律法
71取得安全设施审查意见
序号项目名称项目主体项目所在地项目状态合规证明或标的公司说明内容是否存在实质性障碍
质性障碍规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理安全设施设计审查意见。
根据达州高新技术产业
公司 20kt/a 聚磷酸铵中试装置为在建项目，暂未取得安全园区应急管理局出具的
20kt/a 聚磷酸铵 设施审查意见，截至本证明出具之日，取得安全设施审查
2达州化工四川达州在建证明，取得安全设施审
中试装置意见不存在实质性障碍。在符合相关法律法规及政策规定查意见不存在实质性障
的情况下，本单位后续将会配合办理安全设施审查意见。
碍
天福化工就公司安全评价审批情况说明如下：
公司年产 12 万吨 DMF、2 万吨 NMF 项目为新建项目，现正处于安全条件评审阶段，暂未取得安全设施审查意见年产12万吨根据天福化工出具的说书，暂未取得安全条件审查意见书，我公司将严格按照国
3 DMF、2 万 吨 天福化工 贵州福泉 拟建 明，取得安全设施审查
家相关法律法规办理安全条件审批手续和安全设施设计审
NMF 项目 意见不存在实质性障碍批手续，严格遵守安全生产相关法律法规，截至本承诺函出具之日，预计取得安全设施审查意见书、安全条件审查意见书不存在实质性障碍。
瓮福蓝天就公司安全评价审批情况说明如下：
AHF 法生产 10kt/a 氟化（氢）铵扩能项目为拟建项目，已完成项目报备和节能登记，安全评价正在审查完善中，暂AHF 法 生 产
根据瓮福蓝天出具的说未取得安全设施审查意见书，暂未取得安全条件审查意见
10kt/a 氟 化
4瓮福蓝天贵州福泉拟建明，取得安全设施审查书，我公司计划11月30日前完成安全预评价，同步开展
（氢）铵扩能项
意见不存在实质性障碍专业施工图设计和安全专篇设计等，严格遵守安全生产相目
关法律法规，截至本承诺函出具之日，预计2022年12月
30日前取得安全设施审查意见书、安全条件审查意见书不
存在实质性障碍。
瓮福化学就公司安全评价审批情况说明如下：贵州瓮福化贵州瓮福化学有根据瓮福化学出具的说
学有限责任公司 a层矿尾矿高效利用项目-50万吨/年复配团
5 限责任公司 a 层 瓮福化学 贵州黔南州 拟建 明，取得安全设施审查
球矿项目为拟建项目……项目暂未取得安全设施审查意见矿尾矿高效利用意见不存在实质性障碍书，暂未取得安全条件审查意见书，我公司将继续跟进安
72取得安全设施审查意见
序号项目名称项目主体项目所在地项目状态合规证明或标的公司说明内容是否存在实质性障碍
项目-50万吨/年全设施审查意见办理进度，严格遵守安全生产相关法律法复配团球矿项目规，截至本承诺函出具之日，取得安全设施审查意见书、安全条件审查意见书不存在实质性障碍。
4、相关建设项目取得安全条件审查意见是否存在实质性障碍
截至本核查意见出具之日，尚未取得安全条件审查意见的拟建、在建项目情况如下：
取得安全条件审查意见序号项目名称项目主体项目所在地项目状态合规证明或标的公司说明内容是否存在实质性障碍
天福化工就公司安全评价审批情况说明如下：
公司年产 12 万吨 DMF、2 万吨 NMF 项目为新建项目，现根据天福化工出具的说正处于安全条件评审阶段，暂未取得安全设施审查意见年产12万吨明，取得安全条件审查书，暂未取得安全条件审查意见书，我公司将严格按照国
1 DMF、2 万 吨 天福化工 贵州福泉 拟建
意见书不存在实质性障家相关法律法规办理安全条件审批手续和安全设施设计审
NMF 项目
碍批手续，严格遵守安全生产相关法律法规，截至本承诺函出具之日，预计取得安全设施审查意见书、安全条件审查意见书不存在实质性障碍。
瓮福蓝天就公司安全评价审批情况说明如下：
AHF 法生产 10kt/a 氟化（氢）铵扩能项目为拟建项目，已完成项目报备和节能登记，安全评价正在审查完善中，暂AHF 法 生 产 根据瓮福蓝天出具的说
未取得安全设施审查意见书，暂未取得安全条件审查意见
10kt/a 氟 化 明，取得安全条件审查
2瓮福蓝天贵州福泉拟建书，我公司计划11月30日前完成安全预评价，同步开展
（氢）铵扩能项意见书不存在实质性障
专业施工图设计和安全专篇设计等，严格遵守安全生产相目碍
关法律法规，截至本承诺函出具之日，预计2022年12月
30日前取得安全设施审查意见书、安全条件审查意见书不
存在实质性障碍。
73取得安全条件审查意见
序号项目名称项目主体项目所在地项目状态合规证明或标的公司说明内容是否存在实质性障碍
瓮福化学就公司安全评价审批情况说明如下：贵州瓮福化
贵州瓮福化学有 学有限责任公司 a层矿尾矿高效利用项目-50万吨/年复配团根据瓮福化学出具的说
限责任公司 a 层 球矿为拟建项目……项目暂未取得安全设施审查意见书，明，取得安全条件审查
3矿尾矿高效利用瓮福化学贵州黔南州拟建暂未取得安全条件审查意见书，我公司将继续跟进安全设
意见书不存在实质性障
项目-50万吨/年施审查意见办理进度，严格遵守安全生产相关法律法规，碍
复配团球矿项目截至本承诺函出具之日，取得安全设施审查意见书、安全条件审查意见书不存在实质性障碍。
综上所述，根据标的公司书面确认以及相关主管部门出具的证明，上述未来建设项目取得相关审批预计不存在实质性法律障碍。
74三、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十二、瓮福集团生产项目相关的立项、环保、能评相关情况”
之“（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能耗双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。标的资产是否存在年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的在建、拟建项目”及“（四）结合国家和标的资产所在地磷矿限采政策及执行情况、安全评价和环境评价审批相关要求，标的公司未来建设项目取得相关审批不存在实质性障碍”中对相关内容进行了修订及补充披露。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团7项立项于《暂行办法》实施前，竣工在《暂行办法》实施
之后的项目未办理取得能评批复的情况不会在重大方面违反国家关于节能减排政策的要求。
2、瓮福集团7个建设项目立项于《固定资产投资项目节能审查办法》实
施之日（2017年1月1日）后，能源消耗规模较小，未达到相关规则要求应进行节能审查并获得节能审批的标准。结合相关主管部门出具的合规证明，上述项目无需进行节能审查。因此，不存在在重大方面违反国家关于节能减排政策要求的情况。
3、瓮福集团8个项目立项于《固定资产投资项目节能审查办法》实施之
日（2017年1月1日）前，鉴于：（1）除15万吨/年有机稻谷加工项目外，上述项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》，相关项目目前已无须进行节能审查；15万吨/年有机稻谷加工项目可研报告载明的能源消费量超过1000吨
75标准煤，但系因可研报告中将未实际建设的米糠油车间纳入其中，且报告期内
该项目实际能源消费量最高为 183.71tce，未超过 1000 吨标准煤；（2）根据相关主管部门出具的合规证明，确认上述项目为不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目；（3）瓮福集团不存在
因上述项目违反相关规定受到节能管理部门行政处罚的情况，亦不存在相关项目被责令关闭的情况。因此，上述项目不存在在重大方面违反国家关于节能减排政策要求的情况。
4、瓮福集团拟建项目取得节能审批情况不会违反国家关于节能减排政策的要求。
5、瓮福集团在建项目已取得节能审查批复，且福泉市发展和改革局已确
认相关行为不属于重大违法行为。因此，标的公司上述情况不会在重大方面违反国家关于节能减排政策的要求。
6、已建项目已取得节能审查批复，且瓮安县发展和改革局及福泉市发展
和改革局已确认相关行为不属于重大违法行为。因此，标的公司不会在重大方面违反国家关于节能减排政策的要求。
7、根据标的公司书面确认以及相关主管部门出具的证明，标的公司的拟
建、在建项目取得相关环保及安全评价审批预计不存在实质性法律障碍。
问题3
一次反馈回复显示，瓮福集团下属公司贵州汇融典石融资租赁有限公司（以下简称汇融典石）为非持牌金融资产。瓮福集团拟通过股权转让或其他方式清理处置汇融典石100%股权。请你公司补充披露：1）汇融典石的具体业务模式；融资租赁业务是否与标的资产主营业务密切相关；汇融典石的客户范围，
2019年至今是否为瓮福集团合并报表之外的企业提供过融资租赁服务及提供
76服务的具体情况；根据汇融典石公司章程和经营范围等，其是否可为瓮福集团合并报表之外的企业提供融资租赁服务。2）汇融典石股权剥离进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、汇融典石的具体业务模式；融资租赁业务是否与标的资产主营业务
密切相关；汇融典石的客户范围，2019年至今是否为瓮福集团合并报表之外的企业提供过融资租赁服务及提供服务的具体情况；根据汇融典石公司章程
和经营范围等，其是否可为瓮福集团合并报表之外的企业提供融资租赁服务
（一）汇融典石的具体业务模式；融资租赁业务是否与标的资产主营业务密切相关
报告期内，汇融典石服务对象主要为瓮福集团及其下属子公司及该等主体的供应商，主要业务模式为汇融典石作为出租方、瓮福集团及其下属子公司作为承租方，就承租方的生产设备等资产签署以售后回租为主要形式的融资租赁合同，同时汇融典石就融资租赁服务客户（瓮福集团及其下属子公司）的供应商对前者的应收账款提供商业保理服务。
瓮福集团设立汇融典石为下属子公司提供融资服务，旨在通过融资租赁、与融资租赁相关的商业保理等方式，减少瓮福集团及其子公司一次性设备购置资金投入，解决其设备投资等资金需求，保证其生产经营正常运转，在瓮福集团合并报表范围内进行资金调配，并以融资租赁方式保障汇融典石向瓮福集团下属非全资子公司进行资金调配的资金安全。
综上所述，汇融典石主要为瓮福集团及其下属子公司及该等主体的供应商提供融资租赁、与融资租赁相关的商业保理等融资服务，服务于瓮福集团整体业务经营，其从事的业务与瓮福集团主营业务发展密切相关。
（二）汇融典石的客户范围，2019年至今是否为瓮福集团合并报表之外
77的企业提供过融资租赁服务及提供服务的具体情况；根据汇融典石公司章程
和经营范围等，其是否可为瓮福集团合并报表之外的企业提供融资租赁服务汇融典石融资租赁服务客户主要为瓮福集团及其下属子公司，报告期内融资租赁服务收入占营业收入的比例为89.00%，其中，为外部企业提供融资租赁服务产生的收入占营业收入比例为3.72%。汇融典石的商业保理业务客户主要为瓮福集团子公司的供应商，相关业务与标的公司主营业务密切相关，报告期内保理服务收入占营业收入的比例为11.00%。
报告期内，汇融典石在瓮福集团合并报表之外的前五大客户具体情况如下：
序号客户收入金额（万元）占汇融典石报告期内收入比例
1赤峰瑞阳651.721.83%
武汉华兴盛物流贸易有
2529.751.49%
限公司
3四川商舟实业有限公司526.821.48%
4贵州开磷有限责任公司239.010.67%
重庆市豪薪商贸有限公
5232.890.65%
司
合计2180.206.11%
汇融典石为瓮福集团合并报表之外的客户提供融资服务的主要模式为：
（1）汇融典石作为出租方、客户作为承租方，就生产设备装置等资产签署的
以售后回租或直租为主要形式的融资租赁合同；（2）汇融典石就瓮福集团及其下属子公司的供应商对前者的应收账款提供商业保理服务。
根据汇融典石章程及其营业执照，汇融典石经营范围为“融资租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁资产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，信息咨询及与融资租赁相关的商业保理业务”，并未限制汇融典石为瓮福集团合并报表之外的企业提供融资租赁服务。
二、汇融典石股权剥离进展2022年4月14日，瓮福集团2022年第3次临时股东会审议通过《关于启
78动转让新加坡美陆公司持有汇融典石公司100%股权的议案》，同意瓮福集团以
股权转让或其他方式清理处置瓮福集团间接持有的汇融典石100%股权。瓮福集团已经出具承诺，将在本次交易按照本次交易相关协议约定交割前将其间接所持有的汇融典石全部股权对外转让或以其他合法方式进行处置；处置完成后，汇融典石将不再为瓮福集团合并报表范围内企业。
2022年7月19日，瓮福集团2022年第4次临时股东会审议通过《关于贵州汇融典石融资租赁有限公司股权剥离处置的议案》，同意以非公开协议方式将美陆实业持有的汇融典石公司100%股权转让至磷化集团或其所属境内全资子公司；股权转让价格为经贵州省国资委备案的资产评估报告确定的净资产评估值减去2022年1月1日后分配利润。
2022年8月30日，国资委出具《省国资委关于同意瓮福集团以非公开协议方式转让美陆公司所持汇融典石公司100%股权有关事项的批复》，同意以非公开协议方式将美陆实业所持有的汇融典石公司100%股权转让给磷化集团。
股权转让基准日为2021年12月31日，股权转让价格以经贵州省国资委备案的汇融典石公司股权转让基准日净资产评估值为依据，扣除2022年1月1日至交割日汇融典石公司向美陆实业已分配的全部利润。
2022年8月31日，美陆实业、磷化集团及汇融典石签订《关于贵州汇融典石融资租赁有限公司的股权转让协议》，约定美陆实业将其持有的汇融典石
100%股权转让予磷化集团。各方约定以2021年12月31日为本次股权转让的
评估基准日，按照具备相应资质的资产评估机构出具的并经贵州省国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的目标公司的净资产评估值为定价依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2021年12月31日为基准日的〔2022〕第10551号评估报告，经各方友好协商，确定汇融典石100%股权的转让价格为汇融典石净资产评估值人民币142383.35万元扣除2022年1月1日后至交割日前汇融典石向美陆实业已分配的全部利润38662.99万元，
即103720.36万元人民币。
79在本次股权剥离前，瓮福集团及其子公司清理了与汇融典石的存量业务，
截至2022年8月31日，瓮福集团及其子公司与汇融典石已无存量业务。
2022年9月27日，汇融典石就本次股权转让完成工商变更登记手续并取
得贵阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。截至2022年9月30日，磷化集团已按照《关于贵州汇融典石融资租赁有限公司的股权转让协议》约定，向美陆实业全额支付股权转让款。
截至本核查意见出具之日，汇融典石已经不再是瓮福集团合并报表范围内的企业，且瓮福集团及其下属子公司与汇融典石无业务往来。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”
之“五、下属企业基本情况”之“（五）子公司涉及非持牌金融资产情况说明”中对相关内容进行了修订及补充披露。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，汇融典石主要为瓮福集团及其下属子公司及该等主体的供
应商提供融资租赁、与融资租赁相关的商业保理等融资服务，服务于瓮福集团整体业务经营，其从事的业务与瓮福集团主营业务发展密切相关。根据汇融典石的公司章程和营业执照，未限制汇融典石为瓮福集团合并报表之外的企业提供融资租赁服务。截至2022年8月31日，瓮福集团及其子公司与汇融典石已无存量业务。
2、截至2022年9月30日，磷化集团已按照《关于贵州汇融典石融资租赁有限公司的股权转让协议》约定，向美陆实业全额支付股权转让款。截至本核查意见出具之日，汇融典石不再是瓮福集团合并报表范围内的企业。瓮福集团及其下属子公司与汇融典石无业务往来。
80问题4
申请文件和一次反馈回复显示，标的资产与贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称磷化集团）同受省国资委监管。为实现两公司避免无序竞争、增强协同及业务统筹的目标，贵州省国资曾决议将其所持标的资产股权划转给磷化集团（为推进本次交易现已取消），并自2019年起推动两公司协同运作，目前两公司董事长由同一人担任。请你公司补充披露：标的资产与磷化集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否相互独立，双方现有状态是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第42条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产与磷化集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否
相互独立，双方现有状态是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
42条的规定贵州省国资委于2019年6月28日下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150号），拟将贵州省国资委持有的瓮福集团10.45%股权、黔晟国资持有的瓮福集团11.52%股权无偿划转予磷化集团持有。瓮福集团及磷化集团自2019年6月起在多方面进行了协同安排，以达到避免无序竞争、合作共赢的目的。
为更有效地整合资源、拓宽融资渠道、实现国有企业高质量发展，经瓮福集团股东协商一致，瓮福集团拟推进上市工作。为满足瓮福集团上市的独立性要求，瓮福集团上述股权划转未予以实施。
2021年11月2日，贵州省国资委下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，明确在本次交易完成前，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150号）涉及的股权划转相关安排不予执行，贵州省国资委、黔晟国
81资所持瓮福集团股权仍由其各自持有。2022年4月15日，贵州省国资委进一步
出具了《关于股权划转有关事项的承诺函》，确认上述股权划转事项在本次重组完成后不再继续执行，承诺贵州省国资委及黔晟国资在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份全部及/或部分划转予磷化集团之事宜，将按照《重组管理办法》、《首发管理办法》及《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》相关内容和期限要求执行。
瓮福集团与磷化集团按照市场化原则进行业务合作，实现优化资源配置、统筹市场、合作共赢的同时，保证瓮福集团符合上市相关法律法规对独立性的要求，瓮福集团严格按照公司法、公司章程独立履行三会等决策程序，公司治理有效。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团与磷化集团在业务、资产、人员、机构、财务方面均保持相互独立，具体如下：
（一）业务独立性情况
1、生产计划安排
瓮福集团综合自身资金及生产能力、前一年度的销售情况，下一年的原材料市场及销售市场预测，确定下一年度生产经营计划，并经董事会及股东会审批通过。在日常实际执行过程中，瓮福集团相关部门在年度总体计划的基础上，根据当月及下月的资金安排、产能安排、上游采购及下游市场情况制订月度生产计划，向瓮福集团总经理主持的生产经营分析会报批后，向各下属单位下发，下属各单位按照确定的生产计划安排生产。
瓮福集团与磷化集团在生产计划信息方面，通过战略委员会定期就市场需求、原材料价格等方面进行沟通，参考沟通情况并结合自身生产、销售情况各自独立制定更为合理的生产计划。
上述安排有利于瓮福集团及磷化集团各自独立制定合理的生产计划，同时
82达到优化贵州省内磷资源利用效率，避免恶意竞争的目的，不会影响瓮福集团
及磷化集团各自生产计划安排的独立性。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团在生产计划安排方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形。
2、存货管理
瓮福集团具有独立的存货管理体系。瓮福集团的各生产基地均建有自有仓库，日常生产所需的原材料及库存商品主要存储于各生产基地的自有仓库中；
硫磺主要存储于到港港口的第三方仓库；联储联销模式下，部分化肥产品存储
于第三方经销商仓库中。
瓮福集团制订了包括《存货管理办法》等较为完善的存货管理制度，相关制度能够有效执行，相关部门根据月度生产计划及安全库存水平进行存货管理，并按照存货管理制度的要求，对自有仓库及第三方仓库的原材料采购入库、产品销售出库等经营活动进行管理，定期就账务记录与库存情况进行核对，定期进行存货盘点，下属职能部门按照经营计划和采购销售安排，独立履行存货管理职能。
瓮福集团严格执行相关存货管理制度。截至本核查意见出具之日，瓮福集团在存货管理方面具有独立性，不存在与磷化集团的混同情形。
3、原材料采购
报告期内，瓮福集团母公司采购由母公司采购中心及瓮福经贸共同完成，采购中心及瓮福经贸根据生产计划、上游原材料市场等制订采购计划，主要采用招投标方式以确定供应商。其中瓮福经贸主要负责硫磺、煤炭、石油焦等大宗原材料的采购，通过招投标的方式选定供应商并签订采购协议，再向瓮福集团母公司销售；采购中心主要负责瓮福集团母公司其他原材料的采购。瓮福集团下属子公司根据自身生产计划及原材料市场情况，各自制订采购计划并通过
83招投标等方式组织实施。2022年11月，瓮福集团优化采购管理模式，在母公
司设立采购部，承接原瓮福经贸及采购中心承担的采购职能，并指导、监督和考核分子公司采购工作。
为加强对上游供应商的议价能力，确保原材料采购的稳定性，瓮福集团与磷化集团在重要原材料采购方面开展合作，由瓮福经贸进行统一采购，之后以采购价格并考虑资金成本后向磷化集团销售。为进一步规范瓮福集团的采购管理及与磷化集团的关联交易，瓮福集团和磷化集团在共同谈判的基础上，根据双方自身生产需求独立签署采购合同。自2022年9月以来，瓮福集团及磷化集团在煤炭和石油焦的采购方面已经独立签署采购合同；自2022年11月以来，双方在硫磺、煤和石油焦采购方面均独立签署采购合同。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团在原材料的采购方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形。
4、经营销售
瓮福集团营销中心、农资公司、国贸公司、美陆实业负责国内外磷肥及磷化工产品的对外销售；瓮福蓝天负责氟化工产品的对外销售。相关销售单位根据瓮福集团生产计划、下游市场及客户情况，确定总体销售计划及销售策略，并根据自身及市场变化进行调整。在价格制定方面，瓮福集团价格制定委员会根据成本及市场情况制定各类产品的销售指导价，销售单位在指导价的基础上，根据特定市场及特定客户情况，履行内部决策程序，确定每笔业务的销售价格。
2020年以来，瓮福集团根据发展战略和市场需求不断调整产品结构，磷
酸的使用向经济价值更高的PPA等磷化工产品转变，使得磷肥产量有所下降，自身磷肥产量无法完全满足客户需求。为维系客户关系和销售渠道，巩固和提高磷肥市场占有率，瓮福集团根据业务需要向磷化集团采购化肥产品并对外销售。2022年，瓮福集团通过减少经济性相对较低的业务规模等方式，降低向磷化集团采购的规模。
84截至本核查意见出具之日，瓮福集团拥有独立的销售团队，在销售方面具
备独立性，不存在与磷化集团混同的情形。
5、物流运输
瓮福集团具有独立的物流管理体系，物流管理职能由物流中心履行。根据日常的业务特点和需求，部分国内业务采用多式联运的方式进行，出口业务采用集装箱运输方式进行，上述业务主要由子公司安捷物流执行；其余采用铁路直运方式的由生产单位联系中国国家铁路运输集团有限公司相应地区分公司发运，采用短途汽运由农资公司等销售平台或生产单位联系符合要求的第三方物流公司执行。
鉴于安捷物流拥有较为丰富的多式联运物流运输经营管理能力，磷化集团亦将安捷物流作为物流运输服务商之一，将部分采用多式联运和集装箱运输的物流业务交由安捷物流负责，双方采用市场化方式进行结算。同时，瓮福集团与磷化集团在物流方面开展业务协同，共同向中国国家铁路运输集团有限公司成都分公司以及部分港口商谈业务合作并分别签署及分别履行运输协议，显著地降低了双方物流业务相关成本。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团在物流运输方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形。上述物流运输协同模式不会影响瓮福集团物流运输的独立性。
（二）资产独立性情况
1、瓮福集团生产经营所必须的资产
瓮福集团已建立了独立的采购、生产、销售及其他中后台支持系统或体系，完整合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术等的所有权或者使用权，不存在与磷化集团混同的情形。
2、瓮福集团办公场所
85为提高自有物业的使用效率，瓮福集团在能够满足自身管理经营使用的基础上，将其拥有完整所有权的瓮福大厦部分楼层租赁给包括磷化集团、工商银行、中国信达贵州分公司等其他用户。瓮福集团向磷化集团出租的办公场所面积为9448.61平方米，占瓮福大厦建筑总面积的22.08%，磷化集团按照市场化价格向瓮福集团支付租金，租金为每平方米40元/月。经公开查询，瓮福大厦周边的保利国际广场、首钢贵州之光等商务楼的租金主要区间为每平方米40至50元。因此，瓮福集团向磷化集团租赁办公场所的价格具备公允性。
截至本核查意见出具之日，磷化集团已经按照合同约定金额，足额支付了上述办公场所的租金。
瓮福集团及磷化集团的办公场所完全分开，不存在办公场所混同的情形。
截至本核查意见出具之日，瓮福大厦2至6层、8至12层以及15至19层为主要为瓮福集团及其子公司自用，20至27层主要租赁给磷化集团用于办公。
综上，截至本核查意见出具之日，瓮福集团拥有与业务相匹配的完整独立的资产，瓮福集团向磷化集团出租的办公场所价格具备公允性，与磷化集团的办公场所完全分开，不存在与磷化集团混同情形，符合资产独立性要求。
（三）财务独立性情况
本次交易前，瓮福集团财务部履行财务相关职能，已建立独立的财务核算体系，并拥有较为完善的财务管理制度，能够独立作出财务决策。瓮福集团母公司财务部门设置如下：
86瓮福集团各一级子公司下设财务部门，由瓮福集团母公司财务部垂直管理；
一级子公司的下属子公司财务部门由各一级子公司直接管理。瓮福集团的财务人员均为专职，不存在在磷化集团任职的情况，不存在与磷化集团共用银行账户等情形。
综上，截至本核查意见出具之日，瓮福集团建立了独立的财务部门及财务核算决策体系，与磷化集团在财务人员、财务决策、财务核算等方面不存在混同情形，符合财务独立性要求。
（四）人员独立性情况
1、董监高选任
本次交易前，瓮福集团董事会共有董事13名，除1名职工董事外的其他董事由各股东提名并由股东会选举产生；监事会共有监事9名，6名由各股东提名并由股东会选举产生，3名为职工监事；高级管理人员由董事会聘任。
瓮福集团现任董事、监事均经瓮福集团股东会或职工代表机构履行相关程序选任，瓮福集团现任高级管理人员均经瓮福集团董事会聘任。
2020年10月后，为保证瓮福集团管理层独立性更加符合上市要求，瓮福
集团对其董事会、监事会及高级管理人员的构成进行了调整。瓮福集团现任董
87事、监事均经瓮福集团股东会或职工代表机构履行相关程序选任，瓮福集团现
任高级管理人员均经瓮福集团董事会聘任。截至本核查意见出具之日，除董事长何光亮因贵州省国资委对其出资企业磷化集团行使董事委派权利而兼任磷化
集团董事长外，瓮福集团不存在董事或高级管理人员在磷化集团任董事或高级管理人员的情形，不存在高级管理人员在磷化集团领薪的情形。何光亮同时担任瓮福集团董事长与磷化集团董事长系因贵州省国资委对其出资企业行使董事
提名或委派权利所致，且其无法单独作出瓮福集团董事会决议，其在磷化集团兼职不会对瓮福集团独立性产生重大不利影响。
2、人员管理
本次交易前，瓮福集团建立了独立的人力资源部门和完整的人事管理制度，在干部聘任、员工招聘、绩效考核等人事管理方面均按照瓮福集团相关规定独
立履行职责，财务人员均在瓮福集团任专职，不存在财务人员在磷化集团兼职的情况。
2019年6月，在瓮福集团与磷化集团协同整合的背景下，瓮福集团部分干
部到磷化集团担任或兼任职务，磷化集团部分干部也到瓮福集团公司担任或兼任相关职务。2020年10月，为保证瓮福集团在人员管理上具备独立性以符合上市要求，瓮福集团开始对干部兼任职务进行清理和规范。清理和规范后，不存在瓮福集团的人员参与磷化集团审批决策或磷化集团人员参与瓮福集团审批决策的情形。瓮福集团拥有独立的 OA 系统，与磷化集团的 OA 系统完全分开。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团与磷化集团在人员管理上完全分开，不存在瓮福集团及磷化集团人员互相兼职的情形，不存在瓮福集团的人员参与磷化集团审批决策或磷化集团人员参与瓮福集团审批决策的情形。
综上，截至本核查意见出具之日，瓮福集团在人员方面具有独立性，不存在与磷化集团混同情形，符合人员独立性要求。
（五）机构独立性情况
88本次交易前，瓮福集团通过董事会、监事会、股东会制度，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，瓮福集团建立了适应自身发展需要的采购、生产、销售、物流、人力等各职能机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动，独立行使经营管理职权。瓮福集团相关职能部门按照瓮福集团自身的要求履行相关职能，不存在与磷化集团机构混同的情形。
综上，截至本核查意见出具之日，瓮福集团机构独立，不存在与磷化集团机构混同情形，符合机构独立性要求。
综上所述，瓮福集团与磷化集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，截至本核查意见出具之日，瓮福集团与磷化集团现有状况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第42条的规定。
二、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十二章同业竞争及关联交易”之“一、独立运营情况”之“（六）瓮福集团与磷化集团的关系说明”中对相关内容进行了修订及补充披露。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易前后，瓮福集团在业务、资产、财务、人员及机构方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形。瓮福集团及磷化集团现有状态符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第42条的规定。
问题5一次反馈回复和公开信息显示，1）2019年瓮福集团分立新设贵州新福投
89资有限公司（以下简称新福投资）。新福投资承继了原瓮福集团部分资产，如
贵州云福化工有限责任公司、开阳县双山坪磷化工有限公司、贵州锦麟化工有限责任公司等。2）上市公司与磷化集团经营相似业务。磷化集团的实际控制人贵州省国资委出具承诺，其作为上市公司持股5%以上股东或其一致行动人期间，将不会以任何形式从事或参与和本次重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。请你公司：1）补充披露新福投资的股权结构及控股股东、实际控制人。2）补充披露新福投资与本次交易完成后的上市公司会否从事相同或相似的业务；如有，双方是否构成实质上的同业竞争，有无尽快解决同业竞争或防范上市公司利益受损的具体措施。3）结合磷化集团从事与上市公司相同或相似业务的情况，补充披露相关方防范上市公司利益受损的具体举措。4）除前述情形外，中国信达及其一致行动人下属子公司中，是否存在其他与交易完成后的上市公司从事相同或相似业务的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露新福投资的股权结构及控股股东、实际控制人
截至本核查意见出具之日，新福投资的股权结构如下图所示：
90截至本核查意见出具之日，新福投资无控股股东，无实际控制人。具体如
下：
1、新福投资股东会层面
根据新福投资《公司章程》的规定，新福投资股东会作出普通决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，应当经代表四分之三以上表决权的股东通过。
截至本核查意见出具之日，中国信达及其控制的鑫丰环东、前海华建合计持有新福投资49.59%股权，贵州省国资委控制的黔晟国资及磷化集团合计持有新福投资23.36%股权，国投矿业持有新福投资17.27%股权，建设银行持有新福投资9.78%股权。因此，新福投资不存在直接或间接控制50%以上股权即能够控制其股东会的股东。
2、新福投资董事会层面
根据新福投资《公司章程》的规定，新福投资董事会由7名董事组成，其中中国信达有权提名2名董事，黔晟国资有权提名1名董事，磷化集团有权提名1名董事，国投矿业有权提名1名董事，建设银行有权提名1名董事，职工董事1名。新福投资董事会作出决议时，须经全体董事的过半数通过。董事会表决方式实行一人一票。
截至本核查意见出具之日，新福投资各股东已根据新福投资《公司章程》的规定提名董事并由股东会选举产生，各股东提名或享有提名权的董事人数均未超过全体董事席位数的半数。因此，新福投资不存在能够控制其董事会的股东。
3、新福投资日常经营管理层面
根据新福投资说明，新福投资日常经营管理主要由新福投资董事会选聘的高级管理人员实施，各股东均不直接参与新福投资日常经营管理。其中，新福
91投资第一大股东中国信达持有的新福投资股权主要由中国信达作为金融资产管
理公司参与瓮福集团前身宏福公司“政策性债转股”形成，根据1999年7月中华人民共和国国家经济贸易委员会、中国人民银行下发的《关于实施债权转股权若干问题的意见》的规定，金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，但不参与企业日常经营活动。因此，新福投资不存在能够控制其日常经营管理的股东。
综上所述，新福投资不存在能够控制其股东会、董事会或日常经营管理的股东，新福投资无控股股东。鉴于新福投资无控股股东，亦无其他机构或个人能够单独或共同控制新福投资，因此，新福投资无实际控制人。
二、补充披露新福投资与本次交易完成后的上市公司会否从事相同或相似的业务
截至本核查意见出具之日，新福投资及其下属子公司经营范围如下：
序公司名主营业务经营范围号称
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。许可项目：房地产开发经营；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
新福投控股型公司，无具务；物业管理；塑料制品制造；塑料制品销
1
资体经营业务售；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；电气设备销售；机械电气设备销售；金属矿石销售；金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
92法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。金属矿石销售；第三类非药品类易制毒化学品经营；五金产品批发；五金产品零售；有云福化
2无实际业务色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料
工销售；金属材料销售；金属制品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；
仪器仪表销售；办公设备销售；办公用品销售；家用电器销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；食品添加剂销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）已停止经营；新福
公司拟以非公开协磷矿石开采、加工、销售；磷矿石、硫铁矿、
双山坪议转让的方式将持钼矿、磷精矿、有色金属购销；提供采矿技术
3公司有的双山坪公司的咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关
100%股权转让至磷部门许可后方可经营）。
化集团
许可项目：危险化学品经营；食品销售；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；港口经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批广西银港口码头货物装准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制
泉卸、仓储品销售；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：农产品的生产、销售、加工、运
为黑龙江瓮福从事输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；
农产品贸易及市场食用农产品初加工；粮食收购；粮油仓储服化仓储业务提供土务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需金泰农
5地、仓库出租及人许可审批的项目）；装卸搬运；仓储设备租赁
业员服务，自身不从服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（依事农产品贸易及市法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开场化仓储业务展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：煤炭及制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；石油制品销售（不含危险化学广西海品）；机械电气设备销售；金属材料销售；建
湾资源已停止经营，正在
6筑材料销售；国际货物运输代理；货物进出
开发有推进清算注销工作口；技术进出口；非居住房地产租赁（除依法限公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
93动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：危险化学品仓储；港口经营；住宅室内装饰装修。
吉泰化（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方工（防可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批危险化学品仓储；
7城港）准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物
港口经营有限公装卸搬运活动；建筑材料销售；煤炭及制品销
司售：石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）瓮福肥
已停止经营，正在8料（泰进口、营销、分销和贸易化肥及所有相关产品推进清算注销工作
国）
如上表所示，截至本核查意见出具之日，新福投资及其下属子公司未从事与上市公司、瓮福集团主营业务相同或相似的业务，除已停止经营且拟转让的双山坪公司及已停止经营且拟清算注销的瓮福肥料（泰国）外，新福投资及其他下属子公司经营范围不存在与上市公司、瓮福集团主营业务相同或相似的情况。
根据新福投资于2022年12月6日出具的《关于不从事与上市公司相同或相似业务的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业未从事与本次重组完成后的上市公司相同或相似的业务。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将始终不从事与本
次重组完成后的上市公司相同或相似的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司相同或相似的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等可能与上市公司相同或相似的业务。”。
因此，新福投资与本次交易完成后的上市公司不会从事相同或相似的业务。
三、结合磷化集团从事与上市公司相同或相似业务的情况，补充披露相关方防范上市公司利益受损的具体举措
（一）上市公司与磷化集团不实质构成同业竞争
94本次交易前，上市公司主营业务为精细化工产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。
磷化集团持股33.82%的控股子公司开磷股份，主营业务为磷矿采选、磷复肥、精细磷化工、硫煤化工等，是磷化集团磷矿、磷肥和磷化工业务的经营主体。
因此，本次交易完成后，上市公司将与磷化集团子公司开磷股份存在经营相似业务的情形，但上市公司不会与磷化集团实质构成同业竞争。具体如下：
1、上市公司与磷化集团不受同一控股股东、实际控制人控制
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为兴融4号资管计划，信达证券作为兴融4号资管计划管理人，代为行使实际控制人的权利。瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司与磷化集团及开磷股份不受同一控股股东、实际控制人控制。
2、本次交易完成后，瓮福集团的实际管理权由上市公司享有和行使
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司。上市公司及瓮福集团将严格按照《上市规则》等相关法律法规的要求，保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不会存在与磷化集团混同的情形，上市公司可有效行使对瓮福集团的实际管理权。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与磷化集团不受同一控股股东、实际控制人控制，瓮福集团在本次交易完成后仍具备独立性，与磷化集团不存在混同，上市公司可有效行使对瓮福集团的实际管理权。因此，本次交易完成后，上市公司与磷化集团不会实质构成同业竞争。
（二）相关方防范上市公司利益受损的具体举措
本次交易完成后，贵州省国资委将控制上市公司5%以上的股份。贵州省
95国资委及黔晟国资已就本次交易取得的股份出具锁定期承诺，对以资产认购而
取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让、锁定期延长等股
份锁定安排进行承诺。同时为进一步保护上市公司及中小股东权益，避免潜在的同业竞争，2022年4月15日，贵州省国资委进一步出具了《关于股权划转有关事项的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、贵州省国资委出具的《关于股权划转有关事项的承诺函》
根据《关于股权划转有关事项的承诺函》，贵州省国资委承诺如下：
“本机构及黔晟国资已经出具《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》，本机构及黔晟国资在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份全部及/或部分划转予磷化集团之事宜，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》相关内容和期限要求执行。”
2、贵州省国资委出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
根据《关于避免同业竞争的承诺函》，贵州省国资委承诺如下：
“1、本机构是贵州省人民政府直属特设行政机构，代表贵州省人民政府履行国有资产出资人职责，自身无任何生产经营行为，不参与本机构出资企业的日常经营管理，与本次重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
2、为保护上市公司及其他股东的合法权益，本次重组完成后，在本机构
作为上市公司持股5%以上股东或其一致行动人期间，本机构将不会以任何形式从事或参与和本次重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。”此外，本次交易完成后上市公司的控股股东兴融4号及其管理人信达证券、中国信达、鑫丰环东和前海华建已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。
综上，本次交易完成后，上市公司与磷化集团不会实质构成同业竞争。为96进一步保护中小股东权益，避免潜在的同业竞争，贵州省国资委已经出具《关于股权划转有关事项的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》；本次交易
完成后上市公司的控股股东兴融4号及其管理人信达证券、中国信达、鑫丰环
东和前海华建亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、根据贵州省国资委于2022年12月5日出具的《关于避免上市公司利益受损相关举措的说明函》：
“1、本机构是贵州省人民政府直属特设行政机构，代表贵州省人民政府履行国有资产出资人职责，自身无任何生产经营行为，不参与本机构出资企业的日常经营管理。磷化集团为本机构控制并履行出资人职责的省属大一型国有企业，本机构主要对磷化集团实施国资监管并依据股权关系参与其公司治理，不干预磷化集团及其下属企业的生产经营具体事项。
2、在磷化集团下属企业从事与上市公司本次重组完成后相似业务的情况下，为避免上市公司利益受损，本次重组完成后，在本机构作为上市公司持股
5%以上股东或其一致行动人期间，本机构将继续充分保证磷化集团的经营自主权，由磷化集团就其自身及下属企业的生产经营具体事项独立履行内部决策程序、自主决策，不会以任何形式干预磷化集团及其下属企业的生产经营具体事项，不会以任何形式对磷化集团及其下属企业从事与上市公司相同或相似的业务进行利益倾斜，以确保上市公司、磷化集团不会因本机构同时持股而发生利益冲突，避免上市公司利益受损。”四、除前述情形外，中国信达及其一致行动人下属子公司中，是否存在其他与交易完成后的上市公司从事相同或相似业务的情况
根据《关于避免同业竞争的承诺函》，中国信达、鑫丰环东、前海华建承诺如下：
“1、本单位及本单位控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
972、本次重组完成后，本单位及本单位控制的下属企业将不新增与重组完
成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本单位或本单位控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本单位将放弃或将尽最大努力促使本单位控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本单位控制的下属企业或该等企业、本单位的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”截至本核查意见出具之日，中国信达及其一致行动人下属子公司中不存在其他与交易完成后的上市公司从事相同或相似业务的情况。
五、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第四章标的公司基本情况”
之“三、最近三年的重大资产重组情况”之“（一）标的公司2019年存续分立情况”之“10、分立后新福投资与瓮福集团的同业竞争情况”及“第十二章同业竞争及关联交易”之“二、同业竞争”之“（三）为避免同业竞争拟采取的有效措施”中对相关内容进行了修订及补充披露。
六、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、新福投资不存在能够控制其股东会、董事会或日常经营管理的股东，
新福投资无控股股东，无实际控制人。截至本核查意见出具之日，新福投资及其下属子公司未从事与上市公司、瓮福集团主营业务相同或相似的业务，除已停止经营且拟转让的双山坪公司及已停止经营且拟清算注销的瓮福肥料（泰国）外，新福投资及其他下属子公司经营范围不存在与上市公司、瓮福集团主营业务相同或相似的情况。新福投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。综上，新福投资与本次交易完成后的上市公司不会从事相同或相似的业务。
2、上市公司与磷化集团不受同一控股股东、实际控制人控制，本次交易
98完成后，瓮福集团的实际管理权由上市公司享有和行使，本次交易完成后上市
公司与磷化集团不实质构成同业竞争。为进一步保护中小股东权益，避免潜在的同业竞争，贵州省国资委已经出具《关于股权划转有关事项的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》；本次交易完成后上市公司的控股股东兴融4号及其管理人信达证券、中国信达、鑫丰环东和前海华建亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、截至本核查意见出具之日，中国信达及其一致行动人下属子公司中不
存在其他与交易完成后的上市公司从事相同或相似业务的情况。
问题6一次反馈回复显示，1）本次交易前后，2020年度、2021年度上市公司关联销售和采购金额大幅增加。2）报告期内，关联方销售金额分别为
182032.96万元、237572.37万元、350880.25万元、589347.88万元；关联方
采购金额分别为69666.41万元、66364.39万元、358666.48万元、689484.78万元。报告期内，关联销售、采购金额大幅增加。请你公司：1）补充披露
2021年1—6月、2021年1—9月、2021年末瓮福集团与磷化集团往来款项余额，并进一步说明瓮福集团是否存在对磷化集团经营资金授信情况。如有，补充披露进一步清理和整改措施。2）结合报告期内关联交易金额不断增加、关联交易必要性、《关于规范关联交易的承诺函》具体条款等内容，补充披露本次交易完成后切实有效的规范和减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露2021年1—6月、2021年1—9月、2021年末瓮福集团与磷
化集团往来款项余额，并进一步说明瓮福集团是否存在对磷化集团经营资金授信情况。如有，补充披露进一步清理和整改措施
99（一）2021年6月末、2021年9月末、2021年末及2022年8月末瓮福集
团与磷化集团往来款项余额
报告期内，瓮福集团与磷化集团之间的主要业务包括硫磺、煤、石油焦及化肥购销，2021年6月末、9月末、12月末及2022年8月末瓮福集团与磷化集团往来款项账面余额如下：
单位：万元项目名称2022年8月31日2021年12月31日2021年9月30日2021年6月30日
应收账款-166263.92176401.71105331.90
预付款项-46946.9552709.55127499.66
其他应收款-113.38113.38
应收款项小计-213324.25229224.64232831.56
应付账款25.894033.6915651.9534657.70
预收款项-9228.01
其他应付款118.46105.384.95
应付款项小计144.354139.0715651.9543890.66
往来净额-144.35209185.18213572.69188940.90
注：2021年6月30日数据未经审计。
截至2022年8月末，瓮福集团对磷化集团应收款项余额为零；应付款项余额为144.35万元，具体包括：对磷化集团子公司开磷设计院存在应付账款
25.89万元，为根据合同约定尚未达到支付条件的勘察设计费；对开磷机电存
在其他应付款66.56万元，为工程项目质保金；对开磷股份存在其他应付款
51.90万元，系瓮福集团联合开磷股份、金正大诺泰尔化学有限公司及贵州大
学等承担的研究课题所获得的项目经费拨款，因项目责任单位为瓮福集团，经费先拨款至瓮福集团，再由瓮福集团向各主体支付所形成，该笔款项已于9月份支付至磷化集团。
（二）瓮福集团对磷化集团的信用政策
1、向磷化集团销售业务的信用政策
2019年至2022年7月，对于向磷化集团销售原材料及产品等业务，因磷
化集团及其子公司的经营情况及信用情况良好，且对于销售原材料业务，磷化集团在日常生产过程中需持续消耗大宗原材料，采购规模较大、采购频率较高，
100基于长期合作及提高结算效率的考虑，瓮福集团与磷化集团未明确约定信用期
限或仅约定原则性的信用期限，并在实际结算时参考市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。报告期各期，磷化集团及其子公司的实际回款情况保持良好。
2022年8月起，瓮福集团进一步加强对磷化集团的信用政策管理，执行更
为严格的结算政策，缩短结算周期，当月销售当月收回货款。截至2022年8月末，瓮福集团对磷化集团的应收账款余额为零。
2、向磷化集团采购业务的信用政策
2019年至2021年，农资公司基于国内磷肥行业采购结算惯例，采取向磷
化集团提前预付采购款的方式进行磷肥采购；瓮福集团其他子公司向磷化集团
采购磷肥、磷精矿等产品一般于收到磷化集团开具的发票后一段时间支付货款。
2022年1-8月，农资公司在保证自身业务需求的情况下，适当缩减与磷化
集团关联采购的业务规模，且对与磷化集团磷肥采购结算政策调整为以先货后款为主，预付款规模逐渐降低。截至2022年8月31日，瓮福集团对磷化集团的预付账款余额为零。后续瓮福集团向磷化集团采购化肥原则上均采用先货后款的方式进行，预计将不再形成预付账款。
综上，瓮福集团与磷化集团基于市场化原则针对不同业务类型分别制定信用政策，且2022年以来瓮福集团进一步加强对磷化集团的信用政策管理，缩短结算周期，当月销售当月收回货款，同时农资公司也调整对磷化集团的采购结算政策。截至2022年8月末，对磷化集团的应收款项余额为零。结算周期的缩短及农资公司结算方式的调整，预计后续瓮福集团将不再形成对磷化集团的大额应收账款余额及预付账款余额。
二、结合报告期内关联交易金额不断增加、关联交易必要性、《关于规范关联交易的承诺函》具体条款等内容，补充披露本次交易完成后切实有效的规范和减少关联交易的具体措施。
101（一）报告期内关联交易金额变动情况
报告期各期，瓮福集团关联交易金额变动情况如下：
单位：万元
项目2022年1-8月2021年2020年2019年关联销售总额499414.47589347.88350880.25237572.37
变动额-238467.63113307.8855539.41
其中：向磷化集团关联
292123.65368733.85184960.99102397.70
销售总额
同期变动额-183772.8682563.2968051.27
变动额占比-77.06%72.87%122.53%
关联采购总额376161.03689484.78358666.4866364.39
变动额-330818.30292302.09-3302.02
其中：向磷化集团关联
341762.76629809.78305526.3536383.39
采购总额
同期变动额-324283.43269142.96-4240.85
变动额占比-98.02%92.08%128.43%
2019年至2021年，瓮福集团关联销售金额较上年分别增加55539.41万
元、113307.88万元和238467.63万元，其中与磷化集团关联销售的增加额占关联销售总增加额的比例均超过70%；2019年至2021年，瓮福集团关联采购金额较上年变动额分别为-3302.02万元、292302.09万元和330818.30万元，其中与磷化集团关联采购的变动额占关联采购总变动额的比例均超过90%。
2019年至2021年，瓮福集团关联交易金额增加主要系与磷化集团的关联交易金额增长所致。
（二）报告期内与磷化集团关联交易的必要性
报告期内，瓮福集团与磷化集团关联交易金额增加的原因如下：
1、2019年下半年起，瓮福集团为增强原材料采购的议价能力，与磷化集
团达成战略合作，由瓮福集团统一采购原材料后向磷化集团销售，因此向磷化集团关联销售金额有所增加；2022年9月起，瓮福集团在重要原材料采购方面调整业务模式，有效降低关联交易规模
2019年下半年起，为了更好的发挥贵州省磷资源优势，按照贵州省委省
102政府的战略部署，瓮福集团与磷化集团在主要原材料硫磺、煤和石油焦的采购
方面进行了业务合作。瓮福集团对硫磺等原材料进行统一采购后，再销售给磷化集团子公司。上述采购业务合作既有利于降低双方的采购成本，又能够保证双方的采购稳定性。因此，自2019年以来，瓮福集团向磷化集团关联销售规模逐渐增加，且2021年以来硫磺、原煤及石油焦等原材料价格有较大幅度上涨，交易金额进一步增加。
为进一步规范瓮福集团的采购管理及与磷化集团的关联交易，2022年9月起，瓮福集团调整原材料采购模式，与磷化集团共同面对供应商谈判，提高议价能力，控制采购成本，并逐步落实双方分别与供应商签署采购合同。截至本核查意见出具之日，煤、石油焦和硫磺等重要原材料均独立采购。上述原材料采购模式调整后，瓮福集团向磷化集团销售原材料的关联交易规模将显著降低。
2、报告期内，瓮福集团调整自产产品结构，化肥产量下降，2020年起为
维持化肥市场占有率，向磷化集团采购的化肥产品规模逐渐增加；2022年以来，瓮福集团进一步拓展其他采购渠道，减少经济性相对较低的业务，控制关联采购规模，降低向磷化集团采购化肥的规模
2020年以来，瓮福集团不断调整和优化产品结构，生产的磷酸优先满足
PPA 等具有市场竞争力且高毛利率的化工产品的生产，适当降低了竞争较为激烈、毛利率较低的磷酸二铵等化肥产品的生产，总体化肥产量下降较多，难以满足长期战略客户的需求。为了维持化肥市场的占有率，稳固国内外优质市场，维系前期建立的销售渠道，瓮福集团向包括磷化集团在内的其他磷肥生产商采购一定规模的磷酸二铵、磷酸一铵等化肥产品。自2020年以来，瓮福集团向磷化集团采购的化肥产品规模逐渐增加，2021年磷酸二铵、磷酸一铵等化肥产品价格有较大幅度上涨，交易金额有所增加。
2022年以来，瓮福集团积极寻找其他具有化肥生产资质的企业，拓宽采购渠道，控制向磷化集团的化肥产品关联采购规模。同时，瓮福集团进一步优
103化业务结构，梳理客户需求，对于经济性相对较低的业务，适当进行相应的调
整或减少，从而减少外购化肥产品的需求，控制向磷化集团的化肥产品关联采购规模。2022年以来，瓮福集团在保证自身业务需求的情况下，已经适当缩减向磷化集团的关联采购规模。瓮福集团向磷化集团采购的主要产品具体如下：
单位：万吨、万元
2022年1-8月2021年1-8月
产品数量变动比率金额变动比率数量金额
磷酸二铵48.57-47.21%208114.10-18.20%92.01254425.26
磷酸一铵10.47-79.57%54711.63-63.73%51.24150845.40
复合肥5.12-55.53%15115.51-38.41%11.5124540.65
重过磷酸钙1.31-87.56%4150.73-79.67%10.5320419.49
其他--59670.79--25102.34
合计--341762.76-28.10%-475333.14
注：2021年1-8月为未经审计数据。
2022年1-8月，瓮福集团因业务需要向磷化集团采购的主要产品磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、重过磷酸钙采购数量较上年同期分别下降79.57%、
47.21%、55.53%和87.56%，采购金额较上年同期分别下降63.73%、18.20%、
38.41%和79.67%。瓮福集团向磷化集团采购的主要产品数量下降显著，但由
于2022年1-8月，上述各产品的市场价格较上年度同期有较大幅度的增长，因此采购金额较上年同期下滑幅度低于采购数量的下滑幅度。
（三）相关方已经出具规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东兴融4号资管计划及其一致行动人中国信达、鑫丰环东及前海华建，以及标的公司股东国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资均出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本次重组完成后，本单位/本公司/本资管计划及本单位/本公司/本资
管计划控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
（2）在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位/本公司/本资管计划及
104本单位/本公司/本资管计划控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免
或有合理原因的关联交易，本单位/本公司/本资管计划及本单位/本公司/本资管计划控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
（3）本单位/本公司/本资管计划将严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者
董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位/本公司/本资管计划事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
（4）本单位/本公司/本资管计划及本单位/本公司/本资管计划控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（四）本次交易完成后切实有效的规范和减少关联交易的具体措施
1、标的公司及上市公司已经制定了关联交易审议制度，有助于规范及减
少关联交易本次交易完成前，瓮福集团已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《瓮福（集团）有限责任公司董事会议事规则》、《瓮福（集团）有限责任公司股东会议事规则》、《关联交易管理办法》、《关联交易管理细则》及《瓮福（集团）有限责任关于与贵州磷化（集团）有限责任公司关联交易实施细则》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、定价方式及结算方式等，对关联交易的类别、交易内容及交易原因进行审议，以保证瓮福集团关联交易的程序规范，确保关联交易行为具备必要性，不损害瓮福集团和全体股东的利益。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司已经
105建立了完善的关联交易管理体系，公司章程对关联交易进行了规定，并制定了
《关联交易管理办法》等相关制度，上市公司独立董事亦会对关联交易的必要性及公允性发表独立意见，有利于规范和减少瓮福集团的关联交易。
2、本次交易完成后，瓮福集团将严格执行现有的原材料采购模式，降低
向磷化集团关联销售规模
2022年9月起，瓮福集团及磷化集团调整原材料采购模式，双方共同面对
供应商谈判，提高议价能力，控制采购成本，并逐步落实分别与供应商签署采购合同。截至本核查意见出具之日，煤、石油焦和硫磺等重要原材料均独立采购。上述原材料采购模式调整后，瓮福集团向磷化集团销售原材料的关联交易规模将显著降低。
本次交易完成后，瓮福集团将继续严格执行现有的原材料采购模式，有效降低向磷化集团的关联销售规模。
3、本次交易完成后，瓮福集团将进一步拓展其他采购渠道，减少经济性
相对较低的业务，降低向磷化集团关联采购的规模
2022年以来，瓮福集团积极寻找其他具有化肥生产资质的企业，进一步
拓宽采购渠道，控制向磷化集团的化肥产品关联采购规模。同时，进一步优化业务结构，梳理客户需求，对于经济性相对较低的业务，适当进行相应的调整或减少，从而减少外购化肥产品的需求，控制向磷化集团的化肥产品关联采购规模。
本次交易完成后，瓮福集团将继续拓展其他采购渠道，减少经济性相对较低的业务，降低向磷化集团关联采购的规模。
综上，瓮福集团已经建立了有效的关联交易审议制度等，并按照相关制度严格实施；本次交易完成后，作为上市公司的全资子公司，瓮福集团也将遵循上市公司的关联交易管理制度，独立董事亦会对关联交易的必要性及公允性发
106表独立意见。同时，本次交易完成后，瓮福集团将严格执行现有的原材料采购
业务模式，进一步拓宽化肥产品采购渠道，减少经济性较低的业务需求，降低与磷化集团之间的关联交易规模。上述措施将在本次交易后进一步规范和减少关联交易。
三、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十二章同业竞争及关联交易”之“三、关联交易”之“（三）报告期内除分立事项形成的关联交易外的其他关联交易情况”之“12、关联方往来余额”之“（3）2021年6月末、2021年9月末、2021年末及2022年8月末瓮福集团与磷化集团往来款项余额”及
“（四）报告期内标的公司关联交易的必要性及公允性”之“2、与磷化集团及其子公司主要关联交易的必要性及公允性”之“（1）向磷化集团及其子公司采购商品的必要性及公允性”之“1）瓮福集团向磷化集团子公司采购磷酸一铵、磷酸二铵等化肥产品”及“（2）向磷化集团采购、销售的信用政策”
及“（4）向磷化集团及其子公司销售商品的必要性及公允性”及“（十五）本次交易后关于减少和规范关联交易的承诺及措施”中对相关内容进行了修订及补充披露。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，瓮福集团对磷化集团的采购和销售基于市场化原则分别执行了不同的结算政策。2022年8月起，瓮福集团进一步加强对磷化集团的信用政策管理，执行更为严格的结算政策，缩短结算周期，当月销售当月收回货款。
2022年1-8月，瓮福集团子公司农资公司对与磷化集团磷肥采购结算政策调整
为以先货后款为主，且9月份起调整为原则上均采用先货后款的方式进行，预计将不再形成预付账款。。截止2022年8月31日，对磷化集团的应收款项余额为零，对磷化集团的应付款项余额为144.35万元，金额较小。
107瓮福集团已经建立相关内控制度，为规范和减少关联交易提供了制度保障。
同时，通过调整原料采购模式，拓展采购渠道等方式降低关联交易规模，且上市公司控股股东兴融4号资管计划及其一致行动人中国信达、鑫丰环东及前海华建，以及标的公司股东国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，将进一步有利于规范和减少关联交易。
问题7申请文件及一次反馈回复显示，1）报告期内，瓮福集团与磷化集团存在预付款频繁退回的情况。2）报告期内，瓮福集团子公司农资公司存在配合客户进行转贷的情形。截至回复出具之日，尚未到期偿还的转贷银行贷款余额为
49600万元。3）报告期内，瓮福集团存在部分票据无法与实际发生的采购交
易相对应的情形，该类情形仅发生于瓮福集团母公司与合并范围的子公司之间。
截至本回复出具之日，瓮福集团尚未解付部分的票据余额为128572万元。4）报告期内，瓮福集团客户委托第三方付款的情形主要存在于瓮福集团销售化肥类产品及农产品的业务中。最近一期第三方回款金额为80695.86万元，报告期内金额逐渐增加。请你公司：1）补充披露报告期标的资产与磷化集团预付款频繁退回的原因及合理性，预付款资金来源，是否构成转贷。如是，请详细披露银行贷款时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还
贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和实际资金流向、转贷利率，实际资金使用人向转贷方偿还本息的时间、金额，以及有关转贷的其他重要约定。2）补充披露预付款频繁退回是否构成非经营性资金占用，相关款项是否已偿还，违规情形（如有）是否已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。3）如存在转贷行为，补充披露标的资产因转贷行为可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险、预计金额及承担主体。4）针对报告期存在的预付款频繁退回、转贷、无法与实际发生的
108采购对应的票据融资、第三方回款金额不断增加等情况，补充披露具体明确的
清理及整改措施及完成情况，以及本次交易完成后，上市公司尤其是标的资产健全内部控制制度的具体措施。5）全面核查存货内控规范性，特别是存放于
第三方仓库存货是否存在混同、有无明显分区及标识，并对存货真实性、完整性出具专项核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期标的资产与磷化集团预付款频繁退回的原因及合理性，预付款资金来源，是否构成转贷。如是，请详细披露银行贷款时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和实际资金流向、转贷利率，实际资金使用人向转贷方偿还本息的时间、金额，以及有关转贷的其他重要约定
（一）报告期标的资产与磷化集团预付款频繁退回的原因及合理性
报告期各期，瓮福集团预付磷化集团款项后磷化集团退回的情况如下：
单位：万元
公司名称2022年1-8月2021年2020年2019年农资公司14911.44229450.61-125000.00
贵州福农宝664.16---
合计15575.60229450.61-125000.00
报告期各期，瓮福集团存在预付磷化集团款项后磷化集团退回的情况，金额分别为125000.00万元、0元、229450.61万元和15575.60万元。
以上退款的收款主体主要为瓮福集团子公司农资公司。农资公司与磷化集团按照市场化原则开展化肥贸易业务，农资公司根据年初确定的化肥采购框架协议，结合市场价格及收取下游客户预收款情况，确定向磷化集团采购规模及预付款规模。为了维持磷化集团的稳定供应以及及时满足下游客户的需求，原则上瓮福集团保持一定销售量的预付款规模，以保证订货的持续性。磷化集团在取得预付款后，会根据自身生产排期、销售策略等组织生产，在因磷化集团
109自身生产或排产原因预计无法保证供货或市场发生变化时，经双方协商可能会
出现退回预付货款，属于因生产经营原因正常退回预付款项的情形。
2021年4月份至5月份，磷化集团阶段性存在短期资金较为紧张的情形，
瓮福集团追加支付一定额度的预付款，后期由于瓮福集团短期内没有明确的额外增加采购的需求，收回相关追加支付的预付款。
2022年9月起，瓮福集团子公司农资公司信用政策调整为先货后款，因此
8月末将对磷化集团的预付账款尚未结算的部分全部退回。
除农资公司外，2022年4月，瓮福集团子公司贵州福农宝存在一笔向磷化集团预付款项被退回事项，涉及金额664.16万元，系向磷化集团支付化肥款后，对方未能在约定时间内提供符合要求的货物，经双方协商后退回该预付款项。
（二）报告期标的资产与磷化集团预付款来源于产品销售款及资金池拨付款，不构成转贷标的资产主要通过子公司农资公司在中国工商银行股份有限公司开立的非贷款银行账户向磷化集团支付货款预付款。该账户资金主要来自农资公司收取的磷肥销售款及标的资产资金池拨付款，不存在为满足标的资产贷款银行对受托支付的要求，将标的资产银行贷款受托支付予磷化集团的情况，不构成转贷行为。
二、补充披露预付款频繁退回是否构成非经营性资金占用，相关款项是
否已偿还，违规情形（如有）是否已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施
2021年4-5月期间，磷化集团阶段性存在短期资金较为紧张的情形，考虑
到磷化集团是瓮福集团的重要供应商，为维系双方业务合作，经双方达成一致，由瓮福集团追加支付一定额度的预付款，磷化集团使用上述追加的预付款解决
110自身的短期资金问题。如瓮福集团短期内没有明确的额外增加采购的需求，将
会收回相关追加支付的预付款，上述被退回的预付款项构成非经营性资金占用，合计金额116650.00万元。截至2021年5月31日，上述情形追加支付的预付款已全部收回。
除上述金额外，报告期内其余预付款退回均系磷化集团生产经营安排调整无法保证供货及瓮福集团对磷化集团信用政策调整所致，属于正常退回预付款项的情形，不构成非经营性资金占用。
自2021年5月后，瓮福集团及其子公司不存在被磷化集团通过预付款非经营性占用资金的情形，相关情形已经完全消除，交易完成后不会对上市公司存在不利影响。瓮福集团制定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《关联交易管理细则》及《瓮福（集团）有限责任关于与贵州磷化（集团）有限责任公司关联交易实施细则》，对关联方之间的资金支付规定了明确的审批程序和支付流程，有效规避被关联方资金占用风险。
三、如存在转贷行为，补充披露标的资产因转贷行为可能承担的法律责
任的具体类型，可能遭受损失的相关风险、预计金额及承担主体报告期内，瓮福集团向磷化集团的预付款支付及退回不构成转贷。2019年至2021年，瓮福集团子公司农资公司存在配合客户进行转贷的情形。自
2021年12月15日后，农资公司不再存在通过此类方式配合客户获取银行借款资金的情形。截至2022年11月1日，所涉及的银行贷款均已按期偿付，转贷银行贷款余额为零，不存在逾期或欠息的情况，相关客户与瓮福集团、贷款银行间不存在相关纠纷。
客户在瓮福集团配合下的转贷行为未严格遵守客户与贷款银行之间对资金
用途的约定及《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等的相关规定，但瓮福集团并非配合客户转贷安排项下的借款人，仅配合客户取得银行贷款，未111从中谋取任何经济利益，配合客户转贷不属于瓮福集团主观故意或恶意行为，
不存在《中华人民共和国商业银行法》《贷款通则》项下的行政处罚法律后果。
瓮福集团未因配合客户转贷被客户的贷款银行追责、受到任何行政处罚、被追究刑事责任或被监管机构调查。
配合客户转贷主体农资公司所在地主管部门中国人民银行福泉市支行已经
于2021年4月15日出具证明，确认自2018年1月1日起至证明出具之日，未发现瓮福集团及其子公司在福泉辖区存在违反银行贷款等金融监管方面的法
律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发现在福泉辖区因违反银行贷款等金融监管方面的法律、法规和规范性文件曾被或将被处罚的情形。
综上，瓮福集团转贷行为不属于恶意行为且未受到相关处罚，不构成重大违法违规，且截至2022年11月1日，所涉及的银行贷款已全部清偿，不存在重大风险。
四、针对报告期存在的预付款频繁退回、转贷、无法与实际发生的采购
对应的票据融资、第三方回款金额不断增加等情况，补充披露具体明确的清理及整改措施及完成情况，以及本次交易完成后，上市公司尤其是标的资产健全内部控制制度的具体措施
（一）具体明确的清理及整改措施及完成情况
1、预付款频繁退回
（1）清理及整改措施
2022年1-8月，农资公司在保证自身业务需求的情况下，缩减与磷化集团
关联采购的业务规模，且对与磷化集团磷肥采购结算政策由先款后货调整为以先货后款为主，预付款规模逐渐降低。
同时，为进一步规范瓮福集团与关联方之间的非经营性资金占用事项，瓮福集团建立健全了内控控制制度并进行规范整改，具体为：在《防范控股股东、
112实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》对防范关联方占用公司资金
的管理、监督及责任追究进行了制度规定，具体如下：
“5.1公司应防范公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
a.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
b.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
c.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
d.代控股股东及其他关联方偿还债务；
e.中国证监会认定的其他方式。
公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照上市公司关联交易决策程序履行。
6.1公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
6.2公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定以及公司的《关联交易管理制度》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
6.3公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，董事会将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。应当收集齐所有审批文件，并按付款审批程序办理具体支付事宜。
1136.4应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。风控审计部应定期进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，提出审计意见，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。业务部门及财务部应监控公司关联方与公司的业务、资金往来，及时反馈业务情况、定期报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
6.5当公司发现公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东利
益等情形时，公司董事会应按程序采取有效措施要求公司关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局报告和公告，并按程序对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司的合法权益。”
（2）整改完成情况
2022年1-8月，农资公司向磷化集团采购的主要产品数量、规模均有所下降，信用政策调整为以先货后款为主，预付款规模逐渐降低。自2022年9月起，农资公司向磷化集团采购磷肥产品的信用政策原则上严格执行先货后款，因此8月末将剩余未使用的预付款项全部退回。截至2022年8月31日，瓮福集团对磷化集团的预付账款余额为零。经过上述规范整改，自2022年以来，瓮福集团不存在预付款频繁退回的情况。
2、转贷
（1）清理及整改措施
为规范银行贷款融资行为、杜绝转贷情况，瓮福集团完善了相关内控制度，以进一步加强在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度，具体为瓮福集团制定了《间接融资管理办法》，对贷款相关事项进行了规定，内容如下：
“8.1严禁通过供应商等第三方转贷方式取得银行贷款，以及为客户等第三方提供银行贷款资金走账通道。
1148.2严格按照借款合同规定用途使用贷款，因特殊情况确须变更贷款用途的，应当由财务部负责人提交《筹资用途变更申请报告》，注明资金总额、原始用途、变更用途和更改原因等，由总会计师审核筹资用途变更合理性，并应当取得资金提供方的许可。
8.3建立融资台账，台账中详细登记贷款起始日，资金提供方，起息日，金额，利率，贷款用途，保证方式，到期日等信息。”瓮福集团组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定，提高自身的合规意识，杜绝相关情形的发生。同时，瓮福集团积极协调相关客户偿还涉及转贷的银行贷款。
（2）整改完成情况
瓮福集团严格按照相关制度要求内部控制制度，自2021年12月15日后，已不存在新增配合第三方转贷行为，有效的保证资金管理的有效性与规范性。
报告期内，瓮福集团积极与客户沟通，了解其资信情况，且积极协调客户偿还所涉及的银行贷款，瓮福集团配合客户转贷涉及的银行贷款本息归还正常，贷款期间不存在逾期或欠息的情况，相关客户与瓮福集团、贷款银行间不存在相关纠纷。截至2022年11月1日，所涉及的银行贷款均已按期偿付，转贷银行贷款余额为零。
3、票据融资
（1）清理及整改措施
瓮福集团为加强对于票据的管理，按照有关规定对《间接融资管理办法》进行了修订，对票据融资事项进行了规定，内容如下：
“6.8进行间接融资活动时提供的相关贸易对应的合同、发票需要真实有效，不允许使用同一事项或同一材料向银行重复申请授信，并不得重复用信。”
115同时，瓮福集团组织管理人员、相关业务人员、财务人员深入学习内部控制制度，强化相关责任人员在资金管理、融资管理等方面的内部控制意识。
2021年9月30日后，瓮福集团母子公司间未再发生该类无法与实际发生
的采购交易相对应票据融资行为，且针对尚未解付的银行票据制定了以下清理计划：*瓮福集团将按照票据到期时间按期足额支付票款；*瓮福集团母子公
司将严格按照内部控制制度保证票据融资基于真实的业务支持，杜绝新增不规范的票据开具行为，并严格执行以上清理计划。
（2）整改完成情况
瓮福集团自2021年9月起，已严格按照有关要求履行内部控制制度，停止不规范的票据开具行为。同时瓮福集团积极兑付相关不规范的票据。截至
2022年9月末，相关票据已经全部到期兑付完毕，余额为零。
4、第三方回款
（1）清理及整改措施
针对第三方回款事项，瓮福集团在《资金结算管理办法》中对第三方回款
事项进行了相关规定：
“7.4各单位在与客户建立购销关系时，应当在客户档案中登记其常用结算银行账户信息，并登记其是否可能存在第三方代其支付款项的情况及与第三方关系。对可能存在的第三方回款的事项（包括以前发生过第三方回款或预计后续可能发生第三方回款的客户）应当严格管理。
a）在与这部分客户签订的合同中与客户明确代付条款，并严格按照代付条款执行。
b）业务部门发起收款后，及时与财务部门沟通是否存在第三方回款。
c）如合同中未约定代付条款，客户又确需第三方代其支付的，业务部门
116应当获取客户签章的代付协议或委托付款证明，并移交财务部门作为入账依据。
除上述情况外，财务记账客户名称应当与实际付款人名称一致。”同时，瓮福集团组织管理人员、相关业务人员、财务人员深入学习瓮福集团销售与回款的内部控制制度，强化相关责任人员的规范和内部控制意识。
自2022年起，涉及第三方回款的交易事项，瓮福集团与客户及第三方均通过签署合同或代付协议的方式约定了第三方代客户支付货款的事项。同时瓮福集团与相关客户积极沟通，尽可能减少第三方回款的金额及占营业收入的比例。
（2）整改完成情况
报告期内，瓮福集团第三方回款情况如下：
单位：万元
第三方回款类别2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
第三方回款金额合计64946.1780695.8659283.1546579.46
营业收入2577254.633037367.162003476.891722219.42
第三方回款金额合计占营业收入的比
2.52%2.66%2.96%2.70%
例
第三方回款中有代付协议或者合同中
64946.1776545.0754463.8843934.28
有代付条款的金额
第三方回款中有代付协议或者合同中
100.00%94.86%91.87%94.32%
有代付条款的占比
报告期内，瓮福集团第三方回款类型主要为客户的控股股东、实际控制人代客户支付，系客户集团内部基于自身结算安排进行的代付行为。瓮福集团不断规范第三方回款事项，2020年以来第三方回款占营业收入的比例持续下降，有代付协议或合同中约定代付条款的占比持续上升，2022年1-8月第三方回款均签订有代付协议或合同中约定代付条款。
（二）本次交易完成后，上市公司及标的资产健全内部控制制度的具体措施标的资产已建立《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
117管理办法》，对防范关联方占用公司资金的管理、监督及责任追究进行了制度规定；制定了《间接融资管理办法》，对贷款相关事项及票据融资事项进行了规定，加强在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度；在《资金结算管理办法》中对第三方回款事项进行了相关规定，具体内容参见本反馈回复之“问题7”之“四、针对报告期存在的预付款频繁退回、转贷、无法与实际发生的采购对应的票据融资、第三方回款金额不断增加等情况，补充披露具体明确的清理及整改措施及完成情况，以及本次交易完成后，上市公司尤其是标的资产健全内部控制制度的具体措施”之“（一）具体明确的清理及整改措施及完成情况”。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司已经建立了完善的内控制度，且上市公司的独立董事会对上市公司的关联交易及内控实施情况发表意见，强化对前述各类事项的监督。因此，本次交易完成后，瓮福集团将遵循自身的内控制度以及上市公司的内控管理体系，能够确保瓮福集团规范运营。
五、全面核查存货内控规范性，特别是存放于第三方仓库存货是否存在
混同、有无明显分区及标识，并对存货真实性、完整性出具专项核查报告针对存货内控规范性、第三方存货管理，独立财务顾问和会计师执行了如下程序：
（一）内部控制了解与测试
1、了解标的资产采购与付款循环、生产与仓储循环、销售与收款循环内部控制，确定存货相关内部控制是否设计合理；
2、根据内部控制了解情况，执行内部控制测试，确定存货相关内部控制
是否得到有效执行。
（二）针对存货的真实性，即存货的存在性认定，实施的主要实质性程
118序
1、对各类存货期末余额实施实质性分析程序，分析其变动合理性，核实其变动原因。
2、对原材料、半成品、周转材料和库存商品实施监盘程序
（1）了解标的资产的原材料、半成品、周转材料和库存商品分布情况；
（2）获取标的资产的存货盘点计划，分析其合理性，针对散装的、以不
规则堆场形式存放的磷矿石、磷精矿、磷肥、硫磺、煤炭、筒仓储存的粮食等，要求标的资产聘请具有专业资质独立第三方协助公司进行盘点，并出具盘点报告；
（3）根据标的资产的盘点计划制定针对性的监盘计划；
（4）实施监盘，包括现场监盘和远程视频监盘，并根据监盘情况执行抽盘程序。
3、对发出商品、委托加工物资及存放在第三方的存货实施函证
（1）获取发出商品明细表，了解其发出时间，分析其发运时间是否合理；
（2）获取发出商品承运商联系方式，对其实施函证程序，核实发出商品的数量；
（3）获取存货第三方存放单位的联系方式，对其实施函证程序，核实存
放于第三方的存货数量；
（4）抽取部分存放于第三方的存货，对相关存货实施监盘。
（三）针对存货完整性，实施的主要程序
1、执行存货入库截止测试，关注期后入库的存货是否存在跨期导致存货
未记录完整的情况；
1192、结合存货监盘程序，执行实物到账的抽盘程序，核实是否存在未记录
完整的存货；
3、结合仓储费用的发生情况，核实是否存在遗漏的存货存放地点。
独立财务顾问和会计师已对存货真实性、完整性进行专项核查，详见华创证券出具的《华创证券有限责任公司关于瓮福（集团）有限责任公司存货真实性、完整性的专项核查报告》及天职国际出具的《关于瓮福（集团）有限责任公司存货真实性、完整性的专项核查报告》（天职业字【2022】43024-7号）。
六、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十四章其他重要事项”之
“一、标的公司内控不规范事项”之“（六）与磷化集团预付款退回事项”及
“（三）转贷”之“3、与转贷相关的内控措施及整改情况”及“（五）票据融资”之“3、与票据融资相关的内控措施及整改情况”及“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（5）第三方回款事项”之“2）第三方回款的内控措施及执行情况”中对相关内容进行了修订及补充披露。
七、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、农资公司与磷化集团开展化肥贸易业务，结合市场价格及收取下游客
户预收款情况，农资公司会向磷化集团支付预付款。磷化集团在取得预付款后，因磷化集团自身生产或排产原因预计无法保证供货或市场发生变化时，经双方协商可能会出现退回预付货款，属于因生产经营原因正常退回预付款项的情形。
2、2021年4-5月存在磷化集团阶段性存在短期资金较为紧张的情形，瓮
福集团追加支付一定额度的预付款，后期由于瓮福集团短期内没有明确的额外增加采购的需求，收回相关追加支付的预付款。
1203、2022年9月起，瓮福集团子公司农资公司信用政策调整为先货后款，
因此8月末将对磷化集团的预付账款尚未结算的部分全部退回。
4、农资公司对磷化集团的预付款不构成转贷行为。
5、瓮福集团通过建立《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》、《间接融资管理办法》、《资金结算管理办法》等，为防范关联方资金占用、禁止转贷、杜绝不规范的票据融资、规范第三方回款提供了制度保障。截至2022年8月31日，对磷化集团预付账款为零。截至2022年11月1日，所涉及的银行贷款均已按期偿付，转贷银行贷款余额为零。截至2022年9月末，相关票据已经全部到期兑付完毕，瓮福集团无法与实际发生的采购交易相对应的票据融资余额为零。2020年以来第三方回款占营业收入的比例持续下降，有代付协议或合同中约定代付条款的占比持续上升，2022年1-8月
第三方回款均签订有代付协议或合同中约定代付条款。
6、本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司
已经建立了完善的内控制度，且上市公司的独立董事会对上市公司的关联交易及内控实施情况发表意见，强化对前述各类事项的监督。因此，本次交易完成后，瓮福集团将遵循自身的内控制度以及上市公司的内控管理体系，能够确保瓮福集团规范运营。
7、瓮福集团建立并修订了《瓮福农资公司存货管理办法（修订）》、《存货管理制度（试行）》等存货管理办法，为存货内控规范提供了制度保障。
8、瓮福集团存货相关内部控制制度设计合理、执行有效，存放于第三方
仓库的存货与他方存货有明显区分标识、不存在混同情况，期末存货真实、完整。
121问题8
一次反馈回复显示，截至2021年末，瓮福集团向关联方中毅达拆出资金的余额为65901.89万元，为向上市公司提供的用于收购赤峰瑞阳股权的借款本金及利息。截至反馈回复日，该笔借款尚未偿还。请你公司补充披露：本次交易申报前未将关联方资金拆借款清理完毕的原因及合理性，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；截至目前有无具体明确的清理计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易申报前未将关联方资金拆借款清理完毕的原因及合理性，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；截至目前有无具体明确的清理计划
（一）借款的形成原因及合理性
2019 年 7 月，中毅达 A 股及 B 股股票被上交所暂停上市。为彻底解决主
营业务停滞、持续经营能力存在重大不确定性的问题，上市公司决定通过收购赤峰瑞阳以恢复上市公司持续经营能力。经积极沟通协调，上市公司向瓮福集团寻求资金支持，用于支付收购赤峰瑞阳的股权转让款。
2019年10月25日，上市公司、瓮福集团、开磷瑞阳签订《借款及委托代付协议》，约定中毅达向瓮福集团借款不超过65901.888万元用于支付开磷瑞阳的首期及后续部分股权转让款。根据协议约定以及瓮福集团的承诺，上述借款最后清偿日期为2023年12月31日。
中毅达按照协议约定，使用瓮福集团提供的借款支付了收购赤峰瑞阳的股权转让款，持续盈利能力得以恢复。2020年5月7日，中毅达向上交所申请恢
122复上市；2020年8月10日，中毅达取得了上交所关于恢复上市的批复；2020年 8 月 17 日，中毅达 A 股及 B 股复牌。
（二）借款是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《10号意见》”）的相关规定
上述借款未在本次交易申报前予以清偿，主要系以下原因：
1、瓮福集团2019年使用自有资金向中毅达提供借款，属于协助上市公司纾困的行为。中毅达使用上述借款收购赤峰瑞阳后，方具备申请恢复上市的条件，且最终成功恢复上市。因此上述借款有利于帮助上市公司恢复持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东的权益；
2、本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司
的资产状况及盈利能力将显著提升，有利于保护上市公司及其股东的权益；
3、本次交易完成后，上述瓮福集团向中毅达的借款将成为上市公司合并
报表范围内的内部借款，上市公司不存在被交易对方及其关联方非经营资金占用的情形。
《10号意见》的相关规定，主要系对《重组办法》第三条“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”的适用性意见，瓮福集团向中毅达提供借款以及本次交易，均有利于上市公司及其股东的权益，不存在相关方利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益的情形。本次交易完成后，上市公司不存在被交易对方及其关联方非经营资金占用的情形。
综上所述，中毅达对瓮福集团的借款未予以清偿的事项，不会损害上市公司及其股东的权益，符合《重组管理办法》第三条及《10号意见》的有关规定。
（三）截至目前的清偿计划
本次交易完成后，瓮福集团将成为中毅达的全资子公司，上述借款将成为
123上市公司合并报表范围内的内部借款。届时上市公司将根据内部资金安排予以偿还。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十四章其他重要事项”之
“一、标的公司内控不规范事项”之“（一）资金拆借及非经营性资金占用”之“4、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用问题”中对相关内容进行了补充披露。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
中毅达对瓮福集团的借款未予以清偿的事项，不会损害上市公司及其股东的权益，符合《重组管理办法》第三条及《10号意见》的有关规定。
本次交易完成后，瓮福集团将成为中毅达的全资子公司，上述借款将成为上市公司合并报表范围内的内部借款。届时上市公司将根据内部资金安排予以偿还。
问题9
申请文件及一次反馈回复显示，业绩承诺资产矿业权资产组合二为标的公司拥有的采用收入权益法评估的1处矿业权。业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、2023年度及2024年度累计实现的磷精矿销售收入数合计不低于1237.64万元。请你公司补充披露：1）该矿业权资产组合以承诺期内销售收入为承诺内容，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求，是否存在相应的调整安排。2）中国信达与贵州省国资就本次交易的业绩承诺部分有无其他协议或安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
124确意见。
【回复】一、该矿业权资产组合以承诺期内销售收入为承诺内容，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求，是否存在相应的调整安排
（一）业绩补偿方式的调整
2021年11月3日，上市公司与全体业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，2022年5月5日，上市公司与全体业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
为进一步维护上市公司利益，经上市公司与全体交易对方协商一致，2022年12月7日，上市公司与全体业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充
协议（二）》，将业绩承诺矿业权资产组合二的承诺内容修订为业绩承诺矿业权资产组合二在承诺期实现的净利润数。
业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺和补偿安排修订为如下内容：
“1、业绩承诺资产范围以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合二的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元序矿业权名称整体评估值标的公司持有权益比例交易作价号瓮福（集团）有限责
11289.37100.00%1289.37
任公司瓮福磷矿
业绩承诺矿业权资产组合二交易作价1289.37
2、业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于2022年度、2023年度、
2024年度、2025年度预计实现的磷精矿销售收入数分别为1237.64万元、0.00
125万元、0.00万元和0.00万元。据此测算，业绩承诺矿业权资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合二实现并按标的公司持有权益比例计算后的净利润）分别为39.60万元、0.00万元、
0.00万元和0.00万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于39.60万元；若本
次交易标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在2023年度、2024年度及2025年度累计实现的净利润数
合计不低于0.00万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数”）。
3、业绩承诺完成情况的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4、业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
（1）在业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度的情况下，业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额=（业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数-业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承
诺矿业权资产组合二承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
126业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量=业绩承诺矿业权资产组合
二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格
（2）在业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度的情况下，如
业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数大于或等于0.00万元，则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额为0.00万元，业绩承诺方不需就业绩承诺矿业权资产组合二承担业绩补偿义务；如业绩承诺矿业权资产
组合二业绩承诺期间累计实现净利润数小于0.00万元，则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额=业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量=业绩承诺矿业权资产组合
二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
5、减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合
二期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本
127次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
6、补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额与业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合二交易作价为金额上限。”
（二）业绩承诺矿业权资产组合二预测净利润的计算方法收入权益法的实质是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整进而得出矿业权价值。根据《中国矿业权评估准则》规定：“矿业权权益系数是矿业权评估价值与销售收入现值之比，通过统计已评估的矿业权价值得出。用以对销售收入现值进行调整估算矿业权价值。主要反映矿山成本水平，包括了收益途径的全部内涵”。
在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系数的确定，需要在符合矿业权评估准则有关参数选取要求的前提下，综合考虑矿体埋藏程度、地质构造情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件以
及其他影响开采的因素，实质是对矿业权综合生产成本费用的反映。
因此，业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期内的预测净利润=业绩承诺矿业权资产组合二预测磷精矿销售收入*采矿权权益系数（3.2%），具体情况如下：
128单位：万元
金额项目
2022年度2023年度2024年度2025年度
预测磷精矿销售收入1237.640.000.000.00
采矿权权益系数3.20%3.20%3.20%3.20%
预测净利润数39.600.000.000.00
预测净利润合计39.60
（三）业绩承诺安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求《重组办法》四十三条第一款第（一）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。《监管规则适用指引—上市类第1号》关于业绩补偿范围规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，关于当期补偿金额的规定为“当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额”。
本次交易定价采用资产基础法估值结果，其中业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于39.60万元；若本次交易标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在2023年度、2024年度及2025年度累计实现的
净利润数合计不低于0.00万元。
上述业绩承诺安排有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现的净利润数
与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合
129《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺方将根据业
绩实现情况及相关协议安排履行业绩承诺义务。
综上所述，业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺安排符合《重组办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求。
二、中国信达与贵州省国资委就本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排
根据本次交易的业绩补偿安排，根据《业绩补偿协议》计算的应补偿金额、应补偿股份数量，由业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让标的公司注册资本的金额占标的公司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按照
54039.59万元占标的公司注册资本总金额的比例）进行承担。各业绩承诺方
之间互不承担连带责任。
中国信达出具了《中国信达资产管理股份有限公司关于本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排的承诺》，具体内容如下：
“除本次重组的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》及其约定的相关安排外，本公司或本公司控制的企业与贵州省人民政府国有资产监督管理委员会或其控制的企业之间不存在就本次重组的业绩承诺部分有其他协议或安排的情况。”贵州省国资委出具了《贵州省国资委关于本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排的承诺》，具体内容如下：
“除本次重组的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》及其约定的相关安排外，本单位或本单位控制的企业与中国信达资产管理股份有限公司或其控制的企业之间不存在就本次重组的业绩承诺部分有其他协议或安排的情况。”
130综上所述，除《业绩补偿协议》及其补充协议的相关安排外，中国信达与
贵州省国资委就本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“4、业绩承诺和业绩补偿安排”之“（2）业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排”，“第一章交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺和补偿安排”之“（4）业绩承诺和业绩补偿安排”之“2）业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排”，“第六章本次交易方案”之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”
之“4、业绩承诺和业绩补偿安排”之“（2）”业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排”、“14、中国信达与贵州省国资委就本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排”中对相关内容进行了修订及补充披露。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
经调整后的业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求。
除《业绩补偿协议》及其补充协议的相关安排外，中国信达与贵州省国资委就本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排。
问题10
申请文件显示，减值测试时，业绩承诺矿业权资产组合一、二、知识产权
类资产分别以2021年6月1日至业绩承诺期间末累计实现净利润数、磷精矿
131销售收入数、收益额作为计算期末减值额的依据。请你公司结合修订后最新的
业绩承诺内容，补充披露：在减值补偿承诺中，矿业权资产组合一、二、知识
产权类资产将2021年6—12月累计实现的业绩纳入期末减值额与业绩承诺安
排是否匹配，是否符合现行法规要求，是否存在相应的调整安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩承诺矿业权资产组合一、二、知识产权类资产减值测试内容的修订根据上市公司与全体业绩承诺方于2022年12月7日签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权资产的期末
减值测试内容修订如下：
1、业绩承诺矿业权资产组合一的减值测试安排
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额=业绩承诺矿业权资产组合
一期末减值额-业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，132则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺矿业权资产组合二的减值测试安排
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额=业绩承诺矿业权资产组合
二期末减值额-业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
3、业绩承诺知识产权资产的减值测试安排
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺知识产权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺知识产权资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额=业绩承诺知识产权资产期末减
133值额-业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
经《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》修订后，业绩承诺矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权资产的减值测试安排符合《重组管理办法》
《监管规则适用指引—上市类第1号》等现行法律法规的规定。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“4、业绩承诺和业绩补偿安排”，“第一章交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（二）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺和补偿安排”之“（4）业绩承诺和业绩补偿安排”，“第六章本次交易方案”之“一、发行股份购买资产”
之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“4、业绩承诺和业绩补偿安排”中对相关内容进行了修订及补充披露。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
经《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》修订后，业绩承诺矿业权资产
134组合一、二及业绩承诺知识产权资产的减值测试安排符合《重组管理办法》
《监管规则适用指引—上市类第1号》等现行法律法规的规定。
问题11一次反馈回复显示，1）反馈问题14第一问回复中披露，标的资产尚有
396宗、合计495892.19平方米的房产未办理产权证；反馈问题14第三问回复中披露，标的资产尚有389项房产未办理房屋产权证，面积合计487507.82平方米。2）反馈问题14第一问回复中披露，176宗房产正在办理权属证书，办证不存在实质性障碍，面积合计193200.93平方米；反馈问题14第三问回复中披露，169项房产办证无实质性障碍，面积合计约184816.56平方米。3）针对无证土地房产问题，交易对方承诺，如标的资产因本次重组交割前发生被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业的情况，交易对方将补偿因此给上市公司造成的实际损失。4）针对3宗授权经营用地、无证土地未来土地出让金缴纳责任承担方等问题，公司披露未来由上市公司承担。请你公司：1）补充披露在答复一次反馈问题14时，所披露数据出现差异的原因；如有错误，请核对并更正自有房屋权属情况。2）补充披露交易对方在关于无证房产出具的上述承诺中，对未来“实际损失”的具体计算过程；该承诺能否充分保护上市公司的权益，是否可变更或可撤销。3）结合标的资产持有的3宗授权经营土地、无证土地、无证房产是否未来是否存在被收回或影响生产经营风险等情况，补充披露上述事项评估结果的影响，以及应对和消除有关经营风险、评估影响的具体措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、答复一次反馈问题14时所披露数据出现差异的原因
在一次反馈问题14第一问回复中，《重组报告书》披露瓮福集团及其下属子公司尚有396宗房产未办理产权证，面积合计495892.19平方米，其中176
135宗房产正在办理权属证书，办证不存在实质性障碍，面积合计193200.93平方米；一次反馈问题14第三问回复中，《重组报告书》披露瓮福集团及其下属子公司尚有389项房产未办理房屋产权证，面积合计487507.82平方米，其中
169项房产办证无实质性障碍，面积合计184816.56平方米。房屋宗数均相差
7项，面积均相差8384.37平方米。上述差异产生的原因如下：
一次反馈问题14第一问的问题为：更正完善并列表披露未办证房屋的无
证原因、办证进展。因此，在答复上述问题时，《重组报告书》披露的是截至《重组报告书》签署日（2022年5月5日）标的公司及其下属子公司的无证房产情况。
一次反馈问题14第三问的问题为：该592项权属问题房产的固定资产金
额和评估值，无法取得权属证书对本次交易作价的影响。因此，在答复上述问题时，《重组报告书》披露的是截至本次重组首次评估基准日（即2021年5月
31日）标的公司及其下属子公司的无证房产情况。
2021年11月26日，瓮福钙盐召开2021年第一次临时股东会决议，审议
通过新福投资公开转让其持有的瓮福钙盐50%股权事项，瓮福集团放弃优先购买权。2022年2月14日，新福投资与瓮福化学签署《贵州新福投资有限公司股权转让交易合同》，新福投资通过在贵州阳光产权交易所有限公司挂牌，以自主报价的方式将其持有的瓮福钙盐50%股权转让给瓮福化学。2022年3月3日，瓮福钙盐召开2022年第一次临时股东会，审议并通过《关于修改公司章程的议案》。据此，瓮福钙盐由瓮福集团的参股公司变更为控股子公司，瓮福钙盐持有的7宗无证房产亦新纳入瓮福集团无证房产统计范畴。本次交易的评估报告以2021年5月31日为评估基准日，在该等评估基准日时，瓮福钙盐尚未成为瓮福集团下属子公司。因此，评估报告载明的评估值中未包含瓮福钙盐持有的7宗无证房产，该7宗无证房产的具体情况如下：
单位：平方米
序号权利人坐落位置（镇、乡）建筑面积房产名称
1361瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区72.00职工浴室及库房
2瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区302.82维修间
3瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区580.80办公楼
4瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区2988.00成品厂房
5瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区1729.35干燥造粒厂房
6瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区1146.75煅烧厂房
7瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区1564.65原料干燥厂房
合计8384.37
截至本核查意见出具之日，上述瓮福钙盐的7宗房产均已取得房屋产权证。
综上，在答复一次反馈问题14时，《重组报告书》披露的无证房产数据差异系因答复第一问和第三问时涉及的时间节点不同，以及瓮福钙盐在该等时间节点范围内新纳入瓮福集团合并报表范围所致。
二、交易对方在关于无证房产出具的上述承诺中对未来“实际损失”的
具体计算过程，该承诺可以充分保护上市公司的权益，不可变更、不可撤销
（一）交易对方在关于无证房产出具的上述承诺中，对未来“实际损失”的具体计算过程根据交易对方出具的《承诺函》：“瓮福集团及其下属企业部分自有房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵。全部交易对方承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发生的前述问题而被主
管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，全部交易对方将按照各自在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。”根据交易对方出具的《补充承诺函》，“实际损失包括但不限于瓮福集团及其下属子公司如下损失：（1）因未按相关规定建设、使用无证房产而受到的
行政处罚涉及的经济损失；（2）因相关无证房产无法继续使用而产生的搬迁费用；（3）因相关无证房产被责令拆除而产生的直接财产损失及拆除费用；
（4）因相关无证房产被责令拆除或要求搬迁而产生的停工损失；（5）以租赁或新建方式寻求替代生产场所而产生的租赁费用或建设费用等。”
137（二）该承诺可以充分保护上市公司的权益，不可变更、不可撤销
根据交易对方出具的《补充承诺函》，全体交易对方出具的《承诺函》和《补充承诺函》均自作出之日起生效且不可撤销、不可变更。因此，交易对方就瓮福集团及其下属子公司自有土地、房产、部分租赁物业权属瑕疵而出具的《承诺函》和《补充承诺函》（“《承诺函》和《补充承诺函》”以下简称“《物业瑕疵兜底承诺函》”）中的相关承诺均不可变更、不可撤销。
综上，本次交易交易对方出具的承诺明确了实际损失的计算过程和范围，覆盖了标的公司因无证房产产生的主要实际损失，且交易对方均承诺上述承诺不可变更、不可撤销，在上述承诺得以履行的情况下，该等承诺能够充分保护上市公司利益。
三、标的资产持有的3宗授权经营土地、无证土地、无证房产未来被收回
或影响生产经营的可能性较低，对评估结果无重大不利影响，瓮福集团制订了明确可执行的措施，可以有效应对和消除可能产生的经营风险。
（一）甘肃瓮福持有的3宗授权经营土地
1、甘肃瓮福持有的3宗授权经营土地未来被收回或影响甘肃瓮福正常生
产经营的可能性较低
截至本核查意见出具之日，甘肃瓮福持有3宗国有授权经营土地，面积合计1357878.60平方米，主要为甘肃瓮福生产基地的主场区及其配套渣场。
根据金昌市永昌县自然资源局于2021年9月2日出具的《说明函》，3宗授权经营土地将出让或出租予甘肃瓮福，相关办理工作符合法律规定，不存在实质性障碍。在取得出让和租赁土地使用权证书前，甘肃瓮福可以继续正常使用上述3宗土地。
截至本核查意见出具之日，甘肃瓮福持有及正常使用上述3宗国有授权经营土地，未因相关问题受到当地自然资源主管部门的行政处罚及出现重大权属
138纠纷。
如甘肃瓮福确因上述3宗土地权属瑕疵问题受到行政处罚或导致无法正常
使用相关物业，甘肃瓮福将积极通过租赁、异地搬迁等方式保证正常生产的可持续性，全体交易对方将按照承诺全额承担相关费用。
目前瓮福集团正在与金昌市国资委、新金化集团沟通协调，积极推进3宗国有授权经营土地的规范整改工作。在规范整改完成前，甘肃瓮福可以继续正常使用上述3宗土地，相关土地因权属瑕疵问题被收回或影响甘肃瓮福正常生产经营的可能性较小，不会对甘肃瓮福的正常生产经营造成重大不利影响。
2、对评估结果的影响
截至本核查意见出具之日，甘肃瓮福正常使用上述3宗国有授权经营土地，未因相关问题受到主管部门的重大行政处罚及出现权属纠纷事项，当地主管部门亦出具说明，甘肃瓮福可以继续正常使用上述3宗土地，甘肃瓮福对于相关土地的使用具有稳定性和持续性。
上述3宗国有授权经营土地未来如因权属瑕疵问题被收回或影响甘肃瓮福
的正常生产经营，甘肃瓮福将积极通过异地搬迁、租赁等措施保证生产经营的正常进行，全体交易对方亦将按照《物业瑕疵兜底承诺函》的约定对上市公司由此遭受的实际损失进行全额补偿，不会对甘肃瓮福的经营情况造成重大不利影响，甘肃瓮福及瓮福集团资产价值和评估价值不会因此下降，不会损害上市公司利益。
甘肃瓮福持有的3宗国有授权经营土地因权属瑕疵问题被收回或影响生产
经营的风险较低，不会对瓮福集团的评估结果及交易作价产生重大不利影响。
3、应对及解决相关瑕疵问题的具体措施
（1）如甘肃瓮福确因上述3宗土地权属瑕疵问题受到行政处罚或导致无
139法继续使用相关物业，甘肃瓮福将通过异地搬迁、租赁等方式尽全力保证正常
生产经营，同时，全体交易对方已出具《物业瑕疵兜底承诺函》，将全额承担甘肃瓮福上述3宗土地权属瑕疵问题对上市公司及其下属企业遭受的相关实际损失。3宗土地权属瑕疵问题不会对甘肃瓮福的生产经营情况产生重大不利影响。
（2）瓮福集团、甘肃瓮福正在与金昌市国资委、新金化集团沟通协调，积极推进3宗授权经营土地的规范整改工作。
针对甘肃瓮福持有的3宗国有授权经营土地的权属瑕疵问题，瓮福集团及甘肃瓮福已经制订了明确可行的解决措施，可以有效应对该问题对甘肃瓮福及瓮福集团生产经营及评估结果可能产生的不利影响。
综上所述，甘肃瓮福持有的3宗国有授权经营土地使用具有持续性和稳定性，相关土地被收回而影响生产经营的可能性较低，不会对甘肃瓮福及瓮福集团的评估结果造成重大不利影响，甘肃瓮福及瓮福集团已经制订了明确可行的解决措施，可以有效应对和消除该问题对正常生产经营及评估结果可能产生的重大不利影响。
（二）无证土地情况
1、瓮福集团无证土地未来被收回或影响相关主体正常生产经营的可能性
较低
截至本核查意见出具之日，瓮福集团尚有15宗土地未取得土地使用权证书，面积合计1632538.33平方米。其中11宗土地（面积合计1235667.22平方米，占瓮福集团及其下属子公司自有土地总面积的9.14%）已取得相关自然资源主管部门或当地政府部门出具的证明文件，证明瓮福集团正在办理上述
11宗土地的土地使用权属登记手续，后续取得该等11宗土地使用权不存在实质法律障碍；4宗土地（面积合计396871.11平方米，占瓮福集团及其境内下属子公司自有土地总面积的2.94%），因涉及土地规划调整、政府缺少土地指
140标等事项，瓮福集团及其境内下属子公司正在与相关自然资源主管部门沟通该
等土地出让事项，上述4宗土地占瓮福集团自有土地使用权总面积比例较低。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团持有及正常使用上述15宗无证土地，未因无证土地问题受到当地主管部门的重大行政处罚及出现重大权属纠纷。
未来如确因权属瑕疵问题导致瓮福集团持有的上述15宗无证土地被收回
或影响瓮福集团的正常生产经营，瓮福集团将积极通过租赁、异地搬迁等方式保证生产经营的正常进行，全体交易对方将按照《物业瑕疵兜底承诺函》的约定全额承担相关费用。
上述15宗无证土地的使用具有持续性和稳定性，因瑕疵权属问题被收回或影响相关主体正常生产经营的可能性较低，不会对瓮福集团的正常生产经营造成重大不利影响。
2、对评估结果的影响
截至本核查意见出具之日尚未取得土地使用权证书的15宗土地中，1宗系达州化工于一次反馈问题回复后取得，未纳入本次交易的评估范围（2021年5月31日为评估基准日），对本次交易评估结果不存在影响。纳入本次交易评估范围的无证土地有14宗，全部均已由当地自然资源主管部门出具合规性证明，且未因权属瑕疵问题受到主管部门的重大行政处罚及出现重大权属纠纷事项，瓮福集团对于该等土地的使用是具有稳定性和持续性的。
未来上述14宗无证土地如确因权属瑕疵问题导致被收回而影响瓮福集团
及下属相关主体的正常生产经营，瓮福集团及相关主体将积极通过异地搬迁、租赁等措施保证生产经营的正常进行，全体交易对方亦将按照《物业瑕疵兜底承诺函》的约定承担全部相关费用，避免瓮福集团资产价值及评估价值因此下降，不会损害上市公司的利益。
瓮福集团持有的上述14宗无证土地因权属瑕疵问题被收回或影响相关主
141体正常生产经营的可能性较低，不会对瓮福集团的评估结果造成重大不利影响。
3、应对及解决相关瑕疵问题的具体措施
瓮福集团及相关无证土地所属经营主体与当地政府及土地监管部门一直保
持密切沟通，积极推进，一次反馈问题回复时《重组报告书》披露的15宗无证土地中，萝北瓮福持有的1宗面积为7648.97平方米土地已取得土地使用权证（黑（2022）萝北县不动产权第0001071号）。截至本核查意见出具之日尚未取得土地使用权证书的15宗土地中，对于瓮福化工科技持有的1宗无证土地，瓮福集团将于近期参与竞拍摘牌，力争2022年12月底前完成相关协议的签署工作，尽快取得土地使用权证；对于剩余14宗土地，瓮福集团将继续争取当地主管部门的支持与协助，积极沟通协调，推进土地使用权证的办理。
未来上述15宗无证土地如确因权属瑕疵问题导致被收回或影响瓮福集团
及其下属子公司正常生产经营的，相关主体将通过异地搬迁、租赁等方式全力保证生产经营的稳定性，全体交易对方将按照《物业瑕疵兜底承诺函》的约定承担由此产生的全部费用及损失，不会对瓮福集团及其下属子公司的正常生产经营产生重大不利影响，瓮福集团的资产价值及评估价值不会因此受到损失，上市公司利益亦不会受到损害。
瓮福集团针对无证土地制订了明确可行的解决措施，可以有效应对无证土地问题对瓮福集团生产经营及评估结果可能造成的重大不利影响。
综上所述，瓮福集团持有的15宗无证土地的使用具有持续性和稳定性，因权属瑕疵问题被收回或影响瓮福集团正常生产经营的可能性较低，不会对瓮福集团的评估结果造成重大不利影响，瓮福集团已经制订了明确可行的解决措施，可以有效应对和消除该问题对正常生产经营及评估结果可能产生的重大不利影响。
142（三）无证房产情况
1、瓮福集团无证房产未来被收回或影响相关主体正常生产经营的可能性
较低
截至本核查意见出具之日，瓮福集团及其下属子公司尚有281宗房屋未办理房屋产权证，面积合计346635.94平方米，占瓮福集团及其下属子公司全部自有房产面积的27.35%，其中86项房产办证无实质性障碍，正在推进相关程序，面积合计86435.82平方米，135项房产为非主要生产经营性用途，面积合计87552.00平方米，60项房产为生产经营性用途，面积合计172648.12平方米。全部无证房产所属单位均已取得了当地房屋主管部门出具的合规性证明。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团持有及正常使用上述无证房产，未因无证房产问题受到当地主管部门的重大行政处罚及出现重大权属纠纷。
未来上述无证房产如确因权属瑕疵问题导致被收回或影响瓮福集团及下属
子公司正常生产经营的，瓮福集团将积极通过租赁、异地搬迁等方式保证正常生产的稳定性，全体交易对方将按照《物业瑕疵兜底承诺函》的约定全额承担相关费用。
综上所述，瓮福集团无证房产的使用具有持续性和稳定性，因产权瑕疵被收回的可能性较低，不会对瓮福集团正常生产经营造成重大不利影响。
2、对评估结果的影响
（1）相关无证房产的使用具有持续性和稳定性
截至本核查意见出具之日，评估报告中的592项无证房产中已有约
409930.83平方米完成办证，占上述592项房产总面积的54.18%，尚有281项
房产未办理房屋产权证，面积合计346635.94平方米，具体情况如下：
1）86项房产办证无实质性障碍，面积合计约86435.82平方米，占上述
281宗尚未办证房产总面积的24.94%；
1432）瓮福集团及其下属子公司另有135项主要为配电房、厕所、员工宿舍、门卫房、食堂及未在使用的非主要生产经营性房产，面积合计87552.00平方米，占上述281宗未办证房产总面积的25.26%，上述房产对相关单位的正常生产经营无重大影响；
3）瓮福集团及其下属子公司另有60项用于生产经营的房产，面积合计
172648.12平方米，占上述281宗未办证房产总面积的49.81%。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团持有及正常使用上述281项无证房产，未因该问题受到主管部门的重大行政处罚及出现重大权属纠纷，全部无证房产所属单位均已取得当地房屋主管部门出具的合规性说明，无证房产的使用具有持续性和稳定性，不会对瓮福集团正常生产经营造成重大不利影响。
（2）全体交易对方出具了《物业瑕疵兜底承诺函》，将承担因无证房产问题对上市公司造成的全部实际损失未来上述无证房产如确因权属瑕疵问题被收回或导致影响瓮福集团正常生
产经营的，瓮福集团及其下属子公司将积极寻找可替代房产进行搬迁，全力确保正常生产经营的稳定性，各交易对方将按照《物业瑕疵兜底承诺函》约定全额承担相关费用，确保瓮福集团的资产价值及评估价值不会受到影响，上市公司的权益不受到损害。
因此，相关无证房产的使用具有持续性和稳定性，不会对瓮福集团的正常生产经营产生重大不利影响；同时全体交易对方将按照《物业瑕疵兜底承诺函》
约定全额承担因无证房产问题对上市公司造成的实际损失，瓮福集团资产价值不会因此下降，瓮福集团无证房产可能被收回而影响正常生产经营的风险不会对评估结果产生重大不利影响。
3、应对及解决相关瑕疵问题的具体措施
自《重组报告书》首次披露至本核查意见出具之日，瓮福集团及其下属子
144公司境内尚未办证的自有房屋面积已由756566.77平方米下降至346635.94平方米，尚未办证的自有无证房产面积占全部自有房产的比例已由59.65%下降至27.35%，无证房产面积及占比显著降低。瓮福集团及相关经营主体与当地政府及房产主管部门一直保持密切沟通，继续积极推进相关无证房产权属证明的办理工作。
未来上述无证房产如确因权属瑕疵问题导致被收回或影响瓮福集团及相关
主体正常生产经营的，相关主体将通过异地搬迁、租赁等方式寻求替代措施，全体交易对方将按照《物业瑕疵兜底承诺函》约定全额承担由此产生的全部费用，不会对瓮福集团及其下属子公司的正常生产经营产生重大不利影响，瓮福集团的资产价值及评估价值不会因此受到损失，上市公司利益亦不会受到损害。
因此，瓮福集团针对无证房产制订了明确可执行的解决措施，可以有效应对因无证房产可能造成的相关经营风险及对评估结果的影响。
综上所述，瓮福集团持有的无证房产的使用具有持续性和稳定性，被收回或影响生产经营的可能性较低，不会对瓮福集团的评估结果造成重大不利影响，瓮福集团已经制订了明确可行的解决措施，可以有效应对和消除该问题对正常生产经营及评估结果可能产生的不利影响。
四、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋及建筑物情况”之“（1）境内自有房屋”之
“2）未取得权属证书的房产”、（7）“回答一次反馈问题14时，所披露数据出现差异的原因”、“（二）无形资产基本情况”之“1、自有土地使用权情况”
之“（1）已取得土地使用权证的土地情况”之“4）甘肃瓮福三宗授权经营土地情况”及“（2）未取得土地使用权证的土地情况”中对相关内容进行了修订及补充披露。
145五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、在答复中国证监会一次反馈问题14时，《重组报告书》披露的无证房
产数据差异系因答复第一问和第三问时涉及的时间节点不同，以及瓮福钙盐在该等时间节点范围内新纳入瓮福集团合并报表范围所致；
2、本次交易交易对方出具的承诺明确了实际损失的计算过程和范围，覆
盖了标的公司因无证房产产生的主要实际损失，且交易对方均承诺上述承诺不可变更、不可撤销，在上述承诺得以履行的情况下，该等承诺能够充分保护上市公司利益；
3、标的资产持有的3宗授权经营土地、无证土地、无证房产的使用具有
持续性和稳定性，未来因权属瑕疵问题被收回或影响生产经营的风险较低，不会对瓮福集团的评估结果造成重大不利影响，同时全体交易对方将全额承担因土地及房产的权属瑕疵问题对上市公司造成的实际损失，瓮福集团资产价值不会因此下降。此外，瓮福集团制订了明确可行的措施，可以有效应对及消除相关资产权属瑕疵问题可能造成的经营风险。
问题12申请文件及一次反馈显示，1）长期股权投资中，湖北瓮福蓝天化工有限公司（以下简称瓮福蓝天）采用收益法评估，评估增值主要为4家采用收益法评估的子公司评估增值。2）长期股权投资中，瓮福紫金化工股份有限公司（以下简称瓮福紫金）采用收益法评估，账面价值为41861.64万元，交易作价为92271.40万元，评估增值额较高。请你公司补充披露：1）瓮福蓝天中4家采用收益法子公司评估情况及评估增值合理性。2）瓮福紫金收益法评估情况及评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
146【回复】
一、瓮福蓝天中四家采用收益法子公司评估情况及评估增值合理性
（一）瓮福蓝天中四家采用收益法评估的子公司的评估情况
本次评估中，采用收益法评估的瓮福蓝天四家子公司分别为福建蓝天、湖北蓝天、瓮福云天化和瓮福开磷氟硅，上述四家子公司均与瓮福蓝天母公司一样从事无水氟化氢、氢氟酸的生产加工及销售，截至评估基准日时均处于正常生产经营状态。
根据《资产评估执业准则》评估对象适用收益法的前提是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
报告期内，瓮福蓝天下属四家子公司经营状况良好，具备持续经营的基础和条件，能够满足收益法的应用前提。四家子公司具备良好的财务会计基础，报告期内的数据均经审计，能够可靠、客观的采集和处理现金流量相关数据，符合折现现金流量法的适用标准。因此瓮福蓝天四家子公司适用收益法的评估要求，评估机构采用现金流折现法对其全部权益价值进行了评估。
上述四家子公司具体的评估情况如下：
单位：万元子公司名称账面值评估值评估方法
福建蓝天7000.0040872.80收益法
湖北蓝天5100.0021559.31收益法
瓮福云天化5500.0067722.33收益法
瓮福开磷氟硅7650.0057491.44收益法
合计25250.00187645.88
1、收益法的评估模型
（1）基本模型
147上述四家子公司收益法评估的基本模型为
??=?????
E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
??=??+∑????+??
P：评估对象的经营性资产价值
??
????????
??=∑+
(1+??)????(1+??)??
??=1
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
∑????=??1+??2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
148本次评估，分别使用瓮福蓝天四家子公司的自由现金流量作为评估对象经
营性资产的收益指标，其基本公式为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动。
根据瓮福蓝天四家子公司的历史经营状况以及未来市场发展前景，估算其未来经营期内的自由现金流量，将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到瓮福蓝天下属四家子公司的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
??=????×????+????×????
Wd：评估对象的债务比率
??
????=(??+??)
We：评估对象的权益比率
??
????=（??+??）
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re
????=????+????×(?????????)+??
rf：无风险报酬率
rm：市场期望报酬率
ε：评估对象的特性风险调整系数
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
??
????=????×(1+(1???)×)??
149βu：可比公司的无杠杆市场风险系数，可通过查询万德咨询系统获取
（4）收益年限的确定瓮福蓝天四家子公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
2、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，瓮福蓝天四家子公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设瓮福蓝天四家子公司持续经营；
（3）假设瓮福蓝天四家子公司的经营者是负责的，并且管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设瓮福蓝天四家子公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设瓮福蓝天四家子公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设评估基准日后瓮福蓝天四家子公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
（7）假设瓮福蓝天四家子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等对预测期不产生重大影响；
（9）假设新增项目均可按相关规划及批复文件等如期建成并达产；
150（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对瓮福蓝天四家子公司
造成重大不利影响。
3、瓮福蓝天四家子公司营业净现金流量预测
（1）营业收入及营业成本的预测
瓮福蓝天四家子公司的主要产品与瓮福蓝天母公司基本一致，均为无水氟化氢、氢氟酸、氟化氢铵、氟化铵等。
四家子公司的营业收入主要根据各主体在评估基准日所拥有的产能情况、
技改情况、历史年度的实际产量、评估基准日市场价格及未来预测价格走势进行预测。
四家子公司的生产成本主要包括原材料、人工成本、制造费用、燃料及动力等。原材料主要包括氟硅酸、液铵等；人工成本主要为工资及附加；制造费用包括折旧及摊销、措施费、劳务费、安全生产费、环境保护费及其他相关费用等；燃料及动力主要包括电、中压蒸汽、低压蒸汽等。本次评估主要结合历史年度的材料消耗情况、人工成本的支出情况、制造费用的组成及燃料与动力的消耗情况及未来年度的各产品的生产及销售数量等对生产成本进行预测。
同时，假设四家子公司的生产经营基本维持产销平衡。
瓮福蓝天四家子公司的主要产品基本一致，2020年度受疫情的影响，无水氟化氢及氢氟酸产品价格有所下滑，毛利率水平有所下降，2021年以来，氟化工产品市场行情向好，主要产品的销售价格提高，2021年10月左右，氟化氢价格达到高峰，随着产能的逐渐恢复，氟化氢市场价格开始回落，总体来看，2022年1-8月的氟化氢市场价格相比2021年度的市场价格仍有一定程度上涨。
1）福建蓝天历史年度及预测期的营业收入及营业成本情况
*福建蓝天历史年度营业收入及营业成本情况
151单位：万元
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均
营业收入13654.7912643.3710979.275963.58
营业成本4288.895168.875210.263755.47
毛利率68.59%59.12%52.54%37.03%54.32%
*福建蓝天预测期营业收入及营业成本情况
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入8931.2916091.3817317.5117315.0417203.5417152.6517152.65
营业成本6534.3610864.3311581.9111617.5011324.0311154.8411154.84
毛利率26.84%32.48%33.12%32.91%34.18%34.97%34.97%
2）湖北蓝天历史年度及预测期的营业收入及营业成本情况
*湖北蓝天历史年度营业收入及营业成本情况
单位：万元
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均
营业收入16705.6217611.0212573.505610.33
营业成本5131.376785.566954.762487.70
毛利率69.28%61.47%44.69%55.66%57.77%
*湖北蓝天预测期营业收入及营业成本情况
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入6539.1313207.1513141.4913141.4913141.4913141.4913141.49
营业成本4234.416947.847050.327111.847136.007161.377161.37
毛利率35.25%47.39%46.35%45.88%45.70%45.51%45.51%
3）瓮福云天化历史年度及预测期的营业收入及营业成本情况
*瓮福云天化历史年度营业收入及营业成本情况
单位：万元
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均
营业收入-22130.8019847.8211940.11-
营业成本-5427.339290.864721.86-
毛利率-75.48%53.19%60.45%63.04%
*瓮福云天化预测期营业收入及营业成本情况
152单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入14712.4724812.8728596.8729983.4629983.4629983.4629983.46
营业成本6807.8810843.8413423.4814377.8114684.6014853.2914853.29
毛利率53.73%56.30%53.06%52.05%51.02%50.46%50.46%
4）瓮福开磷氟硅历史年度及预测期的营业收入及营业成本情况
*瓮福开磷氟硅历史年度营业收入及营业成本情况
单位：万元
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均
营业收入--9899.2311808.84-
营业成本--4198.304796.19-
毛利率--57.59%59.38%58.49%
*瓮福开磷氟硅预测期营业收入及营业成本情况
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入15988.8527963.4427683.8127406.9727406.9727406.9727406.97
营业成本8046.5613113.9713256.8113463.7713550.8313602.9213602.92
毛利率49.67%53.10%52.11%50.87%50.56%50.37%50.37%
（2）税金及附加的预测
四家子公司的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房
产税、印花税等。
1）福建蓝天预测期税金及附加情况
单元：万元
序号税种2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1城市维护建设税29.7043.1045.7645.5246.5147.2047.20
2教育费附加17.8225.8627.4527.3127.9128.3228.32
3地方教育费附加11.8817.2418.3018.2118.6018.8818.88
4房产税3.215.505.505.505.505.505.50
5土地使用税2.003.423.423.423.423.423.42
6印花税1.804.945.255.285.265.235.23
7残疾人就业保障金11.2012.0011.2011.0011.0011.0011.00
8环境保护税0.020.030.030.030.030.030.03
合计77.61112.09116.91116.27118.23119.58119.58
2）湖北蓝天预测期税金及附加情况
153单位：万元
序号税种2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1城市维护建设税17.7146.1845.2544.9444.8844.7944.79
2教育费附加10.6227.7127.1526.9626.9326.8726.87
3地方教育费附加7.0818.4718.117.9817.9517.9217.92
4房产税8.5514.6614.6614.6614.6614.6614.66
5印花税2.067.847.847.847.847.847.84
6土地使用税26.3526.3526.3526.3526.3526.3526.35
7车船税0.180.180.180.180.180.180.18
8环境保护税0.010.010.010.010.010.010.01
9残疾人就业保障金7.637.637.637.637.637.637.63
合计80.19149.02147.15146.53146.42146.24146.24
3）瓮福云天化预测期税金及附加情况
单位：万元
序号税种2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1城市维护建设税78.87139.66153.54157.46152.52150.75150.75
2教育费附加33.8059.8665.8067.4865.3764.6164.61
3地方教育费附加22.5339.9043.8744.9943.5843.0743.07
4房产税16.2116.2116.2116.2116.2116.2116.21
5土地使用税10.0510.0510.0510.0510.0510.0510.05
6印花税5.5911.7111.7111.7111.7111.7111.71
7车船税0.040.040.040.040.040.040.04
8环境保护税0.010.020.020.020.020.020.02
9残疾人就业保障金17.1722.3620.6822.3423.3924.4324.43
合计184.27299.81321.93330.30322.90320.90320.90
4）瓮福开磷氟硅预测期税金及附加情况
单位：万元
序号税种2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1城市维护建设税7.44117.94115.59112.82112.30112.02112.02
2教育费附加4.4670.7769.3567.6967.3867.2167.21
3地方教育费附加2.9847.1846.2445.1344.9244.8144.81
4环境保护税5.005.005.005.005.005.005.00
5印花税9.5916.7816.6116.4416.4416.4416.44
6残疾人就业保障金3.9612.5716.5217.7418.8519.8019.80
合计33.43270.24269.31264.82264.91265.28265.28
（3）销售费用的预测
根据生产经营管理的需要，瓮福蓝天四家子公司主要承担生产职能，销售职能主要由瓮福蓝天母公司负责。
1541）瓮福蓝天四家子公司历史年度销售费用情况
单位：万元
序号公司名称2018年2019年2020年2021年1-5月
1福建蓝天559.70516.18--
2湖北蓝天818.63797.52--
3瓮福云天化-3158.76-1.79
4瓮福开磷氟硅----
2）瓮福蓝天四家子公司预测期销售费用情况
结合生产经营实际情况及四家子公司历史情况，预计瓮福蓝天四家子公司在预测期内销售费用情况如下：
单位：万元序2021年2023202420252026永续公司名称2022年号6-12月年年年年期
1福建蓝天-------
2湖北蓝天-------
3瓮福云天化2.784.216.557.087.507.727.72
瓮福开磷氟
4-------
硅
（4）管理费用的预测
瓮福蓝天四家子公司管理费用主要包括职工薪资、折旧及修理费等。本次评估中，1）管理费用中工资及附加：结合历史年度的工资增长情况，预测未来年度的工资及附加有一定程度的增长；2）固定资产折旧及无形资产摊销：
结合评估基准日固定资产、无形资产的实际情况及折旧摊销年限确定；3）修
理费：2020年以前在制造费用中核算，自2021年开始，瓮福蓝天将其调整到管理费用核算，各项修理费用的预计增长率为1%-8%；4）其他管理费用：根据历史年度情况及未来预测，预计有一定程度的增长。
1）福建蓝天历史年度及预测期管理费用情况
*福建蓝天历史年度管理费用情况
单位：万元
155序2021年1-5
项目2018年2019年2020年号月
1工资121.92189.68204.52157.31
2工资附加40.8440.6668.7425.60
3折旧8.501.931.175.37
4无形资产摊销36.3136.3142.284.60
5办公费12.827.618.856.78
6电话费6.101.741.140.49
7资料费0.04---
8会务费-0.62-0.46
9业务招待费12.9716.6918.495.59
10差旅费5.887.3410.337.36
11车辆使用费11.985.274.162.11
12低值易耗品摊销--0.18-
13广告费0.35-0.26-
14诉讼费2.000.76--
15聘请中介机构费7.394.9417.230.94
16网络信息费0.08-0.840.85
17经常性修理227.43221.08702.83185.54
18大修理费229.31374.57191.71-
19党建工作经费-4.66--
20其他管理费用74.58174.41825.285.05
合计798.501088.282098.01408.05
*福建蓝天预测期管理费用情况
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1工资82.31251.60264.18277.39291.26305.82305.82
2工资附加43.2781.0185.0689.3293.7898.4798.47
3折旧0.771.281.281.281.281.281.28
4无形资产摊销22.3442.8442.8442.8442.8442.8442.84
5办公费3.067.107.107.107.107.107.10
6电话费0.942.762.762.762.762.762.76
7资料费0.102.202.202.202.202.202.20
8会务费0.752.502.502.502.502.502.50
9业务招待费10.7525.0025.0026.0026.0026.0026.00
10差旅费7.1416.0016.0016.0016.0016.0016.00
11车辆使用费3.008.008.008.008.008.508.50
12低值易耗品摊销2.004.004.004.004.004.004.00
13广告费0.380.750.750.750.750.750.75
14诉讼费0.502.002.002.002.002.002.00
15聘请中介机构费7.1813.0013.0013.0013.0013.0013.00
16网络信息费0.341.501.501.501.501.501.50
17经常性修理354.85739.70776.69792.22792.22792.22792.22
18大修理费220.15260.30273.32278.78278.78278.78278.78
15619党建工作经费4.9010.0010.0010.0010.0010.0010.00
20其他管理费用0.195.002.002.002.002.002.00
合计764.721476.541540.171579.631597.971617.721617.72
2）湖北蓝天历史年度及预测期管理费用情况
*湖北蓝天历史年度管理费用情况
单位：万元
序号项目2018年2019年2020年2021年1-5月
1人工费用224.76242.71264.86129.60
2折旧11.608.385.992.34
3无形资产摊销32.6774.1291.0637.94
4修理费910.79960.15880.07404.61
5行政费用122.5562.2547.7821.97
6其他管理费用0.2212.609.854.53
合计1302.601360.211299.60600.99
*湖北蓝天预测期管理费用情况
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1人工费用181.44342.14359.25377.21396.07415.88415.88
2折旧3.285.906.196.506.837.177.17
3无形资产摊销53.1291.0691.0691.0691.0691.0691.06
4修理费499.00855.43872.54883.01891.84900.77900.77
5行政费用38.2763.2566.4269.7473.2276.8976.89
6其他管理费用7.0014.5314.5314.5314.5314.5314.53
合计782.101372.321409.991442.051473.551506.291506.29
3）瓮福云天化历史年度及预测期管理费用情况
*瓮福云天化历史年度管理费用情况
单位：万元
2021年1-5
序号项目2018年2019年2020年月
1工资-227.46289.44135.88
2工资附加-75.4461.6829.38
3固定资产折旧-14.2514.696.10
4使用权资产折旧---25.01
5无形资产摊销--56.9711.83
6长期待摊费用摊销----
7办公费-3.824.360.20
8电话费-0.290.480.30
1579资料费-0.200.120.01
10会务费-1.471.14-
11业务招待费-18.8310.515.71
12差旅费-5.453.491.01
13车辆使用费-12.895.311.19
14低值易耗品摊销-6.555.361.70
15聘请中介机构费--7.555.47
技术咨询（服务）
16-3.130.700.16
费
17网络信息费-6.616.487.92
18物业管理费----
19经常新修理费-865.04741.20247.71
20大修理费-287.48143.88-
21党建工作经费-3.877.472.78
22其他管理费用-1236.6054.970.44
合计-2769.381415.79482.80
*瓮福云天化预测期管理费用情况
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1工资181.66333.42350.09367.60385.97405.27405.27
2工资附加47.1180.3184.3288.5492.9697.6197.61
3固定资产折旧8.7215.1415.1415.1415.1415.1415.14
4无形资产摊销16.6228.4928.4928.4928.4928.4928.49
5长期待摊费用摊销-58.8958.8958.8958.8958.8958.89
6办公费2.893.003.003.005.005.005.00
7电话费0.400.800.800.800.800.800.80
8资料费0.351.001.001.001.001.001.00
9会务费3.003.003.003.003.003.003.00
10业务招待费8.3415.0015.0020.0020.0020.0020.00
11差旅费2.226.006.006.006.006.006.00
12车辆使用费2.506.006.006.006.006.006.00
13低值易耗品摊销5.3615.0015.0015.0015.0015.0015.00
14聘请中介机构费5.8012.0012.0012.0010.0010.0010.00
15物业管理费14.0016.0016.0020.0020.0020.0020.00
16经常新修理费278.00690.00724.50760.73814.75873.07873.07
17大修理费255.00385.00404.25424.46466.91513.60513.60
18党建工作经费3.003.003.003.003.003.003.00
19其他管理费用49.4851.0052.0053.0254.0655.1255.12
合计884.451723.051798.481886.662006.982137.002137.00
4）瓮福开磷氟硅历史年度及预测期管理费用情况
*瓮福开磷氟硅历史年度管理费用情况
158单位：万元
序号项目2018年2019年2020年2021年1-5月
1人工费--263.93177.33
2折旧及摊销--70.2462.73
3行政费用--82.5725.73
4修理费--669.50365.49
5物流费----
6劳务费--49.985.88
党建工作经
7--1.760.05
费
8其他费用--943.260.93
合计--2081.25638.14
*瓮福开磷氟硅预测期管理费用情况
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1人工费152.24362.52380.65399.68419.67428.06428.06
折旧及
253.85116.58116.58116.58116.58116.58116.58
摊销行政费
387.55118.95124.89128.64132.50135.15135.15
用
4修理费630.81650.00663.00676.26689.79703.58703.58
5物流费-15.0015.0015.0015.0015.0015.00
6劳务费5.0011.9612.5612.8113.0713.3313.33
党建工
73.857.707.858.018.178.338.33
作经费其他费
826.5038.0038.0033.0033.0033.0033.00
用
合计959.801320.721358.541389.991427.771453.041453.04
（5）研发费用的预测
瓮福蓝天四家子公司研发费用主要包括人工成本、研发材料支出及其他研发费用等。本次评估中对研发费用的预测主要是结合历史年度的实际情况及瓮福蓝天四家子公司未来的发展规划、研发计划等进行，预计2022年至2026年每年研发费用支出均有一定程度增长。
1）福建蓝天历史年度及预测期研发费用情况
*福建蓝天历史年度研发费用情况
单位：万元
159序号项目2018年2019年2020年2021年1-5月
1人工费159.6794.30205.39-
2折旧213.2959.33--
3材料费用712.41450.12382.96219.58
合计1085.37603.75588.35219.58
*福建蓝天预测期研发费用情况
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1人工费115.00129.00135.45142.22149.33156.80156.80
2折旧90.0090.0090.0090.0090.0090.0090.00
3材料费用117.99354.45372.17390.78410.32430.84430.84
合计322.99573.45597.62623.00649.65677.64677.64
2）湖北蓝天历史年度及预测期研发费用情况
*湖北蓝天历史年度研发费用情况
单位：万元
序号项目2018年2019年2020年2021年1-5月
1人工费109.26169.10176.0073.24
2折旧及摊销64.2027.4711.214.57
材料及其他费
3715.13648.86544.10191.19
用
合计888.59845.43731.31269.00
*湖北蓝天预测期研发费用情况
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1人工费108.75191.09200.65210.68221.21232.28232.28
2折旧及摊销6.3911.1511.1511.1511.1511.1511.15
3材料及其他费用286.23482.19482.19487.01487.01491.88491.88
合计401.37684.43693.98708.84719.37735.30735.30
3）瓮福云天化历史及预测期研发费用情况
*瓮福云天化历史年度研发费用情况
单位：万元
序号项目2018年2019年2020年2021年1-5月
1研发材料投入-235.9827.48-
2人工费用--157.34-
合计-235.98184.82-
160*瓮福云天化预测期研发费用情况
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1研发材料投入407.00650.00650.00650.00850.00880.00880.00
2人工费用234.00245.70257.99270.88284.43298.65298.65
合计641.00895.70907.99920.881134.431178.651178.65
4）瓮福开磷氟硅历史及预测研发费用情况
*瓮福开磷氟硅历史年度研发费用情况
单位：万元
序号项目2018年2019年2020年2021年1-5月
1人工费---69.78
2其他研发费用---
合计69.78
*瓮福开磷氟硅预测期研发费用情况
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1人工费173.85268.00294.80324.28356.71374.54374.54
2其他研发费用305.81627.96659.36692.33726.95763.29763.29
合计479.67895.96954.161016.611083.661137.841137.84
（6）财务费用的预测
瓮福蓝天四家子公司的财务费用主要为手续费支出及利息收入，本次评估结合历史年度的手续费支出及利息收入情况，以及未来年度的经营规划及对营运资金的需求状况对财务费用进行预测。
1）福建蓝天预测期财务费用情况
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1利息支出20.0035.0035.0035.0035.0035.0035.00
2利息收入-1.55-2.80-3.01-3.01-2.99-2.98-2.98
3手续费0.651.801.801.801.801.801.80
合计19.1034.0033.7933.7933.8133.8233.82
2）湖北蓝天预测期财务费用情况
161单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1利息收入-9.75-19.70-19.60-19.60-19.60-19.60-19.60
2手续费0.810.800.800.800.800.800.80
合计-8.94-18.90-18.80-18.80-18.80-18.80-18.80
3）瓮福云天化预测期财务费用情况
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1利息收入-2.80-4.71-5.43-5.70-5.70-5.70-5.70
2手续费1.021.001.001.001.001.001.00
合计-1.77-3.71-4.43-4.70-4.70-4.70-4.70
4）瓮福开磷氟硅预测期财务费用
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1利息支出504.96865.65865.65865.65865.65865.65865.65
2利息收入-31.98-55.93-55.37-54.81-54.81-54.81-54.81
3手续费0.530.920.910.900.900.900.90
合计473.51810.65811.20811.74811.74811.74811.74
（7）所得税的预测
根据相关政策文件，瓮福蓝天四家子公司所得税率为15%，且四家子公司属制造企业，当期发生的研发费用可享受加计扣除政策。本次评估结合瓮福蓝天四家子公司实际情况及相关所得税政策，对未来年度的所得税费用进行预测。
1）福建蓝天预测期所得税
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利润总额1212.513030.973447.113344.863479.863549.073549.07
可抵扣额322.99573.45597.62623.00649.65677.64677.64
所得税率15%15%15%15%15%15%15%
应交所得税133.43368.63427.42408.28424.53430.72430.72
2）湖北蓝天预测期所得税
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利润总额1050.004072.443858.843751.023684.943611.083611.08
162可抵扣额401.37684.43693.98708.84719.37735.30735.30
所得税率15%15%15%15%15%15%15%
应交所得税97.29508.20474.73456.33444.83431.37431.37
3）瓮福云天化预测期所得税
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利润总额6197.0811049.9712142.8812465.4311831.7511490.6111490.61
可抵扣额641.00895.70907.99920.881134.431178.651178.65
所得税率15%15%15%15%15%15%15%
应交所得税833.411523.141685.231731.681604.601546.791546.79
4）瓮福开磷氟硅预测期所得税
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利润总额5995.9411551.9111033.7910460.0310268.0610136.1510136.15
可抵扣额479.67895.96954.161016.611083.661137.841137.84
所得税率15%15%15%15%15%15%15%
应交所得税827.441598.391511.941416.511377.661349.751349.75
（8）折旧与摊销预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产
折旧三部分，本次评估中根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
1）福建蓝天折旧与摊销预测
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1管理用固定资产90.7791.2891.2891.2891.2891.2891.28
2生产用固定资产596.191298.501298.501298.501298.501298.501298.50
3无形资产及长期待摊费用24.9942.8442.8442.8442.8442.8442.84
合计711.951432.611432.611432.611432.611432.611432.61
2）湖北蓝天折旧与摊销预测
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1管理用固定资产3.285.625.625.625.625.625.62
2生产用固定资产825.891425.691425.691425.691425.691425.691425.69
1633无形资产及长期待摊费用68.2991.0691.0691.0691.0623.3223.32
合计897.451522.361522.361522.361522.361454.631454.63
3）瓮福云天化折旧与摊销预测
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1管理用固定资产8.7215.1415.1415.1415.1415.1415.14
2生产用固定资产684.681175.061470.051470.051470.051470.051470.05
3无形资产及长期待摊费用82.99175.88175.88175.88175.88175.88175.88
合计776.391366.081661.071661.071661.071661.071661.07
4）瓮福开磷氟硅折旧与摊销预测
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1管理用固定资产13.0922.4522.4522.4522.4522.4522.45
2生产用固定资产940.041946.911944.981964.011964.011964.011964.01
3无形资产及长期待摊费用65.75103.47105.40105.40105.40105.40105.40
合计1018.882072.832072.832091.862091.862091.862091.86
（9）资本性支出预测瓮福蓝天四家子公司未来年度的资本性支出主要用于固定资产的技术改造及对现有的固定资产进行更新投资。评估机构根据评估基准日时四家子公司的实际情况、未来年度资本性支出预算计划、未来发展规划对资本性支出进行预测。
1）福建蓝天资本性支出预测
单位：万元序2021年项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
号6-12月新建工程及新设备购2700.0
1------
置0
1432.6
2资产更新投资522.95687.16727.10727.10727.10727.10
1
3222.91432.6
合计687.16727.10727.10727.10727.10
51
2）湖北蓝天资本性支出预测
单位：万元
164序2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
号6-12月新建工程及新设备购
1200.00------
置
1522.31522.31522.31522.31454.61454.6
2资产更新投资897.45
666633
1522.31522.31522.31522.31454.61454.6
合计1097.45
666633
3）瓮福云天化资本性支出预测
单位：万元序2021年2023202420252026项目2022年永续期
号6-12月年年年年新建工程及新设备购
11050.004867.26-----
置
2资产更新投资361.35361.35467.71467.71467.71467.711661.07
合计1411.355228.61467.71467.71467.71467.711661.07
4）瓮福开磷氟硅资本性支出预测
单位：万元序2021年项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
号6-12月新建工程及新设备购3000.0
1------
置0
1003.41003.41003.41003.41003.4
2资产更新投资883.232091.86
55555
3883.21003.41003.41003.41003.41003.4
合计2091.86
355555
（10）营运资金追加额的预测
评估机构以瓮福蓝天四家子公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
1）福建蓝天营运资金追加额预测
单位：万元序2021年项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
号6-12月-
1营运资金-981.63-1998.14-2080.31-2098.09-1950.36-1860.06
1860.06
2营运资金追加额851.85-8.36-82.18-17.77147.7390.30-
2）湖北蓝天营运资金追加额预测
165单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1营运资金1010.242074.012015.981996.211990.071989.521989.52
2营运资金追加额181.26252.83-58.03-19.77-6.14-0.550
3）瓮福云天化营运资金追加额预测
单位：万元
2021年
序号项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
6-12月
1营运资金4273.286591.486930.017074.476905.936813.666813.66
2营运资金追加额1240.21-418.26338.53144.47-168.54-92.27-
4）瓮福开磷氟硅营运资金追加额预测
单位：万元
2021年2022
序号项目2023年2024年2025年2026年永续期
6-12月年
营运资---
1-488.81-726.58-1271.53-1487.83
金286.571407.511487.83营运资
-
2金追加-1386.46-440.00-544.95-135.98-80.32-
332.51
额
（11）营业净现金流量的预测
1）福建蓝天营业净现金流量的预测
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
6-12月
一、营业收入8931.2916091.3817317.5117315.0417203.5417152.6517152.65
主营业务收入8931.2916091.3817317.5117315.0417203.5417152.6517152.65
其他业务收入-------
二、营业成本6534.3610864.3311581.9111617.5011324.0311154.8411154.84
主营业务成本6534.3610864.3311581.9111617.5011324.0311154.8411154.84
其他业务成本-------
税金及附加77.61112.09116.91116.27118.23119.58119.58
销售费用-------
管理费用764.721476.541540.171579.631597.971617.721617.72
研发费用322.99573.45597.62623.00649.65677.64677.64
财务费用19.1034.0033.7933.7933.8133.8233.82三、营业利润（亏损
1212.513030.973447.113344.863479.863549.073549.07以"-"号填列）
加：营业外收入-------
166减：营业外支出-------四、利润总额（亏损
1212.513030.973447.113344.863479.863549.073549.07以"-"号填列）
减：所得税费用133.43368.63427.42408.28424.53430.72430.72五、净利润（亏损以"-
1079.082662.343019.692936.583055.333118.363118.36"号填列）
加：折旧及摊销711.951432.611432.611432.611432.611432.611432.61
加：息税后财务费用17.0029.7529.7529.7529.7529.7529.75
减：资本性支出3222.95687.16727.10727.10727.10727.101432.61
减：营运资金追加851.85-8.36-82.18-17.77147.7390.30-
六、营业净现金流量-2266.773445.913837.133689.623642.863763.323148.11
2）湖北蓝天预测期及永续期的收益的预测结果
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
6-12月
一、营业收入6539.1313207.1513141.4913141.4913141.4913141.4913141.49
主营业务收入6497.8213132.6313066.9713066.9713066.9713066.9713066.97
其他业务收入41.3174.5274.5274.5274.5274.5274.52
二、营业成本4234.416947.847050.327111.847136.007161.377161.37
主营业务成本4180.166847.736950.227011.747035.907061.277061.27
其他业务成本54.25100.11100.11100.11100.11100.11100.11
税金及附加80.19149.02147.15146.53146.42146.24146.24
销售费用-------
管理费用782.101372.321409.991442.051473.551506.291506.29
研发费用401.37684.43693.98708.84719.37735.30735.30
财务费用-8.94-18.90-18.80-18.80-18.80-18.80-18.80三、营业利润（亏损以
1050.004072.443858.843751.023684.943611.083611.08"-"号填列）
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------四、利润总额（亏损以
1050.004072.443858.843751.023684.943611.083611.08"-"号填列）
减：所得税费用97.29508.2474.73456.33444.83431.37431.37五、净利润（亏损以"-
952.73564.243384.113294.693240.103179.713179.71"号填列）
加：折旧及摊销897.45
加：息税后财务费用-1522.361522.361522.361522.361454.631454.63
减：资本性支出1097.451522.361522.361522.361522.361454.631454.63
减：营运资金追加181.26252.83-58.03-19.77-6.14-0.55-
六、营业净现金流量571.443311.413442.143314.463246.243180.263179.71
3）瓮福云天化营业净现金流量的预测
单位：万元
1672021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
6-12月
一、营业收入14712.4724812.8728596.8729983.4629983.4629983.4629983.46
主营业务收入14712.4724812.8728596.8729983.4629983.4629983.4629983.46
其他业务收入-------
二、营业成本6807.8810843.8413423.4814377.8114684.6014853.2914853.29
主营业务成本6807.8810843.8413423.4814377.8114684.6014853.2914853.29
其他业务成本-------
税金及附加184.27299.81321.93330.30322.90320.90320.90
销售费用2.784.216.557.087.507.727.72
管理费用884.451723.051798.481886.662006.982137.002137.00
研发费用641.00895.70907.99920.881134.431178.651178.65
财务费用-1.77-3.71-4.43-4.70-4.70-4.70-4.70
加：资产处置收益3.22------三、营业利润（亏损以
6197.0811049.9712142.8812465.4311831.7511490.6111490.61"-"号填列）
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00四、利润总额（亏损以
6197.0811049.9712142.8812465.4311831.7511490.6111490.61"-"号填列）
所得税率15%15%15%15%15%15%15%
减：所得税费用833.411523.141685.231731.681604.601546.791546.79五、净利润（亏损以"-"
5363.679526.8310457.6410733.7510227.169943.819943.81号填列）
加：利息支出
折旧及摊销776.391366.081661.071661.071661.071661.071661.07
减：资本性投入1411.355228.61467.71467.71467.71467.711661.07
营运资金追加1240.21-418.26338.53144.47-168.54-92.27-
营业净现金流量3488.506082.5611312.4711782.6411589.0511229.459943.81
4）瓮福开磷氟硅营业净现金流量的预测
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
6-12月
一、营业收入15988.8527963.4427683.8127406.9727406.9727406.9727406.97
主营业务收入15988.8527963.4427683.8127406.9727406.9727406.9727406.97其他业务收入
二、营业成本8046.5613113.9713256.8113463.7713550.8313602.9213602.92
主营业务成本8046.5613113.9713256.8113463.7713550.8313602.9213602.92其他业务成本
税金及附加33.43270.24269.31264.82264.91265.28265.28
销售费用-------
管理费用959.801320.721358.541389.991427.771453.041453.04
研发费用479.67895.96954.161016.611083.661137.841137.84
财务费用473.51810.65811.20811.74811.74811.74811.74168三、营业利润（亏损
5995.8811551.9111033.7910460.0310268.0610136.1510136.15以"-"号填列）
加：营业外收入0.06
减：营业外支出四、利润总额（亏损
5995.9411551.9111033.7910460.0310268.0610136.1510136.15以"-"号填列）
所得税率15%15%15%15%15%15%15%
减：所得税费用827.441598.391511.941416.511377.661349.751349.75五、净利润（亏损以
5168.509953.529521.849043.528890.408786.418786.41"-"号填列）
加：利息支出429.22735.80735.80735.80735.80735.80735.80
折旧及摊销1018.882072.832072.832091.862091.862091.862091.86
减：资本性投入3883.231003.451003.451003.451003.451003.452091.86
减：营运资金追加-1386.46-332.51-440.00-544.95-135.98-80.32-
营业净现金流量4119.8312091.2111767.0311412.6910850.6010690.949522.21
4、折现率预测
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用2021年5月31日10年以上的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬
率为3.87%。
（2）市场预期报酬率 rm
以沪市 A 股 1990 年至 2021 年的“10 年复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.93%。
（3）βe 值
鉴于瓮福蓝天的主营业务属于化工行业，通过 wind 查询国内 A 上市公司近三年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，结合瓮福蓝天目标 D/E 确定。经计算βe=0.9987。
证券代码 证券简称 Beta（剔除所得税率）（2021 年 5 月 31 日前 3 年）
000422.SZ 湖北宜化 0.7707
000902.SZ 新洋丰 0.8988
002538.SZ 司尔特 1.2056
002539.SZ 云图控股 0.8232
002895.SZ 川恒股份 0.9812
169600096.SH 云天化 1.0793
600141.SH 兴发集团 1.2318
平均0.9987
（4）权益资本成本 re
评估机构综合考虑瓮福蓝天四家子公司的融资条件、资本流动性、治理结构和未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定瓮福蓝天四家子公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本 re=12.92%。
（5）WACC 的确定
评估基准日瓮福蓝天四家子公司存在有息负债，债务成本选取 LPR的 5年以上债务成本确定为 re=4.65%。
资 本 结 构 按 基 准 日 可 比 上 市 公 司 资 本 结 构 确 定 ，D/E=91%，
D/(D+E)=48%、E/(D+E)=52%。
WACC=re×E/(D+E)+re×D/(D+E)×(1－T)
=12.92%×52.00%+4.65%×48.00%×(1－15%)
=8.62%
5、评估值测算过程与结果
（1）具体测算模型
本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值，具体情况如下：
??????6
??=∑+
(1+??)????(1+??)-5
??=1
式中：P 为经营性资产价值；
i 为预测年度；
170Ri为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
R6为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r为适用的折现率。
（2）经营性资产价值
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
测期之后的自由现金流量（终值）现值。
瓮福蓝天四家子公司经营性资产价值情况如下：
1）福建蓝天经营性资产价值
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
6-12月
营业净现金流量-2266.773445.913837.133689.623642.863763.323148.11
折现率（WACC） 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62%
折现年期0.291.082.083.084.085.08
折现系数0.97620.91430.84180.77500.71350.65697.6240
现值-2212.783150.773230.152859.572599.352472.2824001.33
经营性资产价值36100.66
2）湖北蓝天经营性资产价值
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
6-12月
3311.43442.13314.43246.23180.2
营业净现金流量571.443179.71
14646
折现率
8.62%8.62%8.62%8.62%8.62%8.62%8.62%（WACC）
折现年期0.291.082.083.084.085.08
折现系数0.97620.91430.84180.7750.71350.65697.624
3027.72897.62568.82316.32089.2
现值557.8324242.27
94154
经营性资产价值37699.93
3）瓮福云天化经营性资产价值
单位：万元
1712021年6-
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
12月
营业净现金流量3488.506082.5611312.4711782.6411589.0511229.459943.81
折现率（WACC） 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62%
折现年期0.291.082.083.084.085.08
折现系数0.97620.91430.84180.77500.71350.65697.6240
现值3405.415561.599522.989131.918269.337377.0775812.11
经营性资产价值119080.40
4）瓮福开磷氟硅经营性资产价值
单位：万元
2021年6-
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
12月
营业净现金流量4119.8312091.2111767.0311412.6910850.6010690.949522.21
折现率（WACC） 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62%
折现年期0.291.082.083.084.085.08
折现系数0.97620.91430.84180.77500.71350.65697.6240
现值4021.7011055.599905.648845.187742.417023.3172597.77
经营性资产价值121191.59
（3）溢余性及非经营性资产价值估算除正常的经营性资产以外被评估单位还存在溢余资产及非经营性资产及负债等。主要包括货币资金（溢余）、其他流动资产、递延所得税资产、其他应收款、其他应付款等。
1）福建蓝天溢余性及非经营性资产价值
单位：万元序号项目账面价值评估价值
一溢余资金价值708.09708.09
（一）溢余性资产765.56765.56
1货币资金（溢余）659.10659.10
2其他流动资产54.3654.36
3递延所得税资产0.280.28
4使用权资产51.8251.82
（二）溢余性负债57.4757.47
1租赁负债57.4757.47
二非经营性资产价值5064.055064.05
1其他应收款5093.925093.92
2其他应付款29.8729.87
2）湖北蓝天溢余性及非经营性资产价值
172单位：万元
序号项目账面价值评估价值
一溢余资金价值-2274.03-340.97
（一）溢余性资产14.8314.83
1递延所得税资产1.641.64
2使用权资产13.1913.19
（二）溢余性负债2288.85355.80
1租赁负债14.6714.67
2其他非流动负债2274.18341.13
二非经营性资产价值4914.194914.19
1其他应收款4943.084943.08
2其他应付款28.8828.88
3）瓮福云天化溢余性及非经营性资产价值
单位：万元序号项目账面价值评估价值
一溢余资金价值337.29337.29
（一）溢余性资产520.92520.92
1使用权资产13.7813.78
2递延所得税资产155.06155.06
3开发支出352.08352.08
（二）溢余性负债183.63183.63
1租赁负债183.63183.63
二非经营性资产价值3713.823713.82
1其他应收款3782.173782.17
2其他应付款68.3668.36
4）瓮福开磷氟硅溢余性及非经营性资产价值
单位：万元序号项目账面价值评估价值
一溢余资金价值3262.204036.20
（一溢余性资产4172.784172.78
）
1货币资金（溢余）3099.193099.19
2其他流动资产1073.601073.60
（二溢余性负债910.58136.59
）
1递延收益910.58136.59
二非经营性资产价值2750.632750.63
1其他应收款2958.232958.23
2其他应付款207.59207.59
（4）付息债务的确定
173付息债务主要包括被评估单位的长期借款、一年内到期的借款等。瓮福蓝
天四家子公司付息债务情况如下：
单位：万元序号公司名称付息债务金额
1福建蓝天1000.00
2湖北蓝天-
3瓮福云天化-
4瓮福开磷氟硅19900.00
（5）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余性及非经营性资产价值－付息债务。
1）福建蓝天股东权益价值
单位：万元序号项目金额
1经营性资产价值36100.66
2加：溢余资金价值708.09
3非经营性资产价值5064.05
4减：付息债务1000.00
5股东全部权益价值40872.80
2）湖北蓝天股东权益价值
单位：万元序号项目金额
1经营性资产价值37699.93
2加：溢余资金价值-340.97
3非经营性资产价值4914.19
4减：付息债务-
5股东全部权益价值42273.15
3）瓮福云天化股东权益价值
单位：万元序号项目金额
1经营性资产价值119080.40
2加：溢余资金价值337.29
3非经营性资产价值3713.82
4减：付息债务-
1745股东全部权益价值123131.50
4）瓮福开磷氟硅股东权益价值
单位：万元序号项目金额
1经营性资产价值121191.59
2加：溢余资金价值4036.20
3非经营性资产价值2750.63
4减：付息债务19900.00
5股东全部权益价值108078.42
6、瓮福蓝天四家子公司收益法评估结果
瓮福蓝天四家子公司收益法评估结果如下：
单位：万元序瓮福蓝天持股在瓮福蓝天的账面公司名称评估值增值率号比例价值
1福建蓝天100%7000.0040872.80483.90%
2湖北蓝天51%5100.0021559.31322.73%
3瓮福云天化55%5500.0067722.331131.32%
4瓮福开磷氟硅51%7650.0057491.44651.52%
合计25250.00187645.88643.15%
（二）瓮福蓝天四家子公司收益法评估增值的合理性
收益法在评估过程中不仅考虑了评估对象账面资产的价值，同时也考虑了评估对象账面上不存在但对其未来收益有重大影响的资产或因素，如评估对象拥有的先进专利及专有技术、生产成本优势、下游客户资源、品牌优势、经验丰富的管理团队等。
瓮福蓝天四家子公司与瓮福蓝天母公司一样，均从事无水氟化氢、氢氟酸等的生产加工及销售，截至评估基准日时均处于正常生产经营状态。瓮福蓝天四家子公司收益法的评估过程综合考虑了四家企业的各种盈利因素，全面反映了企业的整体价值，评估增值额较高，具备合理性。具体如下：
1、瓮福蓝天四家子公司使用与母公司相同的氟硅酸制取无水氟化氢技术，
相比传统的萤石法路线具有明显的成本优势，市场竞争力突出1752008 年 4 月，瓮福蓝天在引进瑞士 BUSS Chem Tech 公司技术的基础上，
经过自主研发升级，实现了氟硅酸制取无水氟化氢技术的工业化生产，探索出了一条不同于萤石法生产无水氟化氢的技术路线，成为国内首家掌握从磷化工生产过程中回收氟等战略性资源技术并实现大规模工业化深加工的企业。国内主要磷化工企业云天化、湖北宜化等均与瓮福蓝天通过设立合资公司，由云天化、湖北宜化等提供氟硅酸，利用瓮福蓝天专有技术，开展氟硅酸制取无水氟化氢的业务合作。
萤石作为我国重要的战略性矿产资源，市场价格相对较高且波动性较大，在极大程度上影响了萤石法制取无水氟化氢的生产成本。氟硅酸作为瓮福集团、云天化等企业生产磷酸的副产品，供应量相对稳定，成本较低，能够保证瓮福蓝天及其子公司生产的稳定性，相较传统萤石法路线具备明显的成本及市场竞争优势。
瓮福蓝天四家子公司均使用与瓮福蓝天母公司相同的氟硅酸制取无水氟化氢技术，主要产品与瓮福蓝天母公司相同，亦具有较强的成本优势及市场竞争优势。
2、瓮福蓝天四家子公司以氟硅酸制取无水氟化氢的工业化生产对于氟的
治理利用及萤石资源保护具有重要意义，市场前景广阔萤石作为我国重要的战略性矿产资源，储量及市场供给有限，同时在生产无水氟化氢过程中会对周边环境造成一定程度的污染；氟硅酸是磷酸生产过程
中的副产品，过去一段时间内存在无法有效利用、处置困难、对周边环境造成污染等一系列难题。瓮福蓝天以氟硅酸制取无水氟化氢技术的工业化生产对于氟的治理利用及萤石资源保护具有重要意义。基于上述明显优势，氟硅酸技术路线的下游客户接受度日益增强，市场前景广阔。
3、瓮福蓝天四家子公司充分利用瓮福集团长期积累的客户优势，积极开
拓氟化工下游应用及客户资源，为业务的长期稳定开展奠定基础瓮福集团作为磷化工行业的重要企业，积累了深厚的客户资源，瓮福蓝天
176及其子公司充分利用瓮福集团的客户优势，利用自身技术、成本、产品质量等
优势逐步扩大下游客户群，产品销售区域覆盖福建、浙江、江西、山东、陕西、河南、河北、四川等省，同时远销日本、韩国、东南亚等地，产品受到客户的欢迎及高度评价，瓮福蓝天及其子公司与这些客户建立了稳固和长期的合作关系，同时大力发掘新的产品应用领域和客户资源，为后续业务的开展奠定了基础。
4、瓮福蓝天品牌具有较强市场影响力和品牌价值，受到客户的广泛认可，
市场占有率名列前茅
得益于自身的产品技术优势和质量优势，瓮福蓝天已成为无水氟化氢市场重要的供应商之一，产品赢得了下游客户的广泛认可。在新华社、中国品牌建设促进会、中国资产评估协会、国务院国有资产监督管理委员会新闻中心联合
发布的“2021中国品牌价值评价信息”中，瓮福蓝天首次参评即上榜，显示了瓮福蓝天品牌较强的市场影响力和品牌价值。
瓮福蓝天及其子公司无水氟化氢合计产能12.5万吨，目前基本保持满负荷生产及较高的产销率状态，受到市场的广泛接受，市场占有率名列前茅。
5、瓮福蓝天无水氟化氢产品已形成稳健可持续的商业模式
瓮福蓝天及其子公司拥有氟硅酸制取无水氟化氢的成熟工艺技术，形成了以贵州福泉为核心，福建上杭、湖北宜都、云南昆明为支撑的生产基地，在积极提高无水氟化氢产能的同时，进一步加大研发投入，延伸下游产业链，拓展氟化工的产品组合和产业布局。瓮福蓝天凭借自身拥有的先进技术、丰富的客户资源、稳定的管理团队、布局合理的产业基地，形成了稳定可持续的商业模式，具有较强的核心竞争力。
6、瓮福蓝天四家子公司均具有较强的盈利能力
2018年~2021年5月，瓮福蓝天四家子公司营收及盈利情况均较好，具体
情况如下：
177单位：万元
福建蓝天
项目2021年1-5月2020年2019年2018年营业收入5963.5810979.2712643.3713654.79
利润总额1628.733137.935529.226796.85
净利润1410.282795.624945.545281.98湖北蓝天
项目2021年1-5月2020年2019年2018年营业收入5610.3312573.5017611.0216705.62
利润总额2218.444348.008480.968371.14
净利润1885.293769.527295.487164.25瓮福云天化
项目2021年1-5月2020年2019年2018年营业收入11940.1119847.8222130.80-
利润总额6621.568475.949754.43-
净利润5627.407171.168099.33-瓮福开磷氟硅
项目2021年1-5月2020年2019年2018年营业收入11808.849899.23--
利润总额6072.692839.07--
净利润5078.742412.01--
2021年~2022年8月，瓮福蓝天四家子公司仍然保持了较强的盈利能力，
具体情况如下：
单位：万元福建蓝天
项目2022年1-8月2021年营业收入13008.4517479.95
利润总额1624.751616.47
净利润1457.771513.51湖北蓝天
项目2022年1-8月2021年营业收入8403.3513699.65
利润总额2386.584964.44
净利润2079.454370.42瓮福云天化
项目2022年1-8月2021年营业收入14996.9429274.86
利润总额8766.0313932.07
净利润7484.3311805.08瓮福开磷氟硅
项目2022年1-8月2021年营业收入21710.4329615.10
利润总额12276.4615366.85
178净利润10459.5712953.69综上，瓮福蓝天及下属的四家子公司使用氟硅酸制取无水氟化氢的核心技术，相较传统的萤石法具备较强的成本优势，下游客户对氟硅酸法制取的无水氟化氢接受度日益增强，市场前景广阔；借助瓮福集团深厚的客户资源及自身的技术优势，瓮福蓝天及其子公司与众多重要客户建立了稳固和长期的合作关系，具备较强的市场影响力，市场占有率名列前茅；瓮福蓝天及其子公司已形成稳健可持续的商业模式，具有良好的市场竞争力；同时瓮福蓝天四家子公司在报告期内经营状况良好，具有较强的盈利能力。因此，瓮福蓝天四家子公司的评估增值额较高具备合理性。
二、瓮福紫金收益法评估情况及评估增值合理性
（一）瓮福紫金收益法的评估情况
瓮福紫金于2010年5月成立，是瓮福集团、紫金铜业，日本全国农业协同组合连合会、贵州山水共同出资建设的大型磷肥、磷化工企业，主要产品为PPA、磷酸一铵、磷酸二铵等。瓮福紫金具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，符合使用收益法评估的条件。
1、收益法的评估模型
（1）基本模型瓮福紫金收益法评估的基本模型为
??=?????
E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
??=??+∑????+??
179P：评估对象的经营性资产价值
??
????????
??=∑+
(1+??)????(1+??)??
??=1
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
∑????=??1+??2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用瓮福紫金的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动。
根据瓮福紫金的历史经营状况以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到瓮福紫金的经营性资产价值。
180（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
??=????×????+????×????
Wd：评估对象的债务比率
??
????=(??+??)
We：评估对象的权益比率
??
????=（??+??）
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re
????=????+????×(?????????)+??
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×(1+(1???)×)??
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数可通过查询万德咨询系统获取。
（4）收益年限的确定
瓮福紫金为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
2、评估假设
181（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设瓮福紫金持续经营；
（3）假设瓮福紫金的经营者是负责的，并且管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设瓮福紫金完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设瓮福紫金未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设评估基准日后瓮福紫金的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
（7）假设瓮福紫金在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对瓮福紫金造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任；
（10）假设瓮福紫金未来的投资计划能够如期实现，工程项目建设能如期完成，投资总额按预期投资，未来生产能力的变化可以得到国家审批机构的认可，未来生产的成本费用等也能按计划实现；未来产销量一致。
3、瓮福紫金营业净现金流量预测
（1）营业收入预测情况
瓮福紫金主要产品为 PPA 和磷肥，从瓮福紫金收入情况及以后的收入趋
182势来看，工业级磷酸、食品级磷酸以及磷酸二铵的销售收入比重最大，其中磷
酸二铵中 DAP 粒状 64%、DAP 粒状 57%、粒状 53%、粒状 50%为主。
由于瓮福紫金的产品主要销售给关联单位国贸公司，再由其自行对外销售。
本次评估采用市场价格状况并结合公司销售的特定情况，综合考虑产品销售价格。2020 年下半年以来，PPA 及磷肥价格上涨较快，预计后续市场平稳后，价格将有所回落，并保持稳定。
其他业务利润主要是生产过程中的部分水电汽、材料的销售收入、处理废
旧物资和房租的收入，通过对历史数据进行分析，瓮福紫金对于水电汽、处置费、废旧物资等的收入具有持续性。故本次预测主要参考近期的历史数据预测。
瓮福紫金2018~2021年1-5月，主营业务收入情况如下：
单位：万元主营业务收入名称
2018年2019年2020年2021年1-5月
工业级 PPA 69287.04 78704.26 81431.27 32723.41
食品级 PPA 16188.07 34715.39 42660.03 19423.73
磷酸二铵63974.4252351.4750050.8221860.17
其他产品5649.199401.749200.905366.66
合计155098.73175172.85183343.0179373.97
预测瓮福紫金2022年6~12月~2026年的营业收入情况如下，永续期营业收入情况与2026年相同。
单位：万元主营业务收入名称
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
工业级磷酸59673.7984724.1681797.2083465.9783398.1683605.7583605.75
食品级磷酸39110.3969178.5270951.7669711.1370388.1271065.1271065.12
磷酸二铵51255.4559240.6368544.4572411.0174366.1676321.3176321.31
其他收入7630.5213942.7118081.2322182.3825799.1129025.8829025.88
合计157670.15227086.02239374.64247770.49253951.55260018.06260018.06
（2）营业成本预测情况
瓮福紫金的营业成本主要包括原辅材料、人员工资、制造费用等。
183原辅材料的预测：磷肥生产中的主要原材料为硫酸、磷精矿、液氨。主要
原材料中，磷精矿由瓮福集团母公司提供，硫酸主要由其股东紫金铜业提供。
从实际生产情况来看，瓮福紫金的生产技术和工艺流程已基本趋于稳定，生产所耗用的原辅材料的单位耗用量基本稳定，原材料的价格随市场的变动而变化。
人员工资的预测：本次评估根据瓮福紫金生产使用人员状况和企业发展规划，对瓮福紫金生产经营所需要的人员进行预测，综合考虑瓮福紫金历史年度人员工资情况及当地人年均工资水平及增长情况，预测后续瓮福紫金年度工资有一定幅度的上涨。
制造费用的预测：本次评估将制造费用分为固定费用和变动费用两部分进行预测，固定费用包括人员工资、企业应承担职工的各项保险费用、折旧费用等，变动费用主要指随着生产量变动而变动的水电费、修理费、机物料消耗、运输费、劳务装卸费、安全生产费、其他变动费用等。固定费用中人员工资的预测与生产成本中人员工资预测方法一致，企业应承担的职工各项保险费按归集到生产成本中的工资总额乘以政策规定的比例进行确定；折旧费的预测按企
业已有的固定资产和发展规划中将要投入的资产状况，结合企业现执行的资产折旧制度计算确定。变动费用的预测按照历史年度实际发生数与生产量或销售收入的线性相关性，同时考虑剔除部分不合理因素的影响后进行合理预测。
瓮福紫金2021年6-12月~永续期营业成本预测情况如下：
单位：万元主营业务成本名称
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年
工业级磷酸30079.5152943.0053876.5453177.1452722.6252448.21
食品级磷酸21367.1944143.8246003.6643562.6043443.3643348.50
磷酸二铵48252.2467522.4676452.7079178.1481340.8583506.85
其他产品成本14221.7723819.4627683.2131367.3234096.6036358.08
合计113920.71188428.75204016.11207285.20211603.43215661.64
（3）税金及附加的预测
瓮福紫金税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、
184土地使用税等，其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按流转税的
5%、3%、2%计算确定。预测如下：
单位：万元
税种2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年城建税258.03313.73280.22312.18338.30349.45
教育费附加154.82188.24168.13187.31202.98209.67
地方教育费附加103.21125.49112.09124.87135.32139.78
房产税95.24194.54194.54194.54194.54194.54
土地使用税19.0147.6547.6547.6547.6547.65
印花税63.1690.9695.8899.25101.72104.15
环保税38.3755.2658.2560.3061.8063.28
车船税0.560.570.570.570.570.57
合计732.391016.44957.341026.671082.881109.09
（4）销售费用的预测
本次评估中将销售费用分为固定费用和变动费用两部分进行预测，固定费用包括人员工资、瓮福紫金应承担职工的各项保险费用、折旧费用等，变动费用主要指随着销售量变动而变动的修理费、保险费和其他费用等。
固定费用中人员工资的预测与生产成本中人员工资预测方法一致，瓮福紫金应承担的职工各项保险费按归集到生产成本中的工资总额乘以政策规定的比例进行确定；折旧费的预测按企业已有的固定资产和发展规划中将要投入的资产状况，结合瓮福紫金现执行的资产折旧制度计算确定。
变动费用的预测按照前几年实际发生数与销售量或销售收入的线性相关性，同时考虑剔除部分不合理因素的影响后进行合理预测。
瓮福紫金2021年6-12~永续期的销售费用情况如下：
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1工资337.28740.84807.09861.53918.51946.07946.07
2工资附加57.85127.06138.43147.76157.54162.26162.26
3行政费用37.1660.0060.0060.0060.0060.0060.00
4折旧及摊销213.76366.27366.27366.27409.76409.76409.76
5试验检验费52.92140.00145.00150.00153.00156.00156.00
合计698.971434.181516.791585.571698.821734.101734.10
185（5）管理费用的预测
瓮福紫金的管理费用包括为维持日常运行企业管理人员的职工薪酬以及其
他管理费用，其他管理费用主要包括办公费、业务招待费、差旅费、交通费、公司管理费、租赁费等。
对瓮福紫金管理人员的职工薪酬，主要依据瓮福紫金目前的经营情况，岗位设置以及企业用工制度进行预测。预测工作人员将保持现有状况，同时结合薪酬管理办理、绩效考核制度以及未来年度的经营情况，预计未来年度的职工薪酬将保持小幅度的增长；对于折旧费用，按瓮福紫金已有的固定资产和发展规划中将要投入的资产状况，结合现执行的固定资产折旧制度计算确定。对于其他变动费用，考虑按前期各种费用按占收入的比例的平均数乘以各年度的收入确定。瓮福紫金2022年6~12月~永续期的管理费用预测情况如下：
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1工资1145.591581.961629.421678.301728.651780.511780.51
2工资附加627.46866.46892.46919.23946.81975.21975.21
3行政费用71.10102.40107.94111.73114.51117.25117.25
4业务招待费55.7380.2784.6187.5889.7691.9191.91
5差旅费25.2536.3738.3339.6840.6741.6441.64
6折旧421.19714.72714.72714.72714.72714.72714.72
7经常性修理2526.974890.684890.684890.684890.684890.684890.68
8劳务费416.78550.00550.00550.00550.00550.00550.00
9水电费16.5015.8016.6617.2417.6718.1018.10
10无形资产摊销121.63274.25274.25274.25274.25274.25274.25
11党建工作经费106.9360.0060.0060.0060.0060.0060.00
12聘请中介机构费-40.0040.0040.0040.0040.0040.00
13技术咨询（服务）费20.0030.0032.0034.0034.0034.0034.00
14残疾人保障金60.0061.2061.2061.8162.4363.0563.05
合计5615.139304.119392.279479.229564.159651.319651.31
（6）财务费用
根据瓮福紫金在截至评估基准日的有息负债情况，结合其今后的投资计划、发展规划及营运资金的需求状况，再按照现行长短期银行借款利率和融资租赁实际利率计算出相关借款利息费用。瓮福紫金2022年6~12月~永续期的财务
186费用预测情况如下：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利息支出2383.853640.753767.563854.203917.993980.593980.59
银行手续费81.00116.46116.46116.46116.46116.46116.46
合计2464.853757.223884.033970.664034.454097.054097.05
（7）折旧及摊销的预测
1）折旧预测
对于折旧费的预测，主要根据瓮福紫金维持现有经营能力的固定资产以及未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及瓮福紫金固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。
固定资产折旧均按直线法预测。折旧年限的确定是根据瓮福紫金基准日资产状况和规定的折旧年限确定的，固定资产的残值率均按5%确定。
2）摊销预测
瓮福紫金摊销项目主要是无形资产的土地使用权及软件等，商服用地、工业用地的摊销年限分别为40、50年，软件的摊销年限为10年，专利转让费摊销年限10年。
瓮福紫金2021年6~12月~永续期的折旧及摊销预测情况如下：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
折旧及摊销6554.6111609.4011780.9411928.0612034.6112034.6112034.61
（8）资本性支出的预测
1）固定资产支出固定资产支出主要由三部分组成：存量固定资产的正常更新支出（重置支出）、增量固定资产的资本性支出（扩大性支出）、增量固定资产的正常更新支出（重置支出）。
187本次预测瓮福紫金的固定资产折旧年限与经济寿命一致，故按照会计折旧
年限计提的折旧作为更新支出。增量固定资产的正常更新支出等于该部分资产转固后分别按照其经济寿命年限或会计折旧年限计提的累计折旧。固定资产的更新投资等于该固定资产经济寿命年限到期后等额的初始投资。新增投入加上更新投资即为预测的资本性支出。
在本次评估预测中，对于存量固定资产的正常更新支出按当年计提折旧额作为其更新的资本性支出。增量固定资产的正常更新支出等于该部分资产转固后分别按照其折旧年限计提的累计折旧。
2）无形资产支出
根据瓮福紫金的预测，瓮福紫金在2022年需要购入两宗新的土地。瓮福紫金2021年6~12月~永续期的资本性支出情况预测如下：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
资本性支出12749.3017230.3212665.8914582.9312034.6112034.6112034.61
（9）所得税的预测
瓮福紫金所得税税率为25%，企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。
单位：万元
2021年6-12
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期月
所得5732.64847.66045.66424.86868.16868.1
8608.18
税215444
（10）营运资金追加额的预测
本次评估对于营运资金的预测，是以瓮福紫金评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
瓮福紫金2021年6~12月~永续期营运资金追加额预测结果如下：
单位：万元
188项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营运资金占用18210.6211196.2210077.4511681.2912250.6012870.6912870.69
营运资金追加32716.94-7696.52-1118.781603.84569.31620.08-
（11）营业净现金流量的预测
瓮福紫金2021年6~12月~永续期营业净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
2021年6-
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
12月
一、营业收入159800.57230022.78242117.76250520.04256707.59262780.66262780.66
主营业务收入157670.15227086.02239374.64247770.49253951.55260018.06260018.06
其他业务收入2130.422936.762743.122749.552756.042762.602762.60
二、营业成本115518.19190421.28205755.09209010.65213331.73217389.36217389.36
主营业务成本113920.71188428.75204016.11207285.20211603.43215661.64215661.64
其他业务成本1597.481992.531738.971725.451728.301727.721727.72
税金及附加732.391016.44957.341026.671082.881109.091109.09
营业费用698.971434.181516.791585.571698.821734.101734.10
管理费用5615.139304.119392.279479.229564.159651.319651.31
财务费用2464.853757.223884.033970.664034.454097.054097.05
研发费用391.24563.49593.98614.82630.16645.21645.21
加：其他收益619.07------三、营业利润（亏
34998.8623526.0620018.2724832.4526365.4128154.5428154.54损以"-"号填列）
加：营业外收入-------
减：营业外支出152.62------四、利润总额（亏
34846.2423526.0620018.2724832.4526365.4128154.5428154.54损以"-"号填列）
减：所得税费用8608.185732.624847.616045.656424.846868.146868.14五、净利润（亏损
26238.0717793.4515170.6618786.8019940.5721286.4021286.40以"-"号填列）
加：折旧及摊销6554.6111609.4011780.9411928.0612034.6112034.6112034.61
加：息税后财务费
567.61973.05973.05973.05973.05973.05973.05
用
减：资本性支出12749.3017230.3212665.8914582.9312034.6112034.6112034.61
减：营运资本变动32716.94-7696.52-1118.781603.84569.31620.08-
六、营业净现金流
-12105.9620842.1016377.5315501.1420344.3121639.3722259.45量
4、折现率的预测
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次
189采用2021年5月31日10年以上的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬
率为3.87%。
（2）市场预期报酬率 rm
以沪市 A 股 1990 年至 2020 年的“10 年复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.93%。
（3）βe 值
鉴于评估对象的主营业务属于磷化工行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内 A 上市公司近三年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以可比公司平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0。在计算资本结构时，按行业 D/E 确定。经计算 βe=0.9987。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设定公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本 re=12.92%。
（5）WACC 的确定
评估基准日被评估单位存在有息负债，债务成本选取 LPR 的 5 年以上债务成本确定为 re=4.65%。
资本结构按基准日按可比上市公司目标资本结构确定，D/(D+E)=48%、
E/(D+E)=52%。
WACC=re×E/(D+E)+re×D/(D+E)×(1－T)
=12.92%×5200%+4.65%×48.00%×(1－25%)
=8.39%
1905、评估值测算过程与结果
（1）具体测算模型
本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值，具体情况如下：
5
??????6
??=∑+
(1+??)????(1+??)-5
??=1
式中：P 为经营性资产价值；
i 为预测年度；
Ri为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
R6为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r为适用的折现率。
（2）经营性资产价值
瓮福紫金经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确
的预测期之后的自由现金流量（终值）现值。
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业净现金流量-12105.9620842.1016377.5315501.1420344.3121639.3722259.45
折现率8.39%8.39%8.39%8.39%8.39%8.39%8.39%
折现期0.291.082.083.084.085.08
折现系数0.97680.91640.84550.78000.71970.66407.9136
各期现值-11824.8019100.1413846.9512091.5014640.9814367.55176153.22
经营性资产价值238375.54------
（3）溢余性及非经营性资产价值估算
除正常的经营性资产以外，瓮福紫金还存在溢余资产及非经营性资产及负债等。主要包括货币资金（溢余）、其他流动资产、递延所得税资产、其他应收款、其他应付款等。
191单位：万元
序号项目账面价值评估价值
一非经营性资产价值154.48154.48
1其他流动资产96.0196.01
2递延所得税资产29.6129.61
3在建工程28.8628.86
二非经营性负债价值28578.8726276.62
1应付利息179.69179.69
2其他应付款12558.9012558.90
3一年内到期的非流动负债8436.918436.91
4递延收益2302.25-
5长期应付款3449.103449.10
6租赁负债1652.021652.02
溢余性及非经营性资产价值-28424.39-26122.14
（4）付息债务的确定
付息债务主要包括被评估单位的长期借款、一年内到期的借款，瓮福紫金付息债务为31400万元。
（5）股东全部权益价值的确定
瓮福紫金股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余性及非经营性资产价
值－付息债务=238375.54－26122.14－31400=180853.40（万元）。
截至评估基准日，瓮福紫金股东全部权益价值为180853.40万元，净资产账面价值为127611.21万元，评估增值率为41.72%。
（二）瓮福紫金收益法评估增值的合理性
收益法在评估过程中不仅考虑了评估对象账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的先进专利及专有技术、生产成本优势、下游客户资源、品牌优势、经验丰富的管理团队等。
瓮福紫金是瓮福集团主要的生产单位之一，主要产品为食品级 PPA、工业级PPA、磷肥等，截至评估基准日处于正常生产经营状态，瓮福紫金的收益法评估过程综合考虑了瓮福紫金的各种盈利因素，全面反映了瓮福紫金的整体价
192值，评估增值额较高，具备合理性。具体如下：
1、瓮福紫金主要产品为 PPA及磷肥，受市场及供需情况影响，2021年以
来 PPA 及磷肥价格较高，瓮福紫金经营业绩较好，盈利能力较强瓮福紫金的主要产品为工业级 PPA、食品级PPA、磷酸二铵等。从磷肥的市场情况来看，随着国际环境的进一步变化，各国高度重视自身粮食安全，国际市场对于磷肥的需求大增，同时由于新冠疫情的影响，磷肥供给端生产能力受到较大影响，2021年以来，磷肥价格上涨较多。随着磷肥供需端的逐渐平衡，预计磷肥价格将有所回落，但从整个历史周期来看，稳定后的磷肥价格预计仍处于相对高位。从净化磷酸市场来看，随着黄磷价格的上涨，带动了净化磷酸价格的上涨，同时由于新能源市场的拓展，净化磷酸的下游需求扩大，进一步推高了净化磷酸的市场价格，随着未来净化磷酸产能的逐步释放及黄磷价格的平稳，价格会有所回落，但预计仍将处于历史相对高位。
受益于净化磷酸及磷肥市场的景气，2018~2021年5月，瓮福紫金经营业绩较好，盈利能力较强，具体情况如下：
单位：万元
2021年1-5
项目2020年度2019年度2018年度月
资产合计263439.93288235.29321869.12284632.18
负债合计135828.72166479.13225048.21202905.47
所有者权益127611.21121756.1696820.9181726.71归属母公司所有者权
127611.21121756.1696820.9181726.71
益
营业收入80673.00187044.86179304.85158551.84
利润总额14478.9833399.4219180.106370.49
净利润10855.0424935.2515094.216378.36
归母净利润10855.0424935.2515094.216378.36
2021~2022 年 8 月，磷肥及 PPA 市场仍然景气，瓮福紫金保持了较好的经营业绩，预计瓮福紫金在可预见的时期内仍将保持相对较强的盈利能力。
单位：万元
项目2022年1-8月2021年度
资产合计383903.92289000.95
负债合计151885.72124495.12
193所有者权益232018.20164505.82
归属母公司所有者权益232018.20164505.82
营业收入268866.88273717.71
利润总额130653.0271118.44
净利润97607.9252749.74
归母净利润97607.9252749.74
2、瓮福紫金拥有 PPA 核心生产技术，PPA 相比热法磷酸在生产成本、生
产稳定性及环境保护方面具有明显优势，瓮福紫金相比热法磷酸企业具有较强的市场竞争力
磷酸作为磷化工行业的基础原材料之一，具有较为广阔的市场，近年来随着新能源、医药、精密电子行业的快速发展，进一步带动了磷酸需求。目前市场主流的磷酸制备方法为热法磷酸，湿法磷酸相比热法在生产成本、生产稳定性、环境保护方面具有明显优势。但未经提纯净化的湿法磷酸通常杂质含量高，无法满足中高端市场需求，因此国内绝大部分湿法磷酸仅能用于磷肥生产，无法应用于高端领域。湿法磷酸的提纯净化技术难度较大，专利保护相对完善，国内市场上只有少数企业掌握，于是掌握湿法磷酸净化提纯技术的企业在磷酸市场通常具有较强的竞争力。
瓮福紫金作为瓮福集团的子公司，拥有 PPA 核心生产技术，相比市场热法磷酸生产企业，瓮福紫金拥有较强的盈利能力和市场竞争力。
3、瓮福紫金拥有稳定、价格低廉的硫酸供给来源，具有较为明显的区位
优势
瓮福紫金位于福建省上杭蛟洋工业园区，靠近紫金铜业工业园区，紫金铜业作为瓮福紫金的第二大股东，为瓮福紫金提供了供给稳定、价格低廉的硫酸来源，主要原材料的成本优势进一步增强了瓮福紫金的盈利能力和市场竞争力。
4、瓮福紫金作为瓮福集团控股子公司，可以充分利用瓮福集团长期积累
的品牌和客户优势，为业务的长期稳定开展和扩大奠定基础瓮福集团作为磷化工行业的重要企业，拥有较强的品牌优势，积累了深厚的客户资源。瓮福紫金作为瓮福集团子公司，可以充分利用瓮福集团的品牌和
194客户优势，与客户建立了稳固和长期的合作关系，同时大力发掘新的下游产品
应用领域和客户资源，为业务的长期稳定开展和扩大奠定基础。
5、瓮福紫金长期安全稳定运行，已形成稳健可持续的商业模式
瓮福紫金作为瓮福集团子公司，生产设备长期正常运行，产品生产和销售保持稳定，拥有先进的 PPA 生产技术、丰富的客户资源、稳定的管理团队，已经形成了稳健可持续的商业模式，在可预见的时期内可以保持相对较强的盈利能力，保持可持续生产和发展。
综上，瓮福紫金以 PPA 和磷肥为主要产品，长期安全稳定运行，形成了稳健可持续的商业模式；磷肥及净化磷酸市场的景气为瓮福紫金的发展提供了
良好的环境，紫金铜业为瓮福紫金提供了供给稳定、价格低廉的硫酸供给来源，报告期内瓮福紫金保持了较强的盈利能力；瓮福紫金拥有的 PPA 核心生产技
术相比热法磷酸具有较强的优势，使其在净化磷酸市场上具有核心竞争力；作为瓮福集团的子公司，瓮福紫金可以充分利用瓮福集团的品牌及客户资源优势，进一步促进自身的快速稳定发展。因此瓮福紫金的收益法评估增值较高，具有合理性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”
之“一、标的公司评估情况”之“（十）重要子公司评估情况”之“6、瓮福蓝天收益法评估情况、评估增值合理性，最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性”及“7、瓮福紫金评估情况”中对相关内容进行了修订及补充披露。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福蓝天及其子公司均从事氟硅酸制取无水氟化氢的工业化生产，其
195具有较强的技术优势、成本优势、市场竞争力也较为突出，已形成稳健可持续
的商业模式，其收益法评估增值具有合理性。同时，收益法的评估结论体现了瓮福蓝天及其子公司未在账面体现的企业拥有的技术价值，以及资产基础法难以体现的品牌优势、资源优势及客户资源等无形资产价值，因此本次选择了收益法作为瓮福蓝天的最终评估结果能够更为完整的反映瓮福蓝天的实际价值。
2、瓮福紫金以 PPA 和磷肥为主要产品，长期安全稳定运行，形成了稳健
可持续的商业模式；磷肥及净化磷酸市场的景气为瓮福紫金的发展提供了良好的环境，紫金铜业为瓮福紫金提供了供给稳定、价格低廉的硫酸供给来源，报告期内瓮福紫金保持了较强的盈利能力；瓮福紫金拥有的 PPA 核心生产技术
相比热法磷酸具有较强的优势，使其在净化磷酸市场上具有核心竞争力；作为瓮福集团的子公司，瓮福紫金可以充分利用瓮福集团的品牌及客户资源优势，进一步促进自身的快速稳定发展。因此瓮福紫金的收益法评估增值较高，具有合理性。收益法的评估结果也能够更为完整的反映瓮福紫金的实际价值。
问题13
申请文件显示，2021年末，瓮福集团新增探矿权60055.00万元，系当年
10月份通过竞拍方式取得贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权，并于12月
份取得探矿权证，有效期限2021年12月30日至2026年12月29日。请你公司补充披露：1）上述探矿权转采矿权的后续安排，是否具备可行性，是否存在法律或其他障碍，是否影响本次交易及交易作价。2）探矿权证续期是否存在法律障碍，如不能按时续期对标的资产生产经营的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、隔山榔磷矿探矿权转采矿权的后续安排，是否具备可行性，是否存
在法律或其他障碍，是否影响本次交易及交易作价
196（一）隔山榔磷矿探矿权转采矿权的后续安排具备可行性，不存在法律
或其他障碍
1、探矿权转采矿权的规则要求根据《矿产资源开采登记管理办法》，“采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当根据经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。”“采矿权申请人申请办理采矿许可证时，应当向登记管理机关提交下列资料：（一）申请登记书和矿区范围图；（二）采矿权申请人资质条件的证明；（三）
矿产资源开发利用方案；（四）依法设立矿山企业的批准文件；（五）开采矿产
资源的环境影响评价报告；（六）国务院地质矿产主管部门规定提交的其他资料。”根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号），“探矿权转采矿权、采矿权变更矿种或范围，油气矿产在探采期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间累计查明矿产资源量
发生重大变化（变化量超过30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申请评审备案。”根据《贵州省自然资源厅关于深入推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》，“拟新设置省级自然资源主管部门发证权限的矿业权（含招拍挂、协议出让、探矿权转采矿权、平面扩大矿区范围），由矿山所在地市（州）自然资源主管部门汇总相关县（区）意见提出，将拟出让的矿业权项目报同级人民政府同意，由市（州）人民政府组织自然资源、发展改革、工信、生态环境、应急、交通、水利、文化旅游、能源、林业等相关部门联查联审，共同会商，依法依规避让生态保护红线、永久基本农田、自然保护地、饮用水源保护地、
水库淹没区、城镇及园区等禁止、限制勘查开采区域，按照矿业权准入条件合理确定出让范围。市（州）人民政府将矿业权出让项目函告省级自然资源主管部门，同时附具市（州）相关部门审查意见和拟出让矿业权情况说明。省级自197然资源主管部门汇总各市（州）拟出让矿业权项目，征求省直相关部门意见，报省人民政府批准后按程序实施。”截至本核查意见出具之日，瓮福集团不存在影响办理隔山榔磷矿探矿权转采矿权的实质性障碍或问题。
2、瓮福集团在探矿权转采矿权时拥有优先权
2022年1月21日，贵州省自然资源厅签发探矿权人为瓮福集团的探矿权证书，载明瓮福集团享有隔山榔磷矿探矿权，探矿权证号T5200002022016040056645，有效期限为 2021 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月
29日。
根据《中华人民共和国矿产资源法》和标的公司与贵州省自然资源厅于
2021年11月30日签订的《贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权出让合同》，
瓮福集团可“优先取得勘查作业区内批准勘查矿种的采矿权”。
基于上述分析，对于隔山榔磷矿探矿权转采矿权的申请，瓮福集团具有优先权。
3、隔山榔磷矿探矿权的工作进展2021年11月30日，瓮福集团与贵州省自然资源厅签署了《贵州省探矿权出让合同》；2021年12月10日，瓮福集团根据《贵州省探矿权出让合同》的约定缴纳了12011万元的探矿权出让价款；2021年12月30日，瓮福集团取得了《贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权证》。截至本核查意见出具之日，瓮福集团已经聘请贵州煤矿地质工程咨询与地质环境检测中心开始了对隔山榔磷矿探矿权的勘探工作。
综上所述，瓮福集团正在探矿权范围内进行勘察作业，并将在完成勘察作业后根据勘察情况确定是否申请采矿权。如后续申请采矿权的，瓮福集团将按国家自然资源部和贵州省自然资源厅相关规定办理探矿权转采矿权手续。截至
198本核查意见出具之日，瓮福集团探矿权转采矿权的后续安排具备可行性，不存
在法律或其他障碍。
（二）是否影响本次交易及交易作价
1、瓮福集团取得隔山榔磷矿探矿权的行为属于保证瓮福集团正常生产经
营的必要经营行为
磷矿资源作为磷肥磷化工行业的起点，对于企业的经营发展具有重要作用。
瓮福集团取得隔山榔磷矿探矿权，主要目的是做好磷矿资源储备，为瓮福集团后续的发展奠定基础，属于保证瓮福集团正常生产经营的必要经营行为，符合《发行股份购买资产协议》及其补充协议有关过渡期相关行为的约定。
2、隔山榔磷矿探矿权是由贵州省公共资源交易中心挂牌出让，瓮福集团
竞拍摘牌取得，交易定价反映了市场价值贵州省公共资源交易中心于2021年9月10日至2021年9月27日网上挂
牌出让隔山榔磷矿探矿权，瓮福集团于2021年9月27日竞得隔山榔磷矿探矿权，交易程序符合相关法律法规的规定，交易定价反映了该宗探矿权的市场价值，没有损害瓮福集团的利益和资产价值。
3、评估机构出具的加期评估报告中将隔山榔磷矿探矿权纳入评估范围，
该宗探矿权的评估价值较取得该资产的价格未发生减值
评估机构出具的加期评估报告将隔山榔磷矿探矿权纳入评估范围，隔山榔磷矿探矿权评估值为60055万元，与瓮福集团取得资产的价格相比未发生减值，瓮福集团取得隔山榔磷矿探矿权的购买价格公允，不存在损害瓮福集团利益及资产价值的情况。
综上所述，瓮福集团取得隔山榔磷矿探矿权的行为属于保证瓮福集团正常生产经营的必要经营行为，符合《发行股份购买资产协议》中关于过渡期间的相关约定；交易程序符合相关法律法规的规定，交易价格公允，符合市场化原
199则；探矿权转采矿权不存在实质性的法律障碍或问题。瓮福集团取得隔山榔磷
矿探矿权和后续探矿权转为采矿权不会影响本次交易作价，不会对本次交易构成重大影响。
二、探矿权证续期是否存在法律障碍，如不能按时续期对标的资产生产
经营的影响，以及解决措施
（一）探矿权续期的规则要求
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号），“根据矿产勘查工作技术规律，以出让方式设立的探矿权首次登记期限延长至5年，每次延续时间为5年。探矿权申请延续登记时应扣减首设勘查许可证载明面积（非油气已提交资源量的范围/油气已提交探明地质储量的范围除外，已设采矿权矿区范围垂直投影的上部或深部勘查除外）的25%，其中油气探矿权可扣减同一盆地的该探矿权人其他区块同等面积。”根据《贵州省自然资源厅关于深入推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（黔自然资规〔2020〕4号），“探矿权申请延续登记时，应扣减首设勘查许可证载明面积的25%（非油气已提交资源量的范围及油气已提交探明地质储量的范围除外，已设采矿权矿区范围垂直投影的上部或深部探矿权除外），如与生态保护红线、永久基本农田、自然保护地、饮用水源保护地、水库淹没
区等禁止、限制勘查开采区域重叠的，应优先缩减，超过应缩减面积的，可以在下次延续登记时抵扣。”
（二）探矿权再续期不存在法律障碍
根据瓮福集团持有的《贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权证书》，探矿权证号 T5200002022016040056645，有效期限为 2021 年 12 月 30 日至 2026年12月29日。
200根据瓮福集团与贵州省自然资源厅签订的《贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权出让合同》，瓮福集团可“依法提交探矿权延续申请，经甲方（贵州省自然资源厅）批准后可以延长勘查工作时间。”瓮福集团正在探矿权范围内进行勘察作业，瓮福集团预计能够在探矿权证书载明的有效期内完成勘察作业并办理完成相关探矿权转采矿权手续（如需）。
如瓮福集团预计未能在探矿权有效期内办理完成相关探矿权转采矿权手续（如需）的，瓮福集团将会按照自然资源部和贵州省自然资源厅相关规定办理续期手续，截至本核查意见出具之日，隔山榔磷矿探矿权的续期不存在实质性法律障碍。
综上所述，瓮福集团预计能够在探矿权证书载明的有效期内完成勘察作业并办理完成相关探矿权转采矿权手续（如需）。如瓮福集团预计未能在探矿权有效期内办理完成相关探矿权转采矿权手续（如需）的，瓮福集团将会按照自然资源部和贵州省自然资源厅相关规定办理续期手续，截至本核查意见出具之日，隔山榔磷矿探矿权续期不存在实质性法律障碍，亦不会因此对瓮福集团生产经营造成重大不利影响。
三、补充披露上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产基本情况”之“3、矿业权情况”之“（2）探矿权”中对相关内容进行了补充披露。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团取得贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权和后续探矿权转
为采矿权具备可行性，不存在法律或其他障碍，不会影响本次交易作价，不会
201对本次交易构成重大影响；
2、根据瓮福集团书面确认，瓮福集团正在贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷
矿探矿权范围内进行勘察作业，如瓮福集团未能在探矿权有效期内办理完成相关探矿权转采矿权手续（如需）的，瓮福集团将会按照自然资源部和贵州省自然资源厅相关规定和《贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权出让合同》的约
定申请办理探矿权续期手续，截至目前尚未发现存在探矿权续期的实质性法律障碍。瓮福集团目前拥有的采矿权能够基本满足生产经营需要，因此，上述探矿权如未能续期的，不会对瓮福集团生产经营产生重大不利影响。
问题14申请文件及一次反馈显示，1）报告期内，瓮福集团贸易业务金额和占比较高且保持增长态势。2）报告期内，瓮福集团贸易业务毛利率分别为7.01%、
5.27%、3.77%、4.49%。3）瓮福集团报告期存在大额大宗贸易，主要贸易产
品为电解铜、阴极铜、锌锭、铝锭、镍、木浆等，与主业关联度相对较低，按照净额法确认收入。请你公司：1）补充披露贸易业务产品采购价格的定价机制和方法，采购价格是否与市场公开价格一致。2）补充披露贸易业务产品销售价格的定价机制和方法，销售价格是否与市场公开价格一致，变动趋势是否与同行业可比公司是否一致，相同产品不同客户之间是否存在差异及其原因。
3）针对不同贸易业务类型，补充披露针对贸易业务收入真实性、收入确认方
法及金额的准确性的核查情况并提供专项核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
瓮福集团贸易业务收入构成主要为磷酸二铵、磷酸一铵、硫磺、尿素、复
合肥等产品的收入。电解铜、阴极铜、锌锭、铝锭、镍、木浆等与主业关联度较低的大宗贸易，瓮福集团未承担主要责任人角色，对购销价格不具有自主定
202价权，已按照净额法确认收入。
一、补充披露贸易业务产品采购价格的定价机制和方法，采购价格是否与市场公开价格一致
（一）贸易业务产品采购价格的定价机制和方法
对于贸易产品，瓮福集团主要考虑销售价格及合理毛利，并结合市场情况及供应商的报价情况，最终确定采购价格。在实施层面，首先由农资公司、国贸公司、美陆实业等贸易业务开展单位的市场部门根据当期市场价格、供应商
可接受程度、合理利润空间、贸易业务成本等因素综合考虑后，报各单位经营决策办公会讨论决定，部分金额较大的或有特殊性的贸易业务由瓮福集团经营决策办公会讨论确定。
（二）报告期内，瓮福集团贸易业务主要产品的采购价格与市场公开价格对比情况
2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易业务主要产品的采购价格与市场
公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
2022年1-8月2021年度
产品名称市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格
磷酸一铵3659.254818.682807.373410.98
磷酸二铵3775.744297.393067.143288.98
硫磺2706.002558.301632.411446.28
尿素5000.824527.283108.862593.82
复合肥3501.073000.702631.172245.83续上表
2020年度2019年度2018年度
产品名称市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格
磷酸一铵1865.492035.982033.702378.262201.862348.55
磷酸二铵2209.152180.782520.152659.082609.232280.19
硫磺714.29550.46889.64639.511171.251023.97
尿素1578.671588.691693.671899.701656.311786.07
复合肥2007.701787.202179.761834.312207.201906.00
203注1：磷酸一铵、磷酸二铵、硫磺市场价取自百川盈孚国内价格，下同；
注 2：尿素市场价取自 indexmundi 尿素国外市场价格，下同；
注 3：复合肥市场价为复合肥（45%CL、45%S）国内行业均价，取自同花顺，下同。
1、磷酸一铵
2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵贸易采购价格普遍高于市场价格，主要原因为在磷酸一铵贸易产品结构中，粒状磷酸一铵采购量占比较大，产品规格相对高端，主要为磷酸一铵（粒状60%）、磷酸一铵（粒状63%）以及添加了微量元素的磷酸一铵，考虑销售价格及合理毛利确定采购价格，因而采购价格相比磷酸一铵的市场均价相对较高。
2、磷酸二铵
2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易采购价普遍接近市场价格。2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易采购价格高于市场价格，主要原因为：上表中所选取的市场价格为国内市场磷酸二铵平均价格，2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易业务中约40%用于满足出口客户的需求，当期国际市场价格显著高于国内市场价格。磷酸二铵市场价格较为透明，瓮福集团外购的磷肥产品均遵循市场化原则，外购用于出口的化肥产品采购价格与其最终的销售价格不存在显著的价格差异，因此当期采购均价高于市场价格。
3、硫磺
瓮福集团硫磺贸易采购价格普遍低于市场价格，主要原因为瓮福集团硫磺采购量大，规模经济显著，当提货达到一定数量，在市场价格基础上存在下浮优惠，故硫磺采购价格相比市场均价相对较低。2022年1-8月，瓮福集团硫磺贸易采购价格与市场价格相差较小，主要原因是2022年上半年硫磺价格持续走高，瓮福集团5月份及6月份硫磺贸易采购量较高，因此2022年1-8月贸易采购单价接近市场价格。
2044、尿素
2018年至2022年1-8月，瓮福集团尿素产品国外采购占比较高，分别为
45.83%、65.28%、77.34%、77.22%和74.38%，因此选取尿素国外市场价格进行对比分析。2018年至2020年，尿素产品国内外市场价格差异较小，瓮福集团尿素产品采购价格与市场价格差异较小。2021年及2022年1-8月，尿素产品国内外市场价格差异较大，因此区分国内外市场采购进行对比分析：
单位：元/吨
2022年1-8月2021年度
项目市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格
国内市场2870.932663.762472.662244.70
国外市场5000.825169.193108.862694.05
2021年瓮福集团尿素产品国外市场采购价格低于市场价格，主要系2021年四季度国外市场价格大幅上涨，四季度均价较前三季度均价增加122.27%，瓮福集团采购主要集中于前三季度，占比为88.45%所致。除此之外，2021年及2022年1-8月，瓮福集团尿素产品国内外市场采购价格与市场价格差异较小。
5、复合肥
瓮福集团复合肥贸易采购价格普遍低于市场价格。瓮福集团复合肥采购主要分为四个季节，分别为冬储、春销、夏季玉米肥和秋销小麦肥，采购的复合肥规格型号较多，其中冬储主要采购 45%（S、CL）含量的复合肥，该类复合肥为主要贸易产品，春销主要采购 35%（CL）和 40%（CL）含量的复合肥，夏季玉米肥主要采购 35%（CL）、40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥，秋销小麦肥主要采购 40%（CL）、42%（CL）和一部分 45%高磷（CL）含量的复合肥。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团采购的复合肥规格型号较多，其中占
比相对较高的 35%（CL）、40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥合计采购占
比分别为19.41%、16.83%、14.33%、32.22%、23.99%，而选取的复合肥市场
205价格为复合肥（45%CL、45%S）行业均价，含量较低的氯基产品价格相对较低，因而贸易采购价格普遍低于市场价格。
二、补充披露贸易业务产品销售价格的定价机制和方法，销售价格是否
与市场公开价格一致，变动趋势是否与同行业可比公司是否一致，相同产品不同客户之间是否存在差异及其原因
（一）贸易业务产品销售价格的定价机制和方法
对于贸易产品，瓮福集团主要考虑市场情况及客户报价等，在确保合理毛利的情况下，确定最终的销售价格。在实施层面，首先由农资公司、国贸公司、美陆实业等贸易业务开展单位的市场部门根据当期市场价格、客户可接受程度、
合理利润空间、贸易业务成本等因素综合考虑后，报各单位经营决策办公会讨论决定，部分金额较大的或有特殊性的贸易业务由瓮福集团经营决策办公会讨论确定。
（二）2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易业务主要产品的销售价格与市场公开价格对比情况
2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易业务主要产品的销售价格与市场
公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
2022年1-8月2021年度
产品名称市场价格实际销售价格市场价格实际销售价格
磷酸一铵3659.255362.312807.373322.58
磷酸二铵3775.744611.763067.143157.25
硫磺2706.002320.891632.411216.33
尿素5000.824601.443108.862895.25
复合肥3501.072902.252631.172242.95续上表
2020年度2019年度2018年度
产品名市场实际销售市场实际销售市场实际销售称价格价格价格价格价格价格
206磷酸一
1865.492281.402033.702726.412201.862444.78
铵磷酸二
2209.152242.852520.152547.672609.232891.68
铵
硫磺714.29578.02889.64712.571171.251030.92
尿素1578.672225.381693.672257.701656.312051.37
复合肥2007.701821.952179.761982.352207.201839.14
注1：磷酸一铵、磷酸二铵、硫磺市场价取自百川盈孚国内价格；
注 2：尿素市场价取自 indexmundi 尿素国外市场价格；
注 3：复合肥市场价为复合肥（45%CL、45%CL、45%S）国内行业均价，取自同花顺。
1、磷酸一铵
2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵贸易销售价格普遍高于市场价格，主要原因为在磷酸一铵贸易产品结构中，粒状磷酸一铵销量占比较大，产品规格相对高端，主要为磷酸一铵（粒状60%）、磷酸一铵（粒状63%）以及添加了微量元素的磷酸一铵，因而销售价格相比磷酸一铵的市场均价相对较高。
2、磷酸二铵
2019年至2021年，瓮福集团磷酸二铵贸易销售价格与市场价格差异较小。
2018年及2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易销售价格普遍高于市场价格，
主要系当期磷酸二铵销往国外比例较高，国外销售价格偏高，且运费较高所致。
3、硫磺
瓮福集团硫磺贸易销售价格普遍低于市场价格，主要原因为硫磺贸易规模经济显著，采购价格远低于市场价格，而贸易销售定价为采购价格基础上考虑合理的利润空间。2018年至2022年1-8月，瓮福集团硫磺贸易产品采购价格较上年变动比例分别为-37.55%、-13.92%、162.74%、76.89%，销售价格较上年变动比例分别为-30.88%、-18.88%、110.43%、90.81%，销售价格变动趋势与采购价格变动趋势一致。
2074、尿素
2018年至2022年1-8月，瓮福集团尿素产品国外销售占比较高，分别为
54.98%、61.02%、77.79%、81.44%及71.83%，因此选取尿素国外市场价格进行对比分析。2018年至2020年，瓮福集团尿素贸易销售价格高于市场价格，主要原因包括：1）瓮福集团尿素产品部分销售至国内市场，该段期间国内市场价格略高于国外市场价格；2）瓮福集团销售至国际市场的尿素产品主要销
售至国际市场中价格相对较高的澳洲市场。2021年及2022年1-8月，瓮福集团尿素贸易销售价格低于市场价格，主要原因为当期国际市场价格远高于国内市场，瓮福集团尿素产品存在部分国内销售。
5、复合肥
2018年至2022年1-8月，瓮福集团复合肥贸易销售价格普遍低于市场价格。瓮福集团复合肥销售主要分为四个季节，分别为冬储、春销、夏季玉米肥和秋销小麦肥，冬储主要销售 45%（S、CL）含量的复合肥，该类复合肥为主要销售产品，春销主要销售 35%（CL）和 40%（CL）含量的复合肥，夏季玉米肥主要销售 35%（CL）、40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥，秋销小麦肥主要销售 40%（CL）、42%（CL）和一部分 45%高磷（CL）含量的复合肥。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团销售的复合肥规格型号较多，其中占
比相对较高的 35%（CL）、40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥合计销售占
比分别为26.06%、34.10%、13.97%、18.30%、27.11%，而选取的复合肥市场价格为复合肥（45%CL、45%S）行业均价，含量较低的氯基产品价格相对较低，因而贸易销售价格普遍低于市场价格。
208（三）2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易业务主要产品的销售价格
变动趋势与同行业可比公司是否一致
1、磷酸一铵
2018 年至 2022 年 1-8 月，*ST 澄星未销售磷酸一铵产品；兴发集团未披
露2018-2021年度磷酸一铵产品销售价格；云天化未披露2019-2021年度磷酸
一铵产品销售价格；湖北宜化未披露磷酸一铵2018-2021年度销售价格；川恒股份未披露2018年度磷酸一铵销售价格。上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团磷酸一铵贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
公司2022年1-8月变动率2021年变动率2020年变动率2019年川恒股份未披露不适用3457.6928.98%2680.786.85%2508.82
市场公开价格3659.2530.34%2807.3750.49%1865.49-8.27%2033.70
瓮福集团5362.3161.39%3322.5845.64%2281.40-16.32%2726.41
注：可比公司2022年半年报未披露各类产品销售价格。
川恒股份磷酸一铵2020年、2021年销售单价较上年度变动率分别为
6.85%、28.98%，瓮福集团磷酸一铵2020年、2021年、2022年1-8月销售单
价较上年度变动率分别为-16.32%、45.64%、61.39%，磷酸一铵市场公开价格
2020年、2021年、2022年1-8月销售单价较上年度变动率分别为-8.27%、
50.49%、30.34%。瓮福集团磷酸一铵价格变动趋势与市场公开价格变动趋势一致。
上表市场价格为磷酸一铵国内市场价格。2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵贸易产品销售单价变动率远高于市场价格，主要系当期国内外市场价格差异较大所致。2019年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵国内外市场销售价格与市场价格对比分析如下：
209单位：元/吨
2022年1-8月2021年2020年2019年
项目单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价国内销售
3698.7923.87%2986.1356.52%1907.87-12.70%2185.49
价格国内市场
3659.2530.34%2807.3750.49%1865.49-8.27%2033.70
价格
2022年1-8月2021年2020年2019年
项目单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价国外销售
6037.6576.74%3416.1747.33%2318.64-25.22%3100.55
价格国外市场
5300.8061.11%3290.1443.28%2296.22-11.71%2600.68
价格
注1：国内市场价格取自百川盈孚国内价格；
注2：国外市场价格取自海关统计数据在线查询平台出口市场价格。
由上表可知，瓮福集团磷酸一铵国内外市场销售价格与市场价格变动趋势一致，变动幅度差异较小。
2、磷酸二铵
2018 年至 2022 年 1-8 月，*ST 澄星未销售磷酸二铵产品；兴发集团未披
露2018-2021年度磷酸二铵产品销售价格；云天化未披露2019-2021年度磷酸二铵产品销售价格；湖北宜化未披露2018年磷酸二铵销售价格；川恒股份未
披露2018-2021年度磷酸二铵产品销售价格。上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团磷酸二铵贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
2022年
公司变动率2021年变动率2020年变动率2019年
1-8月
52.09
湖北宜化未披露不适用3237.872128.96-22.50%2747.20
%
市场公开价38.84
3775.7423.10%3067.142209.15-12.34%2520.15
格%
40.77
瓮福集团4611.7646.07%3157.252242.85-11.96%2547.67
%
注：可比公司2022年半年报未披露各类产品销售价格。
210湖北宜化磷酸二铵2020年、2021年销售单价较上年度变动率分别为-
22.50%、52.09%，瓮福集团磷酸二铵2020年、2021年、2022年1-8月销售单
价较上年度变动率分别为-11.96、40.77%、46.07%，磷酸二铵市场公开价格
2020年、2021年、2022年1-8月较上年度变动率分别为-12.34%、38.84%、
23.10%。瓮福集团磷酸二铵价格变动趋势与湖北宜化一致，与市场公开价格变动趋势一致。
上表市场价格为磷酸二铵国内市场价格。2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易产品销售单价变动率远高于市场价格，主要系当期国内外市场价格差异较大所致。2019年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵国内外市场销售价格与市场价格对比分析如下：
单位：元/吨
2022年1-8月2021年2020年2019年
项目单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价国内销售
3333.0217.69%2832.1530.06%2177.52-11.01%2446.85
价格国内市场
3775.7423.10%3067.1438.84%2209.15-12.34%2520.15
价格
2022年1-8月2021年2020年2019年
项目单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价国外销售
6266.2078.49%3510.7355.05%2264.20-14.75%2655.89
价格国外市场
5491.8158.72%3459.9856.34%2213.12-9.81%2453.91
价格
注1：国内市场价格取自百川盈孚国内价格；
注2：国外市场价格取自海关统计数据在线查询平台出口市场价格。
2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵国外市场销售价格变动比率与市场价格
变动比率差距较大，主要系瓮福集团积极响应国家对于国内化肥产品保供稳价的及化肥产品出口商品检验政策，当期化肥出口量较少，出口产品优先销售至日本、新西兰、澳大利亚等高价值市场所致。
3、硫磺
2018 年至 2022 年 1-8 月，*ST 澄星、兴发集团、云天化、湖北宜化、川
211恒股份均未销售硫磺产品或非其主要产品，未披露硫磺产品的销售价格。因此，
选取披露此项数据的上市公司金瑞矿业作为硫磺产品可比公司。
在可比时间段内，瓮福集团硫磺贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
2022年1-6
公司变动率2021年变动率2020年变动率2019年变动率2018年月/1-8月
1314.0
金瑞矿业2487.0789.27%137.61%553.00-21.30%702.69-29.67%999.17
0
市场公开1632.41171.2
2706.0065.77%128.54%714.29-19.71%889.64-24.04%
价格15
1216.31030.9
瓮福集团2320.8990.81%110.43%578.02-18.88%712.57-30.88%
32
注：2022年金瑞矿业数据口径为2022年1-6月，取自金瑞矿业2022年半年报；瓮福集团及市场公开价格数据口径为2022年1-8月。
金瑞矿业硫磺2019年、2020年、2021年、2022年1-8月销售单价较上年
度变动率分别为-29.67%、-21.30%、137.61%和89.27%，瓮福集团硫磺2019年、2020年、2021年、2022年1-8月销售单价较上年度变动率分别为-30.88%、
-18.88%、110.43%、90.81%，硫磺市场公开价格2019年、2020年、2021年、
2022年1-8月较上年度变动率分别为24.04%、-19.71%、128.54%、65.77%。
瓮福集团硫磺价格变动趋势与市场公开价格、金瑞矿业一致。
4、尿素
2018 年至 2022 年 1-8 月，*ST 澄星、兴发集团、川恒股份未销售尿素产品；湖北宜化未披露2018-2019年尿素销售价格。上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团尿素贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
2022年2020年2019年2018年
公司变动率2021年变动率变动率变动率
1-8月度度度
212湖北宜化未披露不适用2131.9048.83%1432.43不适用未披露不适用未披露
云天化未披露不适用2232.9734.50%1660.25-7.02%1785.64-5.64%1892.31市场公开价
5000.8260.86%3108.8696.93%1578.67-6.79%1693.672.26%1656.31
格
瓮福集团4601.4458.93%2895.2530.10%2225.38-1.43%2257.7010.06%2051.37
注：可比公司2022年半年报未披露各类产品销售价格。
云天化尿素2019年、2020年、2021年销售单价较上年度变动率分别为-
5.64%、-7.02%、34.50%，瓮福集团尿素2019年、2020年、2021年、2022年
1-8月销售单价较上年度变动率分别为10.06%、-1.43%、30.10%、58.93%，尿
素市场公开价格2019年、2020年、2021年、2022年1-8月较上年度变动率分
别为2.26%、-6.79%和96.93%、60.86%。报告期各期，瓮福集团尿素产品销售价格变动趋势市场公开价格一致。
5、复合肥
2018 年至 2022 年 1-8 月，*ST 澄星、兴发集团、湖北宜化、川恒股份未
销售复合肥产品。上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团复合肥贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
2022年2020年2019年2018年
公司变动率2021年变动率变动率变动率
1-8月度度度
云天化未披露不适用2486.4920.49%2063.69-7.33%2226.991.14%2201.86市场公开
3501.0733.06%2631.1731.05%2009.48-7.89%2179.76-1.24%2207.20
价格
瓮福集团2902.2529.39%2242.9523.11%1821.95-8.09%1982.357.79%1839.14
注：可比公司2022年半年报未披露各类产品销售价格。
云天化复合肥2019年、2020年、2021年销售单价较上年度变动率分别为
1.14%、-7.33%、20.49%，瓮福集团复合肥2019年、2020年、2021年、2022年1-8月销售单价较上年度变动率分别为7.79%、-8.09%、23.11%、29.39%，复合肥市场公开价格2019年、2020年、2021年、2022年1-8月较上年度变动
率分别为-1.24%、-7.89%、31.05%、33.06%。瓮福集团复合肥价格变动趋势
213与云天化一致，与市场公开价格变动趋势基本一致。
（四）2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易业务相同产品不同客户之间是否存在差异及其原因
2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易产品中各主要产品在不同客户之间
的销售价格对比情况如下：
1、磷酸一铵
瓮福集团向不同客户销售磷酸一铵产品的价格主要考虑因素包括：（1）
产品规格，水溶性磷酸一铵为新型一铵，价格相对较高，传统一铵中不同养分的产品价格存在差异，养分越高价格越高；（2）出厂价或到站价的结算方式：
到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；（3）销售时点：销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵贸易产品的前十名客户销售价
格对比分析情况如下：
销量销售收入价格年度排名客户差异率结算价格差异原因（万吨）（万元）（元/吨）销售时段
1 NITRONGROUPLLC 3.01 16428.75 5459.36 -9.64% FOB
价格较低
SUMMITFERTILIZE 销售时段
2 2.50 13924.55 5577.56 -7.68% FOB
R 价格较低
NutrienAgSolutionsLi 仓库交货
31.6710393.006207.732.75%差异较小
mited 价
DeltaAgribusinessPty 仓库交货
41.036430.756223.693.01%差异较小
Ltd 价
2022 年 THAICENTRALCHE 销售时点
1-8 月 5 MICALPUBLICCO.L 0.80 5203.43 6511.62 7.78% CFR
价格较高
TD仓库交货
6 AGAgronomics 0.85 4998.09 5875.93 -2.75% 差异较小
价国内市场价格相对
7中化化肥有限公司1.224054.503317.92-45.08%到站价较低且部
分产品为晶体一
214销量销售收入价格
年度排名客户差异率结算价格差异原因（万吨）（万元）（元/吨）铵，价格高于国内其他客户国内市场价格相对湖北汇通达智盈科技较低且销
81.303988.993068.45-49.21%到站价
有限公司售产品为低养分的粉状一铵
RandAgandFertilizerPt 仓库交货
90.623832.036221.322.97%差异较小
yLtd 价处于价格
AGnVETServices 仓库交货
100.543483.466433.126.48%高位时段
（AVS） 价签订合同
价格中位数6041.83销售时点
1 NITRONGROUPLLC 17.54 65690.15 3744.28 12.95% FOB
价格较高处于价格
2 AMEROPAAG 8.38 30945.58 3694.59 11.45% FOB 高位时段
销售较多
SUMMITFERTILIZE
3 8.74 29106.32 3331.20 0.49% FOB 差异较小
R
NutrienAgSolutionsLi 仓库交货
44.0513304.443288.61-0.80%差异较小
mited 价日本市场客户，当UNIONFLYINTERNA
5 2.72 10403.94 3826.09 15.41% FOB 地市场化
TIONALPTE.LTD.肥价格较高价格较低
DeltaAgribusinessPty 仓库交货
年 6 2.17 6413.57 2957.57 -10.78% 时段销售2021 Ltd 价较多价格较低
AGnVETServices 仓库交货
71.845427.552947.29-11.09%时段销售
（AVS） 价较多国内市中农集团控股股份有
81.103388.633074.98-7.24%到站价场，价格
限公司相对较低
NATIONALFEDERAT
IONOFAGRICULTUR 日 本 客
ALCO- 户，当地
9 OPERATIVEASSOCI 0.90 3303.19 3662.60 10.48% FOB 市场化肥ATIONS（ZEN- 价格较高NOH）仓库交货
10 AGAgronomics 0.79 2605.75 3298.99 -0.49% 差异较小
价
价格中位数3315.10
215销量销售收入价格
年度排名客户差异率结算价格差异原因（万吨）（万元）（元/吨）新西兰市
SUMMITFERTILIZE
1 6.10 14596.93 2393.44 7.59% CFR 场销售价
R格较高澳洲市场
NutrienAgSolutionsLi 仓库交货
23.779443.392503.9712.55%销售价格
mited 价较高该客户主要是散船销售，相比同期其
3 AMEROPAAG 4.45 9144.97 2056.34 -7.57% FOB
他集装箱销售客户的价格更低
4 NITRONGROUPLLC 3.87 8272.71 2137.94 -3.90% FOB 差异较小
FERTICHEMRESOU
RCE
5 2.10 4675.01 2223.55 -0.05% FOB 差异较小（HONGKONG）
LTD
2020年
UNIONFLYINTERNA
6 2.10 4671.73 2225.83 0.05% FOB 差异较小
TIONALPTE.LTD.国内市场云南云天化农资连锁汽运自提
71.282415.521893.54-14.89%销售价格
有限公司价相对较低澳洲市场
RandAgandFertilizerPt 仓库交货
80.832055.572491.0111.97%销售价格
yLtd 价较高
NationalFedertionAgri
9 culCooperativeAssocia 0.89 2007.30 2254.11 1.32% FOB 差异较小
tion（Zennoh）该客户主要是散船销售，其KaifertHoldingsPte.Lt 运输成本
10 0.99 1996.06 2024.41 -9.00% FOB
d 相比同期其他集装箱销售客户更低
价格中位数2224.69
SUMMITFERTILIZE
1 4.21 12219.10 2900.06 -4.40% CFR 差异较小
R澳洲市场销售价格
2019年
NutrienAgSolutionsLi 仓库交货 较高且价
22.227321.943293.888.59%
mited 价 格处于高位时销售较多
216销量销售收入价格
年度排名客户差异率结算价格差异原因（万吨）（万元）（元/吨）澳洲市场销售价格
DeltaAgribusinessPty 仓库交货 较高且价
31.274044.373187.565.08%
Ltd 价 格处于高位时销售较多
NationalFedertionAgri 价格处于
4 culCooperativeAssocia 1.26 3183.39 2522.94 -16.83% FOB 低位时销
tion（Zennoh） 售较多
RandAgandFertilizerPt 仓库交货
50.702227.813166.764.40%差异较小
yLtd 价澳洲市场销售价格
AGnVETServices 仓库交货 较高且销
60.481593.053333.679.90%
（AVS） 价 售时段价格处于高位仓库交货
7 AGAgronomics 0.44 1404.07 3172.50 4.59% 差异较小
价国内市场河南福尔鑫肥业有限
80.711389.511954.44-35.57%到站价销售价格
公司相对较低汽运自提国内市场新疆金牛粮桥农资有
90.491276.502579.03-14.98%价、到站销售价格
限公司价相对较低国内市场
史丹利化肥（平原）
100.621270.832049.70-32.43%到站价销售价格
有限公司相对较低
价格中位数3033.41新西兰市
SUMMITFERTILIZE
1 4.15 11838.21 2852.79 13.30% CFR 场销售价
R格较高
到站价、国内市场
2中化化肥有限公司1.743741.202145.90-14.77%汽运自提销售价格
价相对较低国内市场安徽金正大生态工程汽运自提
2018年31.653459.552099.71-16.61%销售价格
有限公司价相对较低国内市场史丹利农业集团股份汽运自提
41.392970.992138.74-15.06%销售价格
有限公司价相对较低国内市场金正大生态工程集团汽运自提
51.202613.702182.96-13.30%销售价格
股份有限公司价相对较低
217销量销售收入价格
年度排名客户差异率结算价格差异原因（万吨）（万元）（元/吨）澳洲市场仓库交货
6 AGAgronomics 0.80 2437.05 3031.81 20.41% 销售价格
价较高澳洲市场
NutrienAgSolutionsLi 仓库交货
70.712286.133206.3927.35%销售价格
mited 价较高澳洲市场仓库交货
8 LippGroupPtyLtd 0.72 2187.64 3019.41 19.92% 销售价格
价较高澳洲市场
DeltaAgribusinessPty 仓库交货
90.541609.533004.4719.33%销售价格
Ltd 价较高国内市场徐州市芭田生态有限汽运自提
100.661392.172122.38-15.71%销售价格
公司价相对较低
价格中位数2517.87
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
2、磷酸二铵
瓮福集团向不同客户销售磷酸二铵产品的价格主要考虑因素包括：（1）
产品规格，新型二铵相较传统二铵价格相对较高，传统化肥中不同养分的产品价格存在差异，养分越高价格越高；（2）出厂价或到站价的结算方式：到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；（3）销售时点：
销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易产品的前十名客户销售
价格对比分析情况如下：
销量销售收入价格结算年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格价格较高
BALLANCEAGR 时段销售
2022年
1 INUTRIENTSLT 6.65 43307.82 6512.44 11.91% FOB 较多且新
1-8月
D 西兰市场价格较高
218销量销售收入价格结算
年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格
THAICENTRAL 价格较高
2 CHEMICALPUB 3.20 20770.98 6481.64 11.38% CFR 时段销售
LICCO.LTD 较多
NATIONALFED
ERATIONOFAG
RICULTURALC 日本市场
3 O- 2.70 17958.18 6659.24 14.43% FOB 销售价格
OPERATIVEASS 较高
OCIATIONS（ZEN-NOH）价格处于
RAVENSDOWN
4 1.59 9861.98 6185.77 6.29% FOB 高位时销
LIMITED售较多国内市场销售价格相对较
新疆疆南希望农低，新疆
5业发展集团有限2.719612.643552.40-38.96%到站价运费相对
公司较高，故较国内其他客户价格较高国内市场销售价格相对较低
到站价、中农集团控股股且相比新
62.829458.303350.24-42.43%多式联运
份有限公司疆地区客送到价户运距较近，价格略低
AriesFertilizersGr
7 1.45 8798.07 6073.08 4.36% FOB 差异较小
oupPteLtd国内市场销售价格相对较低吉林隆源农业股
81.675487.613284.02-43.57%到站价且部分产
份有限公司
品为57%低养分产品
SUMMITFERTIL
9 0.89 4956.05 5565.97 -4.36% FOB 差异较小
IZER国内市场销售价格
贵州华荣昊商贸出厂价、相对较低
101.384405.643192.66-45.14%
有限责任公司到站价且部分为出厂价，较国内其
219销量销售收入价格结算
年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格他客户相对较低
价格中位数5819.52
NATIONALFED
ERATIONOFAG
RICULTURALC 日本市场
1 O- 14.43 61404.74 4255.00 14.72% FOB 销售价格
OPERATIVEASS 较高
OCIATIONS（ZEN-NOH）
BALLANCEAGR 新西兰市
2 INUTRIENTSLT 13.90 59469.82 4279.93 15.40% FOB 场销售价
D 格较高贵州磷化（集FOB&CF
3团）有限责任公14.8253885.003636.02-1.96%差异较小
R司国内市场黑龙江北大荒农
417.7847060.352647.41-28.62%到站价销售价格
资有限公司相对较低
2021 年 THAICENTRAL
5 CHEMICALPUB 9.96 37859.23 3800.68 2.47% CFR 差异较小
LICCO.LTD销售时点
NITRONGROUP 化肥价格
6 8.30 27862.84 3356.32 -9.51% FOB
LLC 处于较低水平新西兰市
RAVENSDOWN
7 5.39 22555.14 4183.06 12.78% FOB 场销售价
LIMITED格较高
SUMMITFERTIL
8 4.51 17040.29 3781.76 1.96% FOB 差异较小
IZER
9 AMEROPAAG 4.41 15909.44 3604.78 -2.81% FOB 差异较小
到站价、国内市场山东瓮福农业服
104.5114521.963222.99-13.10%汽运自提销售价格
务有限责任公司价相对较低
价格中位数3708.89销售时段贵州磷化（集FOB&CF 化肥价格
1团）有限责任公24.4949507.482021.34-8.14%
R 处于较低司水平
BALLANCEAGR 新西兰市
2020 年 2 I- 14.35 35657.82 2484.90 12.93% FOB 场销售价
NUTRIENTSLTD 格较高
NationalFedertion
AgriculCooperati
3 11.42 25810.70 2259.16 2.67% FOB 差异较小
veAssociation
（Zennoh)
4 RAVENSDOWN 10.29 23909.47 2323.14 5.58% FOB 新西兰市
220销量销售收入价格结算
年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格
LIMITED 场销售价格较高
QUANTUMFERT
5 ILISERSLIMITE 10.14 21722.22 2141.74 -2.67% FOB 差异较小
D销售时点
BANYANINTER化肥价格
6 NATIONALTRA 8.25 20488.10 2482.20 12.80% FOB
处于较高
DINGLIMITED水平运费距离黑龙江北大荒农
75.1012403.942431.1910.49%到站价较远，运
资有限公司费较高瑞丽天平边贸有港口车板
85.4711549.032111.34-4.05%差异较小
限公司交货国内市场中农集团控股股
95.5911342.282028.79-7.80%到站价销售价格
份有限公司相对较低
SUMMITFERTIL
10 4.41 9272.32 2100.20 -4.56% CFR 差异较小
IZER
价格中位数2200.45
BALLANCEAGR
1 I- 9.54 25105.87 2632.54 2.23% FOB 差异较小
NUTRIENTSLTD
NationalFedertion
AgriculCooperati
2 7.62 19556.94 2567.01 -0.32% FOB 差异较小
veAssociation（ Zennoh）
SUMMITFERTIL
3 3.24 8554.73 2641.22 2.56% CFR 差异较小
IZER主要面向贵州磷化（集东南亚等
4 团）有限责任公 2.76 6448.70 2332.38 -9.43% FOB
价格较低司市场澳洲市场
2019 年 NutrienAgSolutio 仓库交货
51.755789.033303.9028.30%销售价格
nsLimited 价较高新疆疆南希望农国内市场
6业发展集团有限2.455699.852330.28-9.51%到站价销售价格
公司相对较低
Korea-
7 vietnamFertilizer 1.46 3765.20 2583.33 0.32% CFR 差异较小
Co.Ltd
PT.WILMARCH
8 EMICALINDON 0.94 2476.13 2623.32 1.87% CIF 差异较小
ESIA
POSCODAEWO 销售时点
9 OCORPORATIO 1.11 2441.60 2202.02 -14.49% CFR 化肥价格
N 处于较低
221销量销售收入价格结算
年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格水平哈尔滨市益农化
100.801958.412446.01-5.02%到站价差异较小
肥有限公司
价格中位数2575.17
BALLANCEAGR
1 I- 11.14 31747.20 2848.90 1.60% FOB 差异较小
NUTRIENTSLTD
NationalFedertion 日本市场
AgriculCooperati
2 7.10 22062.70 3107.86 10.83% FOB 销售价格
veAssociation
（Zennoh) 较高QUANTUMFERT
3 ILISERSLIMITE 7.08 19398.21 2739.00 -2.32% FOB 差异较小
D
SWISSSINGAPO
REOVERSEASE
4 4.80 13134.43 2736.34 -2.42% FOB 差异较小
NTERPRISESPT
E.LTD.贵州新福投资有
5 2.87 7984.47 2782.66 -0.76% CFR 差异较小
限公司国内市场
2018年山东瓮福农业服
62.085093.182454.55-12.46%到站价销售价格
务有限责任公司相对较低东南亚客户且销售
7 TriconEnergy 1.80 4353.93 2419.82 -13.70% CFR 时点化肥
价格处于较低水平澳洲市场
NutrienAgSolutio 仓库交货
81.314204.413215.1214.66%销售价格
nsLimited 价较高
SUMMITFERTIL FOB&CF
91.333760.042825.470.76%差异较小
IZER R&CIF
PT.SENTANAAD
10 IDAYAPRATAM 0.94 2758.86 2940.22 4.86% CIF 差异较小
A
价格中位数2804.07
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格中位数
3、硫磺
2018年至2022年1-8月，瓮福集团向磷化集团销售的硫磺数量占贸易板
块硫磺销售量的比例分别为80.40%、96.08%、82.82%、99.26%和98.63%。
瓮福集团采购硫磺时，结合市场价格通过询价的方式，确定供应商及采购
222价格；采购后，瓮福集团按照购加权平均成本价格并考虑资金成本向开磷集团
子公司进行销售。上述与磷化集团的关联销售的定价具备公允性。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团向其他客户销售的硫磺均系偶发性交易，在采购价格的基础上考虑一定合理利润确定交易价格，向非关联方销售的平均单价与向磷化集团销售的平均单价不具备可比性，故未进行前十名客户销售价格对比分析。
4、尿素
瓮福集团向不同客户销售尿素产品的价格主要考虑因素包括：（1）销售时点，销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高；（2）仓库交货价或到站价的结算方式：到站
价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；（3）市场情况：
国内市场价格较国外市场价格相对更低。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团尿素贸易产品的前十名客户销售价格
对比分析情况如下：
价格销量销售收入结算年度排名客户（元/差异率差异原因（万吨）（万元）价格
吨）仓库
NutrienAgSoluti 价格较高时
11.9711911.246041.0016.13%交货
onsLimited 段销售较多价仓库
AGWarehouse
21.729290.465406.433.93%交货差异较小（HeadOffice）价仓库
3 AGAgronomics 1.75 9238.86 5273.96 1.39% 交 货 差异较小
2022年
价
1-8月
仓库
RandAgandFerti 价格较低时
41.728470.434928.06-5.26%交货
lizerPtyLtd 段销售较多价仓库
McGregorGourl 价格较低时
51.175703.454866.75-6.44%交货
ayPtyLtd 段销售较多价
GJandJASheelPt 仓 库 价格较低时
61.115446.454911.38-5.58%
yLtd 交 货 段销售较多
223价格
销量销售收入结算年度排名客户（元/差异率差异原因（万吨）（万元）价格
吨）价仓库
7 BFBPtyLtd 0.77 3996.18 5157.37 -0.85% 交 货 差异较小
价仓库
AGnVETServic
80.673583.455365.573.15%交货差异较小
es（AVS）价仓库
VickeryBrothers
90.693582.155154.29-0.91%交货差异较小
PtyLtd价仓库
EldersRuralServ
100.593116.725246.160.85%交货差异较小
icesAustLtd价
价格中位数5201.77仓库
NutrienAgSoluti
16.4819567.223018.94-0.18%交货差异较小
onsLimited价仓库
2 AGAgronomics 3.22 9685.16 3006.63 -0.59% 交 货 差异较小
价仓库价格处于高
AGWarehouse
31.897000.063713.0722.77%交货位时，销售（HeadOffice）价较多仓库
AGnVETServic 销售时段价
41.554394.472829.10-6.46%交货
es（AVS） 格处于低位价仓库
RandAgandFerti
51.364127.463029.760.18%交货差异较小
lizerPtyLtd价
2021年仓库价格处于低
DeltaAgribusine
61.363720.672742.52-9.32%交货位时，销售
ssPtyLtd价较多仓库价格处于高
GibsonsGrounds
70.853004.383538.8617.01%交货位时，销售
pread价较多仓库价格处于高
8 NicholTrading 0.71 2317.46 3269.91 8.12% 交 货 位时，销售
价较多仓库
McGregorGourl
90.742260.273053.140.95%交货差异较小
ayPtyLtd价仓库价格处于低
VickeryBrosPty
100.721969.542744.56-9.25%交货位时，销售
Ltd价较多
价格中位数3024.35
224价格
销量销售收入结算年度排名客户（元/差异率差异原因（万吨）（万元）价格
吨）仓库
NutrienAgSoluti 销售时段价
15.5913820.392473.556.74%交货
onsLimited 格处于高位价仓库
2 AGAgronomics 2.60 6024.38 2315.75 -0.07% 交 货 差异较小
价仓库
DeltaAgribusine
31.934522.172348.901.36%交货差异较小
ssPtyLtd价仓库
4 MGTrading 1.90 4405.18 2318.86 0.07% 交 货 差异较小
价仓库
RandAgandFerti
51.794032.752250.17-2.90%交货差异较小
lizerPtyLtd价
2020年仓库
GJandJASheelPt
60.841922.792277.21-1.73%交货差异较小
yLtd价仓库
AGnVETServic
70.751796.552409.633.98%交货差异较小
es（AVS）价仓库
VickeryBrosPty
80.731635.692237.42-3.45%交货差异较小
Ltd价仓库
9 YendaProducers 0.65 1501.28 2305.13 -0.53% 交 货 差异较小
价仓库
GibsonsGrounds
100.621496.522399.103.53%交货差异较小
pread价
价格中位数2317.30仓库
NutrienAgSoluti
12.245532.382464.863.59%交货差异较小
onsLimited价仓库
2 AGAgronomics 1.74 4158.66 2389.98 0.44% 交 货 差异较小
价仓库
2019 年 GibsonsGrounds
31.212916.932407.431.17%交货差异较小
pread价内蒙古蒙东瓮国内市场销
福现代农业服-到站
41.332616.031966.44售价格相对
务有限责任公17.36%价较低司
5 VickeryBrosPty 0.94 2248.22 2402.37 0.96% 仓 库 差异较小
225价格
销量销售收入结算年度排名客户（元/差异率差异原因（万吨）（万元）价格
吨）
Ltd 交 货价
McGregorGourl 仓 库
6 ayAgriculturalS 0.75 1787.44 2380.38 0.04% 交 货 差异较小
ervices 价仓库
RandAgandFerti
70.691627.092350.28-1.23%交货差异较小
lizerPtyLtd价仓库
AgfertFertilisers
80.701602.332284.13-4.01%交货差异较小
PtyLtd价仓库
DeltaAgribusine
90.641530.372378.69-0.04%交货差异较小
ssPtyLtd价仓库
GJandJASheelPt
100.611406.712322.83-2.38%交货差异较小
yLtd价
价格中位数2379.53内蒙古蒙东瓮国内市场销
福现代农业服-到站
18.5314581.841710.46售价格相对
务有限责任公22.99%价较低司仓库
NutrienAgSoluti
24.9111399.822320.984.49%交货差异较小
onsLimited价仓库
3 AGAgronomics 2.72 5948.26 2189.66 -1.42% 交 货 差异较小
价
McGregorGourl 仓 库
4 ayAgriculturalS 0.88 1993.00 2262.83 1.87% 交 货 差异较小
ervices 价
2018年汽运
自国内市场销
河南福尔鑫肥-
51.101883.291710.28提、售价格相对
业有限公司23.00%到站较低价仓库
GibsonsGrounds
60.821882.182308.363.92%交货差异较小
pread价仓库
WebberandChiv
70.741621.342204.68-0.74%交货差异较小
ellPtyLtd价仓库价格处于高
8 NicholTrading 0.63 1483.15 2344.26 5.54% 交 货 位时，销售
价较多
226价格
销量销售收入结算年度排名客户（元/差异率差异原因（万吨）（万元）价格
吨）仓库
9 YendaProducers 0.56 1250.32 2237.74 0.74% 交 货 差异较小
价仓库
RandAgandFerti
100.501080.822157.01-2.89%交货差异较小
lizerPtyLtd价
价格中位数2221.21
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
5、复合肥
瓮福集团向不同客户销售复合肥产品的价格主要考虑因素包括：（1）产品规格，复合肥中不同含量的产品价格存在差异，同含量的硫基复合肥价格高于氯基复合肥，同为氯基/硫基复合肥，氯/硫含量较低的产品价格相对较低；
（2）出厂价或到站价的结算方式：到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；（3）销售时点：销售价格会根据销售时点的市场价
格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团复合肥贸易产品的前十名客户销售价
格对比分析情况如下：
价格销量销售收入结算年度排名客户（元/差异率差异原因（万吨）（万元）价格
吨）销售产品主要为山东瓮福农
出厂30-40%的低含量复
1业服务有限5.2514018.812669.48-12.34%价合肥，销售价格相责任公司对较低销售产品主要为河南昊邦肥
出厂30-40%的低含量复
2业科技有限3.9410743.932727.22-10.44%
2022年价合肥，销售价格相
公司
1-8月对较低
销售产品主要为价格较高的硝硫基复到站
广东省供销合肥、45%含量以
30.772525.753285.687.90%价/出
合作联社上的普通硫基和氯厂价基复合肥且部分为到站价
227价格
销量销售收入结算年度排名客户（元/差异率差异原因（万吨）（万元）价格
吨）中农集团控到站
4股股份有限0.772424.913134.452.93%价/出差异较小
公司厂价新疆以美嘉出厂销售产品为低含量
5生物科技有0.35900.462572.74-15.52%
价复合肥且为出厂价限公司出厂
6杨文科0.20633.553174.334.24%差异较小
价广西金穗生销售产品主要为价态科技集团出厂
70.13500.873882.6827.50%格较高的硝硫基复
股份有限公价合肥司巴彦淖尔市销售产品为价格相天脊农业生到站
80.17479.162869.20-5.78%对较低的低含量复
产资料有限价合肥公司贵阳市菜篮销售产品主要为价出厂
9子集团有限0.14440.463233.946.20%格相对较高的硝硫
价公司基复合肥石家庄格尚出厂
10农业科技有0.15432.162955.97-2.93%差异较小
价限公司
价格中位数3045.21河南瓮福农
出厂提货数量多、规格
1资有限责任7.0514156.112009.13-15.70%
价多样且为出厂价公司山东瓮福农
出厂提货数量多、规格
2业服务有限6.7113653.282036.03-14.58%
价多样且为出厂价责任公司销售的主要产品为中农集团控到站
硝硫基、高含量普
3股股份有限1.453689.442545.836.81%价、港
通复合肥，且部分公司口自提为到站价含运费销售的主要产品为
2021年到站
广东省供销硝硫基、高含量普
40.621724.082799.5317.46%价、汽
合作联社通复合肥，且部分运自提为到站价含运费海南省农业销售产品为硝硫基到站
5生产资料集0.391130.712886.6621.11%复合肥，且销售时
价团有限公司间点市场价格较高贵州丰岚浩出厂销售的部分产品为
6宇科技开发0.36926.082566.047.66%
价硝硫基复合肥有限公司贵州金穗惠到站销售的产品多为氯
70.44880.831988.56-16.57%
农生物科技价基复合肥
228价格
销量销售收入结算年度排名客户（元/差异率差异原因（万吨）（万元）价格
吨）有限公司到站销售的产品多为氯
8杨文科0.39872.852221.00-6.81%
价基复合肥渭南鑫泽福出厂销售的产品多为氯
9农资有限公0.30637.582151.81-9.72%
价基复合肥司海南原源工到站销售产品为硝硫基
100.20599.383058.0428.31%
贸有限公司价复合肥
价格中位数2383.41河南瓮福农
出厂提货数量多、规格
1资有限责任5.308930.451685.60-7.92%
价多样且为出厂价公司山东瓮福农
出厂提货数量多、规格
2业服务有限4.607841.511706.19-6.79%
价多样且为出厂价责任公司贵州磷化到站
3（集团）有1.312513.161922.475.02%差异较小
价限责任公司河北瓮福农出厂
4业服务有限0.901660.001841.980.63%差异较小
价责任公司销售的产品多为高到站
5杨文科0.44949.822152.0417.57%浓高氯基复合肥且
价为含运的到站价
2020 年 NITRONGR
6 0.36 649.90 1819.01 -0.63% FOB 差异较小
OUPLLC
NUTRIENA
7 GSOLUTIO 0.36 637.59 1784.56 -2.51% FOB 差异较小
NSLIMITED新疆疆南希望农业发展到站销售的部分产品为
80.25516.062064.2212.77%
集团有限公价硝硫基复合肥司到站贵州新福投
90.26500.971924.545.14%价、汽差异较小
资有限公司车自提黄平县丰盛出厂销售时点仓库价格
10农业发展有0.33458.001386.26-24.27%
价处于低位限公司
价格中位数1830.50河南瓮福农
出厂提货数量多、规格
1资有限责任6.8412422.121817.24-6.71%
价多样且为出厂价公司
2019年
山东瓮福农出厂
2业服务有限2.584891.711899.58-2.49%差异较小
价责任公司
229价格
销量销售收入结算年度排名客户（元/差异率差异原因（万吨）（万元）价格
吨）河北瓮福农出厂
3业服务有限1.793464.301940.34-0.40%差异较小
价责任公司陕西瓮福现代农业服务出厂
41.282532.371982.741.78%差异较小
有限责任公价司销售的部分产品为内蒙古蒙东
价格较高的高钾、瓮福现代农到站
50.811984.272445.0325.51%平衡硫基肥、高氮
业服务有限价氯基复合肥及少量责任公司高钾硝硫基复合肥宜昌兴发集销售的产品主要为出厂
6团有限责任0.911539.971700.41-12.71%价格较低的氯基复
价
公司合肥，且为出厂价LandmarkOp
7 0.57 1116.53 1955.74 0.40% FOB 差异较小
erationsLtd
NITRONINT
ERNATION 销售时点价格处于
8 0.60 1104.30 1831.35 -5.99% FOB
ALCORPOR 低位
ATION新疆疆南希销售的部分产品为望农业发展到站价格较高的硫基复
90.24563.692348.7320.57%
集团有限公价合肥且为含运的到司站价销售产品为价格较孙冬生（宁
100.18477.312613.4034.16%出厂价高的45%以上高含
安）量复合肥
价格中位数1948.04河南瓮福农
出厂提货数量多、规格
1资有限责任13.8924949.261796.55-5.68%
价多样且为出厂价公司山东瓮福农销售的产品多为价出厂
2业服务有限2.826212.362203.0215.66%格较高的硫基及高
价责任公司含量氯基复合肥内蒙古蒙东销售的部分产品为瓮福现代农到站
33.436031.591758.52-7.68%价格较低的有机无
2018年业服务有限价
机复混肥料责任公司河北瓮福农出厂
4业服务有限2.945468.841861.04-2.29%差异较小
价责任公司陕西瓮福现代农业服务出厂
51.432735.401908.380.19%差异较小
有限责任公价司
230价格
销量销售收入结算年度排名客户（元/差异率差异原因（万吨）（万元）价格
吨）
MacrofertilS
6 0.88 1655.45 1887.24 -0.92% FOB 差异较小
uisseSA内蒙古农牧销售的产品多为价业生产资料到站格较高的高浓高氯
70.43906.432104.5610.49%
股份有限公价基复合肥且为含运司的到站价销售的产品多为价绥化庆绥大到站格略高的平衡硫基
8庆化肥经销0.42872.802054.797.88%
价复合肥且为含运的有限公司到站价三高农业技出厂
9术开发集团0.35671.261901.06-0.19%差异较小
价有限公司销售产品为价格较孙冬生（宁出厂
100.16437.142710.1142.28%高的45%以上高含
安）价量复合肥
价格中位数1904.72
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
三、针对不同贸易业务类型，补充披露针对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的核查情况并提供专项核查报告
针对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性，独立财务顾问和会计师执行了如下程序：
（一）对普通贸易收入的核查程序
1、内部控制了解与测试
了解标的销售与收款循环内部控制，确定相关内部控制是否设计合理；根据内部控制了解情况，执行内部控制测试，确定销售与收款循环是否得到有效执行。
2、实质性分析性程序
实施包括年度变动分析、毛利率分析、客户变动分析等程序，核实异常变动原因及合理性。
2313、收入细节性测试
核查瓮福集团主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、销售
结算单/货权转移单/提单/报关单等原始单据。
4、期后回款检查
根据应收账款明细账，检查销售回款银行回单、汇票原件或复印件，对应收账款回款情况进行核查，关注银行回单上的付款方是否为挂账客户、回款金额与销售金额是否相匹配，核实收入的真实性。
5、函证
对大额、异常客户进行函证，确认报告期内对其销售收入的真实性和准确性。
6、截止性测试
选取各报告期资产负债表日前30天、资产负债表日后2-3个月的收入明
细进行截止性测试，确认其是否计入了恰当的会计期间。
7、客户背景及关联方关系核查
通过查阅或获取天眼查、企查查、爱企查、国家企业信用信息公示系统等渠道，了解贸易客户的背景信息；核查主要客户与瓮福集团及其董监高是否存在关联关系，检查相关收入是否具有合理由，确认收入真实性。
8、访谈程序
对重要客户实施访谈程序，核实收入的真实性。
（二）针对大额大宗贸易收入所执行的程序
1、询问
对瓮福集团从事大宗贸易相关业务人员进行了访谈，了解瓮福集团与该类
232客户之间业务往来流程、合作状况、销售价格及采购价格定价策略等，核实相
关交易是否具有合理的商业理由。
2、实质性分析程序
实施包括收入变动分析、毛利率分析等程序，核实收入变动及毛利率波动的原因。
3、细节测试
检查相关销售合同以及与之对应的采购合同，了解大宗贸易中相关采购及销售的定价原则和方法，核查是否满足总额法确认条件。
独立财务顾问和会计师对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的核查情况，详见《华创证券有限责任公司关于瓮福（集团）有限责任公司贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的专项核查报告》及天职国际出具的《关于瓮福（集团）有限责任公司贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的专项核查报告》天职业字【2022】43024-6号。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（3）标的资产产品销售价格的定价机制和方法，销售价格与公开价格一致，变动趋势与同行业可比公司一致，相同产品不同客户之间的差异事项”之“1）瓮福集团主要产品的销售价格定价机制和方法”及
“（4）标的资产贸易业务主要产品采购价格、销售价格与市场公开价格对比情况，销售价格变动趋势与同行业可比公司对比情况，相同产品不同客户之间的差异事项针对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的核查情况”中对相关内容进行了修订及补充披露。
五、核查意见
233经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，瓮福集团贸易业务主要产品的采购价格与市场公开价格总
体不存在重大差异。
2、报告期内，瓮福集团贸易业务主要产品的销售价格与市场公开价格总
体不存在重大差异；瓮福集团的产品销售价格与同行业上市公司披露数据的变
动趋势基本趋同。此外，瓮福集团相同产品不同客户之间的价格差异主要由产品规格、销售时点、市场情况等因素导致，具有合理性。
3、瓮福集团收入确认政策符合《企业会计准则第14号——收入》准则的规定，符合行业惯例，收入真实且金额准确。
问题15申请文件显示，1）截至评估基准日，在建工程评估值为57778.55万元，减值额75569.36万元，减值率56.67%。土建工程评估减值是因为在评估过程中考虑了英坪矿、磨坊矿的资产组减值，但在财务上并未对上述在建工程计提减值准备。2）报告期各期末，瓮福集团难以对上述单项在建工程/矿权资产组的可收回金额进行合理估计，因此将上述英坪矿、磨坊矿、穿岩洞矿、大塘矿等采矿相关资产、选矿相关资产、以及下游配套化工生产相关资产认定为一个资产组，在此基础上进行减值测试。3）预测期2022年瓮福磷矿采矿权到期，英坪矿、磨坊矿尚未建成投产致使磷矿石产量较低，瓮福集团将以外购磷矿石的方式进行补充。请你公司：1）补充披露英坪矿、磨坊矿、大塘矿在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定。2）结合在建工程明细、建设情况、评估减值情况、资产组定义及认定依据，补充披露将采矿、选矿、下游配套生产资产认定为一个最小的现金产出单元进行减值测试的原因及合理性，资产组认定是否符合《企业会计准则》规定。3）结合在建工程明细、建设期间、各期投
234资额、资产组认定、评估减值情况，补充披露标的资产英坪矿、磨坊矿等在建工程减值计提是否充分。4）结合英坪矿、磨坊矿等在建工程施工进度具体安排，以及工程量、施工难度、技术成熟度等工期影响因素，补充披露英坪矿、磨坊矿在建工程项目的预计投产时点能否与评估预测假设的投产时点保持一致，并量化分析采矿项目不能按期投产、达产对评估结果的影响。5）结合磷矿市场价格、外购数量、瓮福磷矿采矿权到期时间等，量化分析并补充披露采矿权到期对未来生产经营及评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露英坪矿、磨坊矿、大塘矿在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定
瓮福集团英坪矿、磨坊矿、大塘矿在建工程明细、建设期间、各期投资额、
资金来源、确认时点及依据如下表所示：
单位：万元各期投入金额在建工开工竣工资金在建工程项目名称程确认时间时间来源2022年2018年2019年2020年2021年确认依据
1-8月时点
英坪 200 万 t/a 22498.5 29893.4
5868.191、承包方
延伸开采项目70每月取开具的合自得经业规发票；
2017年筹、16401.7
磨坊 150 万 t/a 未竣工 3082.83 主、承 2、合同相
11月政府0311.298426.381599.95
延伸开采项目包方及关约定；
补助
监理单3、经业延伸开采公共
150.66135.51202.70位共同主、承包
费用签认的方及监理大塘矿1060中
2018年工程量单位共同
段延伸开拓工未竣工自筹-3179.994495.521554.073968.83
1月签证签认的工
程单、工程量签证
程进度单、工程瓮福磷矿环保2019年未竣工自筹报表时进度报-743.37809.741981.2541.66整改措施9月表。
工程建设期内，瓮福集团对英坪矿、磨坊矿及大塘矿相关在建工程确认时
235点及依据符合企业会计准则相关规定。
二、结合在建工程明细、建设情况、评估减值情况、资产组定义及认定依据，补充披露将采矿、选矿、下游配套生产资产认定为一个最小的现金产出单元进行减值测试的原因及合理性，资产组认定是否符合《企业会计准则》规定
（一）在建工程明细及建设情况
以2021年5月31日为评估基准日，瓮福集团涉及矿权资产评估减值的在建工程评估基准日账面价值及截至本核查意见出具之日的建设情况如下：
单位：万元截至2021年5项目名称月31日账面价项目内容和建设情况值
英坪 200 万 t/a 延伸开采项目主要包括主体生产
项目、辅助生产工程、公用工程、环保设施工
程、服务性工程和外部工程等。截至本核查意英坪 200 万 t/a 见出具之日，主体生产项目目前完成约 65%；
延伸开采项目公用工程项目、环保设施项目、外部工程项目
已基本施工完毕，辅助性设施及服务性设施目前尚未达到可施工状态，后续将按照施工安排及时开展并完成建设。
磨坊 150 万 t/a 延伸开采项目主要包括主体生产
项目、辅助生产工程、公用工程、环保设施工
73577.08程、服务性工程和外部工程等。截至本核查意
见出具之日，主体生产项目中，开拓井巷工程设计长度21571米，已完成1200米，前期因磨坊 150 万 t/a
水文地质环境及疫情影响，掘进进程相对缓延伸开采项目慢，后续施工进度将加快，充填系统工程已完成约65%；公用工程已完成约90%；外部工程已全部完成；辅助生产工程及服务性工程尚未
达到可施工状态，后续将按照施工计划开展建设。
延伸开采公共 英坪 200万 t/a 延伸开采项目和磨坊 150万 t/a 延费用伸开采项目的公共费用。
大塘矿1060中段延伸开拓工程主要包括大塘矿
大塘矿1060中1060中段配套风、水、电、设备安装工程及地
段延伸开拓工7951.92面配套土建工程，1060中段范围内的井巷工程程、施工措施工程、采矿生产、矿石运输等。
截至本核查意见出具之日，工程完工进度为
236截至2021年5
项目名称月31日账面价项目内容和建设情况值
98%，地表工业场地整改工程和电缆电器改造
工程尚在施工中。
瓮福磷矿环保整改措施项目为磨坊、穿岩洞等瓮福磷矿环保
1735.49场地水处理环保站建设，预计于2022年12月完
整改措施工。
（二）英坪矿、磨坊矿在建工程评估值调减的情况
截至2021年5月31日，英坪矿、磨坊矿在建工程评估减值的具体情况如下：
单位：万元序号项目名称评估值调减
1英坪矿资产组-66315.98
2磨坊矿资产组-13117.02
由于英坪深部磷矿采矿权及磨坊深部磷矿采矿权两宗矿业权在评估期限内
净现金流量现值之和均为负值，基于评估实务及谨慎性原则，对英坪矿、磨坊矿的采矿权评估值均取0，同时对上述两宗采矿权相关的在建工程及应分摊的
相关资产等的评估值，进行了调减。具体情况如下：
1、英坪矿资产组
截至2021年5月31日，英坪深部磷矿采矿权无形资产的账面价值为
6590.00万元，本次评估的未来净现金流量现值为-69986.75万元，基于评估实务，评估机构将该项无形资产的评估值取为0元。同时，本次评估对英坪深部磷矿相关其他资产（包括英坪深部磷矿相关在建工程以及其应分担的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的资产基础法评估值合计为
66315.98万元，该评估值高于相关资产的合计账面价值。
由于英坪矿采矿权无形资产的未来现金流量现值为负但评估取值为0，基
于谨慎性原则，本次评估将英坪矿采矿权无形资产未来现金流量现值的负值
69986.75万元对与英坪矿相关其他资产的评估值进行了调减，调减金额不超
237过英坪矿相关其他资产在资产基础法下的合计评估值66315.98万元。具体调
减金额构成如下：
单位：万元该矿已完成投资资产分摊相关资产评调减金额项目评估值的调减金额估值的调减金额合计
固定资产-1333.951333.95英坪深部磷矿采
在建工程64077.21187.7464264.95矿权相关其他资
无形资产-690.38690.38
产（除采矿权无长期待摊费用-26.6926.69形资产外）
合计64077.212238.7766315.98
2、磨坊矿资产组
截至2021年5月31日，磨坊深部磷矿采矿权无形资产的账面价值为
5604.00万元，本次评估的未来净现金流量现值为-24207.85万元，基于评估实务，评估机构将该项无形资产的评估值取为0元。同时，本次评估对磨坊深部磷矿相关其他资产（包括磨坊深部磷矿相关在建工程以及其应分担的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的资产基础法评估值合计为
13117.02万元，该评估值高于相关资产的合计账面价值。
由于磨坊矿采矿权无形资产的未来现金流量现值为负但评估取值为0，基
于谨慎性原则，本次评估将磨坊矿采矿权无形资产未来现金流量现值的负值
24207.85万元对与磨坊矿相关其他资产的评估值进行了调减，调减金额不超
过磨坊矿相关其他资产在资产基础法下的合计评估值13117.02万元。具体调减金额构成如下：
单位：万元该矿已完成投资资分摊相关资产评调减金额项目产评估值的调减金估值的调减金额合计额
固定资产-1000.471000.47磨坊深部磷矿采
在建工程11437.95140.8111578.75矿权相关其他资
无形资产-517.78517.78
产（除采矿权无长期待摊费用-20.0220.02形资产外）
合计11437.951679.0813117.02
（三）资产组定义及认定依据
238《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，资产组是企业可以认
定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。
企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。《企业会计准则应用指南第8号——资产减值》
第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于
其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
（四）本次资产组认定原因及合理性
瓮福磷矿作为瓮福集团下属生产部门，下设英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产单位、新龙坝选矿厂原矿处理单位。因为各矿场生产的磷矿石品位不同，为了达到瓮福集团对磷酸、磷肥及磷化工产品生产的原料标准需求，进一步巩固其湿法磷酸生产优势，瓮福集团日常生产活动中，需通过瓮福磷矿对各原矿石单位进行统一的生产调配，将各原矿石生产单位生产的矿石按照一定的比例和品位送至新龙坝选矿厂，通过混合、破碎、磨矿和选矿等工艺后生成磷精矿，供瓮福集团磷肥、磷化工各生产工厂进一步加工为磷酸、磷肥等磷化终端产品后对外销售，实现经济利益流入。瓮福集团会根据市场情况不断调整磷肥、磷化工的产品结构及产品品类，根据生产需求对磷精矿进行调配。
瓮福集团从原矿生产到磷精矿生产到磷肥、磷化工产品的生产过程均进行
统一管理，因此英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产均不能独立创造现金流，各资产之间协同作用、组合运行方能实现整体资产价值，从而共同创造经济效益。
综上所述，瓮福集团难以对英坪矿、磨坊矿等单项矿权资产组的可收回金额进行合理估计，因此将前述英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生
239产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产作为最小的现金产出单元，认
定为一个资产组，并在此基础进行减值测试具有合理性，符合企业会计准则的规定。
三、结合在建工程明细、建设期间、各期投资额、资产组认定、评估减值情况，补充披露标的资产英坪矿、磨坊矿等在建工程减值计提是否充分
（一）资产组减值测试
报告期各期末，瓮福集团难以对英坪矿、磨坊矿等单项矿权资产组的可收回金额进行合理估计，因此将上述英坪矿、磨坊矿、穿岩洞矿、大塘矿等采矿相关资产、选矿相关资产、以及下游配套化工生产相关资产认定为一个资产组，在此基础上进行减值测试。截至2021年5月末，具体减值测试情况如下：
单位：万元项目金额
1、资产组账面价值838577.16
其中：固定资产账面价值383848.78
在建工程账面价值133347.91
无形资产账面价值79541.35
长期待摊费用账面价值241839.12
2、资产组可收回金额（预计未来现金流量现值）1034181.13其中，资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下：
240单位：万元
预测数据项目
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年及永续期
一、营业收入392720.31681829.18667423.75626062.65626717.59627397.08623773.37612619.09612619.09
二、营业成本277249.97571500.71561335.73502639.21502112.46501204.52497994.32489420.06489420.06
税金及附加8350.8812066.1410590.2711747.2713389.4113465.2613444.6612697.1213361.68
销售费用5590.0510021.8610274.6310717.9010993.7611204.4811204.4811204.4811204.48
管理费用23111.8240583.9542520.9744387.5645773.9746722.8946722.8946722.8946722.89
研发费用2381.313720.023845.013973.984107.044244.134244.134244.134244.13
财务费用28208.3451255.6750956.8349932.7147676.5247676.5247676.5247676.5247676.52
三、营业利润47827.93-7319.17-12099.692664.022664.442879.282486.37653.9-10.67
加：营业外收入1935.04--------
四、利润总额49762.97-7319.17-12099.692664.022664.442879.282486.37653.9-10.67
加：税前利息支出26752.5549255.6748956.8347932.7145676.5245676.5245676.5245676.5245676.52
折旧及摊销37560.2348041.3753435.4156528.4456627.5056627.5056627.5058246.3158246.31
减：资本性投入71433.2294566.3565777.9245342.1457844.7857044.7861224.8045281.1548613.74
营运资金追加-142950.60-31779.83-5699.54-10591.88-814.95-387.752285.055044.900
五、资产组税前现金流185593.1227191.3430214.1772374.9247938.6248526.2741280.5454250.6855298.42
税前折现率10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%
折现年期0.291.082.083.084.085.086.087.08-
折现系数0.97220.90070.81780.74250.67420.61210.55580.50464.9779
现值180439.2624490.7324708.5653739.1232318.6829703.7122942.7127376.02275268.48
六、经营价值670987.27
减：期初营运资金-363193.85
资产组未来现金流量现值1034181.13
注：[1]上表中的利润总额、利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金追加等盈利预测数据取自瓮福集团母公司收益法评估盈利预测中与本次资产组相关的部分；
[2]根据企业会计准则相关规定，资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此上表中将税前利息费用予以加回；
241[3]根据企业会计准则相关规定，资产组减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现金流量的折现，因此上表中的折现率为瓮福集团母公
司收益法评估折现率折算的税前折现率；
[4]因本次资产组范围不包括营运资金，因此在折现值中扣减期初营运资金。
242经测算，上述资产组的预计未来现金流量现值均高于资产组账面价值，即
可收回金额高于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。
（二）英坪矿、磨坊矿及相关资产减值测试为更审慎判断是否存在减值情形，瓮福集团将英坪矿及相关资产（含按产能匹配的选矿厂相关资产）、磨坊矿及相关资产（含按产能匹配的选矿厂相关资产）分别作为资产组，并对未来可收回金额进行模拟。模拟未来可回收金额时，所选取的磷精矿价格参考同品位磷矿石在2021年5月份前后的市场价格，同时采用和选取了与矿权评估时相同的方式及主要参数，对英坪矿及相关资产、磨坊矿及相关资产进行了减值测试。具体测算结果如下：
单位：万元项目名称账面价值未来现金流量现值是否发生减值英坪矿及相关资产（含按产能匹
133747.34218902.57否配的选矿厂相关资产）磨坊矿及相关资产（含按产能匹
45422.15110699.68否配的选矿厂相关资产）
经模拟测算，英坪矿及相关资产、磨坊矿及相关资产的预计未来现金流量现值均高于其账面价值，即可收回金额高于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。
综上所述，英坪矿及相关资产、磨坊矿及相关资产不存在减值情形，无需计提减值准备。
四、结合英坪矿、磨坊矿等在建工程施工进度具体安排，以及工程量、施
工难度、技术成熟度等工期影响因素，补充披露英坪矿、磨坊矿在建工程项目的预计投产时点能否与评估预测假设的投产时点保持一致，并量化分析采矿项目不能按期投产、达产对评估结果的影响。
（一）进度情况
1、英坪深部磷矿
243（1）投资概算完成进度
英坪深部磷矿投资概算191604.75万元，截至本核查意见出具之日，实际已投资125848.63万元，完成投资比例65.68%。
（2）施工进度
英坪深部磷矿项目内容主要包括主体生产项目、辅助生产工程、公用工程、
环保设施工程、服务性工程和外部工程等。
英坪深部磷矿主体生产项目目前完成约65%，其中最为重要的开拓井巷工程设计17350米，已完成11042米，施工进度约63.60%；公用工程项目、环保设施项目、外部工程项目已基本施工完毕，辅助性设施及服务性设施目前尚未达到可施工状态，后续将按照施工安排及时开展并完成建设。
2、磨坊深部磷矿
（1）投资概算完成进度
磨坊深部磷矿投资概算为97263.38万元，截至本核查意见出具之日，实际完成30742.47万元，目前完成投资比例31.61%。
（2）施工进度
磨坊深部磷矿项目内容主要包括主体生产项目、辅助生产工程、公用工程、
环保设施工程、服务性工程和外部工程等。
磨坊深部磷矿的主体生产项目中，开拓井巷工程设计长度21571米，已完成1200米，前期因水文地质环境及疫情影响，掘进进程相对缓慢，后续施工进度将加快，充填系统工程已完成约65%；公用工程已完成约90%；外部工程已全部完成；辅助生产工程及服务性工程尚未达到可施工状态，后续将按照施工计划开展建设。
（二）工期影响因素
2441、水文地质及工程地质复杂
英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿的水文地质及工程地质较预期更为复杂，主要表现地下水、断层、溶洞较多，虽然处置技术相对成熟，但当井巷工程穿过或遇到上述复杂地质环境时，仍需要花费较长时间进行处理，且具体处理时间难以做出明确预期，同时由于水文地质环境的复杂，施工班组的工作量较大，需要频繁更换，也在一定程度上影响了工作效率。
2、新冠疫情的频发影响了部分设备、原材料的正常采购，进一步影响了
项目工期
由于新冠疫情的影响，部分设备、原材料的采购无法正常完成，尤其是部分需要进口的设备，影响了施工进度。如随着井下工作面的增加，炸药需求量加大，但在采购端无法及时采购到足量炸药，出现掘进工作队排队等待炸药的情况；由于相关设备无法及时采购到位，主井、副井的永久井筒装备，永久通风系统等的安装未能按时完成，进一步影响了施工进度。
3、由于新冠疫情的影响，施工人员及设备安装人员不能如预期及时进场，
影响了施工进度
由于新冠疫情的影响，部分施工人员及设备安装人员未能如预期及时进场工作，影响了项目施工进度及设备安装进度，进一步影响了英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿的整体施工周期。
（三）投产时点预测
1、英坪深部磷矿
综合考虑英坪深部磷矿目前的施工进度及新冠疫情防控影响，英坪深部磷矿预计2024年底建成，2025年投产并达产200万吨，比评估预测假设延迟了一年半左右。
2、磨坊深部磷矿
245综合考虑磨坊深部磷矿目前的施工进度及新冠疫情防控影响，磨坊深部磷
矿预计2025年6月建成，2025年8月全面投产，2026年达产150万吨/年，比评估预测假设延迟了一年半左右。
（四）投产保障措施
英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿现已进入施工关键时期，瓮福集团努力克服新冠疫情的影响，为确保英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿的尽快投产，制定了详细的保障措施，具体措施如下：
1、进一步完善制度，细化管理，对施工进度做到随时掌握，随时督促瓮福集团建立了项目工程建设月度、周例会制，建立完善了《瓮福磷矿项目管理规定》《瓮福磷矿地下矿山探放水管理制度》等管理制度。同时结合实际施工经验，建立项目管理工作履职情况清单检查机制，明确了项目参建各方管理职责，细化了技术管理、进度管理、质量管理、HSE 管理、工程量及造价管理、廉政监督等方面工作流程和具体要求，强化现场资料管理，建立完善现场施工过程的影像资料档案及各种管理台账，对施工进度做到随时掌握、随时督促，对遇到的施工问题随时解决。
2、进一步优化施工计划安排，提高施工效率
为进一步提高工作效率，瓮福集团一方面组织专业人员进一步优化施工组织计划及设备安装计划，同时对施工班组人员进行科学安排，以进一步提高施工效率，抢抓施工进度。
3、加强技术研发和经验总结，提高应对复杂水文地质环境的能力，缩短
解决问题的时间
为应对复杂的水文地质环境，进一步缩短解决问题的时间，瓮福集团进一步加强技术研发和经验总结工作，摸索出了疏、堵结合的治水方针、特殊软岩支护技术等能够提高施工进度的实用技术经验，顺利解决了巷道冒顶、开裂变
246形等施工问题，提高了施工效率。在后续的施工中，瓮福集团将继续加强技术
研发工作，进一步缩短复杂水文地质问题对施工工期的影响，加快施工进度。
4、组织专门力量负责设备原材料的采购工作，减轻新冠疫情的影响
为减轻新冠疫情对于设备、原材料采购的影响，瓮福集团组织专门力量负责英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿设备、原材料的采购工作，相关人员与施工方保持持续沟通，随时了解项目施工进度及设备、原材料的需求情况，尽量提前安排采购，提前安排送货，尽可能保证设备、原材料的及时供应，防止出现人等设备、人等原材料的情况发生，以加快项目施工进度。
（五）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿在建工程项目的预计投产时点与评估预测假设的投产时点不一致对评估结果的影响
目前瓮福集团预计英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿在建工程项目的预计投产
时间与评估时预计的投产时间均延迟一年半左右，该事项对英坪深部磷矿采矿权、磨坊深部磷矿采矿权价值均无影响，评估值仍然为0元，与英坪深部磷矿采矿权、磨坊深部磷矿采矿权相关的在建工程及资产已全额计提了评估减值，故英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿在建工程项目的预计投产时间延迟不会对评估结果产生影响。
五、结合磷矿市场价格、外购数量、瓮福磷矿采矿权到期时间等，量化分析并补充披露采矿权到期对未来生产经营及评估结果的影响。
瓮福磷矿采矿权露天开采服务期限即将结束，目前瓮福集团规划了两个接替项目，即英坪深部磷矿采矿权和磨坊深部磷矿采矿权，英坪深部磷矿矿区范围内保有资源量约为10379.96万吨，生产规模为200万吨/年，预计服务年限为
41.89年；磨坊深部磷矿矿区范围内保有资源量约为4686.64万吨，生产规模为
150万吨/年，预计服务年限为20.45年。
因受疫情防控及其他诸多因素共同影响，瓮福集团预计英坪深部磷矿采矿项目将于2024年底建成，2025年投产并达产200万吨，比评估预测假设延迟了
247一年半左右；磨坊深部磷矿采矿项目预计2025年6月建成，2025年8月全面投产，2026年达产150万吨/年，比评估预测假设延迟了一年半左右。
根据瓮福集团目前建设及生产计划，因英坪深部磷矿和磨坊深部磷矿延迟投产导致需外购原矿数量增加，生产成本上涨，具体影响情况如下表：
单位：万吨、万元、元/吨序2025年2025年项目2023年2024年2026年2027年号1-6月7-12月一英坪深部矿
12022年企业预计建设及生产期建设期建设期生产期生产期生产期生产期
2生产原矿量100100200200
3评估基准日时预计原矿产量120200100100200200
二磨坊深部矿
12022年企业预计建设及生产期建设期建设期建设期生产期生产期生产期
2生产原矿量60150150
3评估基准日时预计原矿产量01507575150150
因在建深部矿延迟投产导致需
三12035075.01500外购的磷矿原矿量
1-1英坪深部矿比评估时减少的产量1202000000
2-1磨坊深部矿比评估时减少的产量015075.01500
四外购原矿成本24955.7572787.6115597.353119.470.000.00
1需外购磷矿原矿量120350751500
2含税外购单价235.00235.00235.00235.00235.00235.00
3不含税外购单价207.96207.96207.96207.96207.96207.96
五自产原矿成本14848.8043030.009141.001828.200.000.00
1-2英坪深部原矿单位生产成本123.74123.74123.74123.74123.74123.74
2-2磨坊深部原矿单位生产成本121.88121.88121.88121.88121.88121.88
投产期延迟对企业生产经营成
六10106.9529757.616456.351291.270.000.00本的增加额
注1：上述测算以评估报告（基准日为2021年5月31日）为基础；
注2：上述测算未考虑所得税的影响。
由上述测算可以看出，由于瓮福磷矿采矿权到期以及英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿不能如评估预测时间顺利投产，预计瓮福集团在2023年度、2024年度、
2025年度的利润总额将分别减少约10106.95万元、29757.61万元、7747.62万元。
瓮福集团一方面将进一步加强生产成本管理，加强技术研发，提高磷矿的使用效率，充分挖掘内部潜力；另一方面将充分发挥自身对于磷矿市场的信息
248优势，积极做好外购磷矿的采购计划安排，尽可能减少瓮福磷矿采矿权到期以
及英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿投产时间延后对生产经营的影响。
六、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之
“一、标的公司评估情况”之“（四）资产基础法评估情况及分析”之“8、在建工程”之“（4）减值原因分析”、“（十一）矿业权评估情况”之“2、采用折现现金流量法评估的矿业权情况”之“（3）瓮福英坪深部采矿权”及“（4）瓮福磨坊深部采矿权”中对相关内容进行了修订及补充披露。
七、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、工程建设期内，瓮福集团的英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿相关
在建工程确认时点及依据符合企业会计准则相关规定；
2、瓮福集团不能对英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿等单项矿权资产组的可收
回金额进行合理估计，因此将前述英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产作为最小的
现金产出单元，认定为一个资产组，并在此基础进行减值测试具有合理性，符合企业会计准则的规定；
3、报告期各期末，上述资产组的预计未来现金流量现值均高于资产组账面价值，即可收回金额高于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备；
4、瓮福英坪深部磷矿、瓮福磨坊深部磷矿预计投产期较评估报告预测延后
约一年半，主要原因一方面为矿山水文地质条件较为复杂，影响了施工进度，另一方面为新冠疫情对原材料采购、施工人员安排的影响；
5、英坪深部磷矿采矿权、磨坊深部磷矿采矿权相关的在建工程及资产已全
额计提了评估减值，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿在建工程项目的预计投产时
249间延迟不会对评估结果产生影响；
6、由于瓮福磷矿采矿权到期以及英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿不能如评估
基准日时预测时间顺利投产，瓮福集团在2023年度、2024年度、2025年度的利润总额将分别减少约10106.95万元、29757.61万元、7747.62万元。瓮福集团一方面将进一步加强生产成本管理，加强技术研发，提高磷矿的使用效率，充分挖掘内部潜力；另一方面将充分发挥自身对于磷矿市场的信息优势，积极做好外购磷矿的采购计划安排，尽可能减少瓮福磷矿采矿权到期以及英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿投产时间延后对生产经营的影响。
问题16
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师勤勉尽责，结合一次反馈意见未落实事项及二次反馈意见，仔细对照我会相关规定严格依规把关申报文件质量，提高中介机构执业水平，深刻反思、认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
【回复】
独立财务顾问已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订》等相关规定的要求，对申报文件中由华创证券出具的独立财务顾问核查意见等文件与格式进行了全面自查，并结合第一次反馈意见未落实事
项及第二次反馈意见，督促标的公司履行相关规范措施，切实保障相关出具文件的质量。
独立财务顾问主办人将认真学习领会审核理念与要求，切实遵循真实、准确、完整的信息披露要求，提高执业能力和水平。
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