东莞控股:关于向参股公司增资的公告

股票代码：000828股票简称：东莞控股公告编号：2022－074
东莞发展控股股份有限公司
关于向参股公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本内容
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
拟以自有资金向东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）增资
2.2207亿元人民币。本次增资为东莞信托原股东同比例增资，增资完成后，东莞信托的注册资本由14.5亿元人民币变更为16.5619亿元人民币，本公司的出资额占东莞信托注册资本总额的比例仍为
22.2069%。
（二）关联关系情况说明
东莞信托为本公司参股公司，公司委派监事会主席萧瑞兴女士任东莞信托董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，东莞信托为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审批情况
本次关联交易相关议案《关于向参股公司增资的议案》，经于11月11日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；7票赞成，0票反对，0票弃权）。独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
本次关联交易预计交易金额为2.2207亿元人民币，占公司最近
1/6一期末经审计净资产的2.62%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，本事项尚需取得银保监部门的审核批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：东莞信托有限公司
统一社会信用代码：91441900198065976Q
公司住所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼
成立日期：1987年3月13日
法定代表人：廖玉林
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：14.5亿元人民币
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务等。
股东及实际控制人：东莞金融控股集团有限公司（以下简称“东莞金控”）持有东莞信托77.7931%的股权，为其控股股东；东莞信托实际控制人为东莞市国资委。
是否失信被执行人：否
（二）主营业务情况东莞信托持有中国银监会广东监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》，主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券
2/6信托及其他财产或财产权信托等业务。
（三）主要财务指标
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年
12月31日，东莞信托总资产75.66亿元，较期初增长19.78%；净资
产58.24亿元，较期初下降0.54%；2021年1-12月，东莞信托实现营业总收入7.44亿元，同比下降35.93%，净利润0.77亿元，同比下降
85.09%。
截止2022年9月30日，东莞信托总资产67.97亿元，较期初下降10.16%，净资产60.17亿元，较期初增加3.32%；2022年1-9月，东莞信托实现营业总收入3.86亿元，同比减少31.22%，净利润2.06亿元，同比下降3.91%。
三、增资方案
（一）增资价格
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东莞信托
2021年审计报告，至2021年底，东莞信托每元注册资本对应的净资
产为4.02元。至2022年9月底，东莞信托每元注册资本对应的净资产为4.15元。本次增资为原股东同比例增资，以东莞信托审计结果为基础，结合2018年12月本公司与东莞信托增资时所签署的协议约定“5年内东莞信托再实施增资的，每元注册资本对应的增资价格不得低于4.85元”，东莞信托股东，即东莞金控和本公司，协商确定本次增资每1元新增注册资本对应的价格为4.85元人民币。
（二）增资方式
本次增资由原股东按持股比例增资，合计增资1000000004.80元人民币，即约10亿元人民币。按照增资定价，本公司此次应认缴3/6增资额2.2207亿元人民币（其中，0.4579亿元人民币作为新增注册资本，1.7628亿元人民币计入资本公积）。东莞金控以现金方式认缴增资额7.7793亿元人民币。增资前后，东莞信托的股权结构变动如下表：
增资前增资后股东认缴注册资本（万认缴注册资本（万持股比例持股比例元）元）东莞金融控股
集团有限公司11280077.7931%128839.8277.7931%
东莞控股3220022.2069%36778.7422.2069%
合计145000100%165618.56100%
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的一方面，宏观经济受新冠肺炎疫情等的影响仍在持续，信托行业的经营情况与经济发展、市场风险等息息相关，本次增资有利于增强东莞信托资本实力和应对流动性风险的能力；另一方面，按照监管机构对信托公司主要股东的要求，信托公司股东在必要时应补充资本，本次增资有利于履行信托公司股东承诺，满足监管机构对信托公司净资本、风险防范与处置能力的审慎监管要求。
（二）对公司的影响
本次对外投资金额为2.2207亿元人民币，全部为公司自有资金。
本次增资完成后，本公司的出资额仍占东莞信托注册资本总额的比例为22.2069%，持股比例不变，按照《企业会计准则》的有关规定，本公司依然对东莞信托采用权益法核算。
（三）存在的主要风险
从行业发展来看，在宏观经济承压、房地产行业压力增大的背景
4/6下，信托业经营风险、市场风险增加；近年来，信托行业监管保持从
严总基调，监管引导业务转型，业务发展难度增大。同时，行业风险提升对信托公司提出更高的流动性要求，信托行业面临一定的流动性风险。
本次增资完成后，东莞信托的净资产增加10亿元，应对流动性风险的能力进一步增强。但受宏观经济、业务发展影响等，东莞信托面临一定的信用风险和流动性压力，经营业绩存在不确定性，可能对公司的投资收益产生影响。
本次增资事宜尚需取得银保监部门的审核批准，能否通过审批存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
五、独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次增资事项发表如下事前认可意见：
本次向东莞信托同比例增资，有利于增强东莞信托资本实力和应对流动性风险的能力，有利于履行信托公司股东承诺，满足监管机构对信托公司净资本、风险防范与处置能力的审慎监管要求。本次增资价格参考审计报告及前次关于增资价格的承诺，并由原股东协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将以上议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
公司独立董事对本次增资事项发表如下独立意见：
本次增资为东莞信托原股东同比例增资，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。本事项的审议、决策程序，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该议案。
六、备查文件
5/61、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对本次增资事项发表的事前认可及独立意见；
4、东莞信托2021年度审计报告。
特此公告东莞发展控股股份有限公司董事会
2022年11月15日