数源科技:关于全资孙公司借款展期暨关联交易的公告

证券代码：000909证券简称：数源科技公告编号：2022-053
数源科技股份有限公司
关于全资孙公司借款展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2014年11月，数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东西
湖电子集团有限公司（简称“西湖电子集团”）公开发行“2014年西湖电子集团有限公司公司债券”筹集资金用于公司全资孙公司杭州景河房地产开发有限公司（以下简称“景河房产”）的保障房建设，发行总额为人民币5亿元。同时，景河房产与西湖电子集团签订《14西湖电子债债券利息与费用支付协议》，于每年的11月26日前向西湖电子集团支付相关款项，有效期至景河房产归还债券资金为止。上述事项经公司2014年第二次临时股东大会、第六届董事会第六次会议审议通过。
近期，景河房产拟归还部分借款，保留其中3亿元的借款（其中1.5亿元借款期限至2023年5月26日，1.5亿元借款期限至2023年11月26日），借款年利率6%，按月支付利息。
西湖电子集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2022年11月8日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资孙公司借款展期暨关联交易的议案》，关联董事章国经先生、方晓龙先生回避表决，其余3名非关联董事全票通过。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
1重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：西湖电子集团有限公司
2、成立日期：1995年09月18日
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区教工路一号
5、法定代表人：刘军
6、注册资本：贰亿陆仟陆佰万元整
7、产权及控制关系的方框图
杭州市人民政府杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省财务开发有限责任公司杭州国有资本投资运营有限公司
90%10%
100%西湖电子集团100%
杭州信息科技有限公司杭州西湖数源软件园有限公司
29.49%
9.67%4.35%
数源科技
8、经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；
其他无需报经审批的合法项目。
29、与上市公司的关联关系：本公司控股股东。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
西湖电子集团创立于1973年，是杭州市政府直属国有企业之一，以数字经济、科技园区、新能源新材料等为主业。近年来，西湖电子集团大力改革传统体制与业务架构，大胆探索新经济、新业态，加快产业转型升级步伐，已在 5G 产业、数字经济等方面实现快速突破，为企业持续发展增添了后劲。
12、最近一年又一期的主要财务数据
截至2021年12月31日，西湖电子集团经审计的总资产958169.23万元，净资产347074.82万元；2021年，营业收入874341.99万元，净利润6028.18万元。
截至2022年6月30日，西湖电子集团未经审计的总资产1172807.37万元，净资产349877.64万元；2022年1-6月，营业收入556486.62万元，净利润6891.22万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司全资孙公司景河房产向西湖电子集团借款，借款金额为3亿元人民币，按照6%年利率支付利息。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照市场公允价格，由交易双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议签署主体：
甲方：西湖电子集团有限公司
乙方：杭州景河房地产开发有限公司
2、借款展期金额：人民币3亿元。
3、借款期限：其中1.5亿元借款期限至2023年5月26日，1.5亿元借款
期限至2023年11月26日。
4、借款利率：年利率6%。
35、利息支付：按月支付利息。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他事项的安排。
七、交易目的和影响
本次借款因景河房产日常经营需要，体现了控股股东对公司发展的支持，不影响公司的独立性，该关联交易参照市场公允价格，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，亦不会对公司及交易对方经营成果、财务状况构成重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司及子公司与西湖电子集团已发生的各类
关联交易的总金额为8759.64万元（不含税）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
我们认真审阅了与本次事项有关的资料，认为上述借款展期，有利于公司全资孙公司业务更好的发展，对公司经营产生积极的影响。对此我们予以认可，并同意将此议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事意见：
本次关联交易事项符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于全资孙公司借款展期暨关联交易事项的事前认可意见和独
立意见；
3、《借款协议》。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2022年11月9日
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