潍柴重机:潍柴重机股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

潍柴重机股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份
的方式收购潍柴控股集团有限公司、西港创新（香港）有限公司、培新天然气
设备有限公司、冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的潍柴西港新能源动力有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规、规范性文件及《潍柴重机股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.2022年10月13日，公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司发布《潍柴重机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-040），公司股票自2022年10月13日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体详见公司于2022年10月20日披露的《潍柴重机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-042）。
2.2022年9月6日，上市公司股票收盘价为9.52元/股；2022年10月12日，上市公司股票收盘价为10.28元/股。本次停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为7.98%，未超过20%。深证成份指数（代码：399001.SZ）累计跌幅为 8.15%，同期 Wind 重型机械指数（代码：886020.WI）
累计跌幅为11.05%；扣除同期深证成份指数因素影响，上市公司股票价格累计涨幅为 16.13%，未超过 20%，扣除同期 Wind 重型机械指数因素影响，上市公
1司股票价格累计涨幅为19.04%，未超过20%。上市公司本次停牌前股票价格波
动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
第十三条第（七）项规定的累计涨跌幅相关标准。
3.停牌期间，公司和交易各方就本次交易进行初步磋商时，均采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
4.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。
5.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
6.2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时董事会会议，审议并通
过了本次交易的相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
7.2022年10月26日，公司与交易各方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
行政法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符
2合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十六日
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