峨眉山A:关联交易管理办法（2022年12月修订）

峨眉山旅游股份有限公司
关联交易管理办法
（经公司2022年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则第一条为规范峨眉山旅游股份有限公司（以下简“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规规范性文件及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制订本办法。
公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。
第二条公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时相关
1责任人应审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易应在
各自权限内履行审批、报告义务。
第四条公司下属控股子公司发生的关联交易视同本公司行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本办法的规定。
第二章关联交易及关联方
第五条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方
发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）;
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
2（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前述法人或者其他组织直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第九条所列的本公司关联自然人直接或者间
接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条公司与前述第七条第（二）项所列法人受同一国有
资产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半
3数以上的董事属于第九条第（二）项所列情形者除外。
第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员。
（四）本条第（一）项、第（二）项所列所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或者自然人视同为公司
的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议
或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第七条或第九条规定情形之一的；
（二）过去12个月内曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。
第三章关联交易的审批权限
4第十一条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币
30万元的关联交易事项，以及与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司经营管理层审议批准。
公司不得向第七条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十二条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币
30万元以上(含30万元)的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上(含
300万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含
0.5%)由公司董事会审议批准。
上述关联交易应经二分之一以上独立董事事先认可后方可
提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
第十三条下列关联交易，提交股东大会审批：
5（一）公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠
现金资产和提供担保除外)金额在人民币3000万元以上(含
3000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。
但购买原材料、燃料、动力销售产品、商品提供或接受劳
务委托或受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例所涉及的交易标的可以不进行审计或评估。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
6（四）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。
第四章关联交易的审议程序
第十四条关联交易的审议程序：
(一)由相关分子公司或公司相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议交易的定价政策及定价依据交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的
政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告(如适用)等。
（二）按照本办法第十一条、第十二条和第十三条的规定
分别提交公司经营管理层、董事会或股东大会审议。
（三）重大关联交易，应由独立董事事前认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。
第十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
7的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本办法第九条第（四）项的规定）；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第九条
第(四)项的规定）；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条股东大会审议关联交易事项时下列股东应当回
避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直
接或间接控制的;
(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的(适用于股东为自然人的)；
(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
8（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条公司与关联方发生下列交易，应当履行关联交
易信息披露义务以及审议程序，并可以向深证证券交易所申请豁免按照本办法第十三条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联方向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第十八条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(一)详细了解交易标的的真实状况包括交易标的运营现
状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
(三)根据充分的定价依据确定交易价格；
(四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公
9司认为有必要时聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第五章关联交易的披露
第十九条达到以下标准的关联交易，应按要求披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第二十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交
易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十一条公司发生的关联交易涉及委托理财等事项时，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准适用本办法第十一条、第十二
10条、第十三条规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷
款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十一
条、第十二条、第十三条的规定。
第二十三条公司因放弃权利导致于关联人发生关联交易的，应当按照本办法第二十一条以额度作为计算标准，适用本办
法第十一条、第十二条、第十三条的规定。
第二十四条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资
则作为交易金额，适用本办法第十一条、第十二条、第十三条的规定。
第二十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未
来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十一条、第十二条、第十三条的规定。
第二十六条公司连续12个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则分别适用第十一条、第十二条、第十三条
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
11第二十七条公司与关联人进行首次进行购买原材料、燃
料、动力销售产品、商品提供或接受劳务委托或受托销售、存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易公司应当与关联人订立书面协议并及时披露根据协议涉及的交易金额分别适用第十一
条、第十二条、第十三条的规定提交公司经营管理层、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议如果执行过程中主要条款未发生重大变化的公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的交易金额分别适用第十一
条、第十二条、第十三条的规定提交经营管理层、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每
份协议提交经营管理层、董事会或者股东大会审议的公司可以在披露上一年度报告之前对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计根据预计金额分别适用第十一条、第十
12二条、第十三条的规定提交经营管理层、董事会、股东大会审议
并披露；对于预计范围内的日常关联交易公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条、第
十三条重新提交经营管理层、董事会、股东大会审议并披露。
第二十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定
价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的公司在
按照第十九条规定履行披露义务时应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的应当每三年根据本办法规定重新履行审议及披露义务。
第三十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按
照本办法的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券，但是提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第九条第
13（二）到（四）项规定的自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章附则
第三十一条本办法所称“以上”、“以下”都含本数;“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第三十二条本办法未尽事宜应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时应依照有关
法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第三十三条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行修改时亦同。
第三十四条本办法由公司董事会负责解释。
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