鲁西化工:中泰证券股份有限公司关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于鲁西化工集团股份有限公司
本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份吸收合并鲁西集
团有限公司（以下简称“鲁西集团”）暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况核查如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
一、购买固定资产
鲁西化工于2021年2月1日召开总经理办公会，审议通过上市公司以现金方式收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中国中化集团有限公司评估备案后的资产评估值3755.82万元确定为交易价格。该次交易在本次重组前12个月内实施。
该次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条和
10.2.5条的规定，该次关联交易金额未达到公司董事会的审议和披露标准。
二、购买土地使用权资产
鲁西化工于2021年9月29日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事
1会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司以现金
方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为203133.30平方米的土地使用权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中国中化集团有限公司评估备案后的资产评估值5984.71万元（不含税），并考虑涉及的税费等因素，协商确定的交易价格为6523.33万元。该次交易在本次重组前12个月内实施。
该次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条和10.2.5条的规定，该次关联交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过后，
无需提交股东大会审议。
除上述交易外，上市公司本次重组前12个月内未发生其他需要累计计算的资产交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的资产与本次交易标的资产属于相关资产，应将上述购买资产事项与本次重组进行累计计算。
经核查，独立财务顾问认为：公司上述购买固定资产、购买土地使用权资产与本次重组标的资产属于同一或相关资产。因此，计算本次重组是否构成重大资产重组时，上述交易需与本次重组累计计算。
考虑上市公司本次重组前12个月内购买资产情况后本次重组不构成重大资产重组。
（以下无正文）2（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
段红超毕见亭中泰证券股份有限公司
二〇二二年十一月二十三日
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