高鸿股份:中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司向关联方出售资产暨关联交易的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于大唐高鸿网络股份有限公司
向关联方出售资产暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为大唐
高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）2022年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，现就高鸿股份向关联方出售资产的事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易概述公司于2022年1月24日召开第九届董事会第二十次会议及2022年02月25日召开2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于出售公司北京明天第一城房产的议案》、《关于出售公司北京国美第一城房产的议案》、《关于出售公司烟台房产的议案》、《关于出售公司下属公司股权的议案》，同意公司以不低于评估值挂牌处置北京明天第一城房产、北京国美第一城房产、烟台房产、高鸿济宁股权。审议通过后，公司立即启动上述房产的挂牌转让事宜，房产在山东产权交易所挂牌，挂牌起止日期：2022年01月29日至2022年03月02日。在挂牌期内征集到意向受让方常州市启航置业有限公司(以下简称：启航置业)拟以35000000元购买建筑面积
为1504.62平方米的明天第一城房产；启航置业拟以34000000元购买建筑面积为
1975.96平方米的国美第一城房产。
2022年03月16日协议签署后，公司积极推进本次房产交易的各项工作，但启航置业因疫情停工影响等原因，截至目前尚未支付上述转让价款，公司根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条等相关规定解除与启航置业签署的相关协议，本次交易终止。
现大股东电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）拟向公司
以评估价购买北京明天第一城房产、北京国美第一城房产。电信科研院为公司第一大股东，双方交易的行为构成关联交易。
1上述事项已经公司第九届董事会第三十四次会议审议以8票同意、0票反对、0
票弃权审议通过，关联董事杨永清女士回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次关联交易的后续进展履行相关信息披露义务。
二、关联方基本情况
企业名称：电信科学技术研究院有限公司
公司统一社会信用代码：91110000400011016E
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：780000万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所：北京市海淀区学院路40号一区
经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光
纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的
技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋
维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；
百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股
财务状况：2021年1-12月实现营业收入为1631896.27万元，净利润为148716.36万元。2021年12月31日，经审计合并口径，总资产3211105.88万元，
净资产为1740731.49万元。
2截止2022年6月30日，总资产为3456501.00万元，净资产为1858201.00万元，2022年1-6月实现营业收入367288.00万元，净利润56809.00万元。
关联关系：截至本核查意见出具日，电信科研院持有公司12.78%股权，系本公
司的第一大股东。
经查询，电信科学技术研究院有限公司不属于失信被执行人。
三、标的基本情况
（一）本次出售的固定资产
1、大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称“高鸿通信”）持有的北京国美第一
城房产位于北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼3层，属于国美第一城项目，房产面积1975.96平米。
2、高鸿通信持有的明天第一城房产位于北京市朝阳区立清路5号院6号楼1-2层，属于明天第一城项目，房产面积1504.62平米。
（二）资产评估情况
公司委托具有证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司对标的资产进
行了评估，具体如下：
1、高鸿通信持有的北京国美第一城房产评估情况评估报告为：《大唐高鸿通信技术有限公司拟处置北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼房产资产评估报告》（中资评报字(2022)009号）。评估方法为市场法，本次委估资产于评估基准日的账面值为2732.33万元，评估值为3210.94万元，增值额478.61万元，增值率17.52%。
2、高鸿通信持有的明天第一城房产评估情况评估报告为：《大唐高鸿通信技术有限公司拟处置北京市朝阳区立清路5号院6号楼、7号楼房产资产评估报告》（中资评报字(2022)008号）。评估方法为市场法，本次委估资产于评估基准日的账面值为2856.12万元，评估值为3332.83万元，增值额476.71万元，增值率16.69%。
（三）本次交易标的权属情况
3截至目前，拟出售的房产北京国美第一城房产和明天第一城房产不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易定价依据本次出售资产价格根据评估结果确定。
（一）拟出售高鸿通信持有的北京国美第一城房产定价依据根据《大唐高鸿通信技术有限公司拟处置北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼房产资产评估报告》（中资评报字(2022)009号）高鸿通信持有的位于北京市朝阳
区青年路西里3号院7号楼3层，房产面积1975.96平米北京国美第一城房产转让价格为不低于评估值3210.94万元。
（二）拟出售高鸿通信持有的明天第一城房产定价依据根据《大唐高鸿通信技术有限公司拟处置北京市朝阳区立清路5号院6号楼、7号楼房产资产评估报告》（中资评报字(2022)008号）高鸿通信持有的位于北京市朝
阳区立清路5号院6号楼1-2层，房产面积1504.62平米明天第一城房产，转让价格为不低于评估值3332.83万元。
五、关联交易协议的主要内容尚未正式签署协议。
六、交易的影响及存在的风险
本次出售房产的目的是为了盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，符合公司的长远发展目标。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、公司本次出售完成以后，将有助于公司快盘活存量资产，提高资产利用效率，
优化资产结构，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
42、本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易所涉标的资产由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见公司已向全体独立董事提前提交了上述议案的相关资料并取得了全体独立董事的事前认可。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：
本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事
会第三十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司进行本次关联交易。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易相关事项已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过。上述关联交易事项决策程序符合相关规定，保荐机构对高鸿股份向关联方出售资产暨关联交易无异议。
5（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司向关联方出售资产暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
王飞张悦中国银河证券股份有限公司年月日
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