招商港口:关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2022-092
招商局港口集团股份有限公司
关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”、“招商港口”）于2022年11月29日召开第十届董事会2022年度第九次临时会议和第十届监事会2022年度第六次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2019年发行股份购买资产配套募集资金投资项目达到了预定的可使用状态，所涉及的项目可以结项，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，结合公司生产经营需求及财务情况，同意将节余募集资金46779.89万元（含累计收到的理财收益及利息收入5434.21万元、应付未付款12522.98万元，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司（含控股子公司）将注销相关募集资金专项账户。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 ChinaMerchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）的核准，本公司以非公开发行股票的方式向中非发展基金有限公司等共计2名发行对象共发行人民币普通股
（A股）128952746股，发行价格为人民币 17.16元/股，募集资金总额为人民
1币2212829121.36元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币
2185997340.15元。上述募集资金已于2019年10月23日全部到位。上述募
集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了验资报告（信会师报字[2019]第 ZI10673号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2019年11月20日，公司及募集资金投资项目实施子公司深圳海星港口发
展有限公司与招商银行股份有限公司深圳新时代支行、独立财务顾问兼主承销
商中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至本公告披露日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年10月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行账号初始存放金额（注1）截止日余额存储方式招商银行深
圳新时代支7559011186109062186275171.90314914871.44活期行招商银行前
755901172210858-2884047.00活期
海分行（注2）
招商银行深75590111868001232-150000000.00七天通知
2银行账号初始存放金额（注1）截止日余额存储方式
圳新时代支存款行
合计2186275171.90467798918.44
注1：初始存放金额中已扣除中信证券承销保荐费人民币26553949.46元，包含未扣除的其他发行费用277831.75元（含税）。
注2：招商银行前海分行755901172210858是募集资金投资项目实施子公司深圳海星港口发展有限公司的专户。
三、募集资金的使用情况
截至2022年10月31日，公司累计使用募集资金177254.05万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元截至2022年10月是否已变拟使用募集资金项目名称调整后投资总额31日募集资金投更项目投资金额资金额海星码头改造项目
否200000.00218599.73177254.05
（二期工程）
汉港配套改造项目是18599.73--
合计218599.73218599.73177254.05
注：根据汉港配套改造项目的预计建设进度，项目原计划于2019年、2020年分别投入7900万美元、28100万美元用于新建油码头及油罐区，分别投入1248万美元、17960万美元用于购置岸桥、场桥等操作设备，并预计在2020年前全部使用完毕。由于汉港配套改造项目进度延后，根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高公司资金整体使用效率，维护公司股东利益，公司将18599.73万元募集资金用于海星码头改造项目
（二期工程）。截至2022年10月31日，汉港配套改造项目累计投入募集资金0元。
四、募集资金节余情况及节余原因
（一）募集资金节余情况
截至2022年10月31日，公司累计使用募集资金177254.05万元，节余募集资金合计为46779.89万元（含累计收到的理财收益及利息收入5434.21万元、应付未付款12522.98万元，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。公司募集资金节余情况具体如下：
3金额单位：人民币万元
项目金额
募集资金调整后投资总额*218599.73
截至2022年10月31日募集资金投资金额*177254.05
理财收益及利息收入*5434.21
募集资金节余金额*=*-*+*46779.89（注）
注：含应付未付款12522.98万元，公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述款项，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。
（二）募集资金产生节余的原因
1.由于募投项目实施周期较长，在募投项目实施过程中，公司严格按照募
集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度，加强各个环节成本的控制、监督和管理，通过商务谈判、询价比价、集中采购等方式合理降低成本费用，节约了项目建设支出。
2.公司在不影响募集资金投资项目开展的前提下，依法对闲置的募集资金
进行现金管理，包括结构性存款、七天通知存款等，提高了闲置募集资金的使用效率，在募集资金存放期间产生了资金收益。
3.部分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚未支付的项目质保金还需一定周期支付。
五、节余募集资金的使用计划鉴于公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目建设期届满且已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟将募集资金项目结项后的节余募集资金46779.89万元（含累计收到的理财收益及利息收入5434.21万元、应付未付款12522.98万元，最终金额以资金转出当4日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司（含控股子公司）日常生
产经营及业务发展。
上述节余募集资金永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司（含控股子公司）将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。
本次募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付尚未支付的项目质保金等相关工程尾款。
六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用
于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低财务成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：
1.公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，降低财务成本，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
2.公司本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律5监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司第十届监事会2022年度第六次临时会议决议审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：鉴于公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目达到了预定的可使用状态。本次使用节余募集资金永久补充流动资金合理、合规，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）保荐机构、独立财务顾问意见经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司和独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
6和使用的监管要求》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此同意公司
发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
十、备查文件
（一）第十届董事会2022年度第九次临时会议决议；
（二）第十届监事会2022年度第六次临时会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；
（五）《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司董事会
2022年11月30日
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