深科达:安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律、法规的规定，对深科达放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述公司近日收到控股子公司深圳市深科达微电子设备有限公司（以下简称“深科达微电子”）的股权转让通知，深科达微电子股东罗炳杰、余朝俊以及钟履泉拟将其持有的合计40%的深科达微电子股权转让给新余深科企业管理中心（有限合伙）。新余深科企业管理中心（有限合伙）是深科达微电子新设立的员工持股平台。为了提高深科达微电子的管理效率，优化其股权结构，理顺其经营架构和考虑未来发展，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况说明
1、罗炳杰，深科达微电子总经理，持有深科达微电子32.00%股权的股东；
2、余朝俊，深科达微电子副总经理，持有深科达微电子5.00%股权的股东；
3、钟履泉，原深科达微电子研发副总经理，已于2022年9月21日离职，
持有深科达微电子3.00%股权的股东；
4、新余深科企业管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：罗炳杰
1成立时间：2022年10月10日
注册资本：200万元
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城1栋695室经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本意见出具日，新余深科企业管理中心（有限合伙）各合伙人的具体出资情况如下:
股东出资额（万元）持股比例
罗炳杰13567.50%
余朝俊4020.00%
张波157.50%
苗鹏飞105.00%
合计200100.00%
（二）关联关系介绍
根据实质重于形式原则，公司将深科达微电子少数股东及其控制的组织列为上市公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）深科达微电子基本情况
企业类型：有限责任公司
成立时间：2018年11月23日
注册资本：500万元
法定代表人：黄奕宏
注册地与主要生产经营地：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路 2号 C栋2层
经营范围：一般经营项目是：存储芯片及影像模组封测自动化设备的技术开发、调试与销售；国内贸易，货物及技术出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营；依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：存储芯片及影像模组封测自动化设备的装配、安装。
2深科达微电子主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年9月30日(未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额2126.712442.20
负债总额2185.412520.51
项目2022年1-9月（未经审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入1237.121553.96
净利润19.62-252.41
（二）本次交易前后深科达微电子股权结构
1、交易前深科达微电子股权情况
股东出资额（万元）持股比例
深圳市深科达智能装备股份有限公司30060.00%
罗炳杰16032.00%
余朝俊255.00%
钟履泉153.00%
合计500100.00%
2、交易后深科达微电子股权情况
股东出资额（万元）持股比例
深圳市深科达智能装备股份有限公司30060.00%
新余深科企业管理中心（有限合伙）20040.00%
合计500100.00%
四、关联交易定价情况
新余深科企业管理中心（有限合伙）按照1元注册资本对应1元的价格向罗
炳杰、余朝俊、钟履泉购买其直接持有的深科达微电子的所有股权。
本次股权转让交易对价参考深科达微电子目前的经营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充分沟通、协商一致确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易为公司下属控股子公司深科达微电子的内部股权调整，公司对
3深科达微电子的股权不发生变化，公司合并报表主体不发生变化，亦不会对公司
的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
本次关联交易进一步优化了深科达微电子的股权结构，有利于建立高效的企业管理体系，提升企业管理效率，进一步增强公司对深科达微电子的管理力度，公司放弃优先购买权不会损害公司及其他股东合法利益。
六、审批程序公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于放弃公司控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易公司放弃优先购买权，公司对深科达微电子的股权不发生变化，公司合并报表主体不发生变化，亦不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。公司决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，公司全体独立董事同意《关于放弃公司控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：本次关联交易为公司下属控股子公司深科达微电子的内部股权调整，公司对深科达微电子的股权不发生变化，本次关联交易进一步优化了深科达微电子的股权结构，有利于建立高效的企业管理体系，提升企业管理效率，进一步增强公司对深科达微电子的管理力度，公司放弃优先购买权不会损害公司及其他股东合法利益。
综上，公司全体监事同意《关于放弃公司控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
4经核查，保荐机构认为：公司本次放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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