华润三九:关于与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易公告

股票代码：000999股票简称：华润三九编号：2022—082
华润三九医药股份有限公司
关于与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述随着配方颗粒业务发展及外部环境变化影响，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）应收账款账期有所加长，为支持公司业务发展，公司拟与华润商业保理（天津）有限公司（以下简称“华润商业保理”）开展应收账款保理业务，以降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提升公司运营质量。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过人民币10000万元（含）。保理业务申请期限自公司董事会审议通过之日起1年内，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过1年）。
本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润商业保理为华润融资租赁有限公司的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本议案已于2022年12月5日经公司董事会2022年第十七次会议审议通过，独立董事对议案发表了事前认可意见并发表了独立意见。董事会审议本议案时，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，包括独立董事在内的其余7名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称：华润商业保理（天津）有限公司
成立日期：2019年12月24日
注册地：天津自贸试验区(东疆综合保税区)海铁三路288号509室
法定代表人：徐后胜
注册资本：30000万人民币
企业法人营业执照统一社会信用代码：91120118MA06X96C3N
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华润商业保理（天津）有限公司是华润融资租赁有限公司全资子公司，截至2021年末，华润商业保理资产总额人民币297465.38万元，负债总额人民币264893.01万元；2021年度实现营业收入人民币12022.19万元，净利润人民币2457.67万元。截至2022年9月30日，华润商业保理资产总额人民币246613.88万元，负债总额人民币211132.43万元；2022年1-9月实现营业收入人民币10371.21万元，净利润人民币2909.07万元。
（二）关联关系
本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润商业保理为华润融资租赁有限公司的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司，因此为本公司同受最终控制方控制的关联方。经查询，华润商业保理不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
公司及下属子公司以部分应收账款作为保理融资本金金额，华润商业保理受让应收账款时按应收账款账面价值向公司预付应收账款转让价款，并按双方约定的方式收回本金及收取利息。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过人民币10000万元（含）。保理业务申请期限自公司董事会审议通过之日起1年内，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过1年）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场价格水平协商确定保理融资利率及保理服务费率。
五、关联交易协议的主要内容公司及下属子公司（以下简称“甲方”）拟与华润商业保理（以下简称“乙方”）签订《保理合同》，根据甲方申请，乙方受让甲方与债务人交易产生的应收账款，由乙方为其提供保理服务。交易协议主要内容：
1、保理融资利率和保理服务费率：根据市场费率水平双方协商确定。
2、业务方式：由乙方受让甲方的应收账款，开展无追索权保理业务。
3、应收账款所有权：乙方对应收账款享有完全权利，甲方不再拥有对应收账款之所有权利。
4、应收账款回购及追索权：除特别约定，乙方均不能向甲方追索及回购，包括因付款
方自身问题而产生的信用风险而导致付款方未能偿还应收账款，乙方亦不能向甲方追索及回购。
六、关联交易目的和影响
公司拟开展的应收账款保理业务，可进一步优化应收账款结构，降低应收账款相关风险，加快资金回笼。上述关联交易遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，在董事会批准额度内，公司与华润商业保理发生保理业务5308万元，与华润融资租赁有限公司未发生相关关联交易；经股东大会批准，公司及子公司预计2022年度发生日常关联交易总额不超过216290.13万元，截至目前公司及子公司实际发生日常关联交易符合预计情况；在股东大会批准额度内，公司及子公司在珠海华润银行日均存款余额约1.34亿元，未进行现金理财业务；在董事会批准额度内，公司子公司华润三九（郴州）制药有限公司向郴州华润燃气有限公司采购能源约0.1亿；公司以人民币41379733.39元收
购华润衢州医药有限公司持有的衢州南孔中药有限公司51%股权；东阿阿胶股份有限公司以人民币800万元购买深圳奥萨医药有限公司持有的公司控股子公司深圳市中药制造业创新
中心有限公司10%股权，公司全资子公司华润三九中药有限公司以合计人民596万元购买惠州市九惠制药股份有限公司、广东银田农业科技有限公司分别持有的深圳市中药制造业创新
中心有限公司5%、2.45%股权；在董事会批准额度内，公司与华润医药控股有限公司、华润润曜健康科技（北京）有限公司共同对熠保科技进行增资，公司以自有资金投资人民币1830万元，持有熠保科技3.0148%股权。
八、审核程序
1、独立董事同意将本议案提交董事会2022年第十七次会议审议；
2、该交易作为关联交易已经董事会2022年第十七次会议审议通过，审议过程中，关联
董事均回避表决。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事在充分了解与华润商业保理开展应收账款保理业务之基本情况，认真审核相关资料后，同意将该议案提交公司董事会2022年第十七次会议审议，并发表独立意见如下：
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。公司及下属子公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。综上，我们同意公司董事会2022年第十七次会议对以上议案的表决结果。
十、其他安排
公司董事会批准本次交易后，授权公司管理层在前述协议/合同主要条款内容不变的前提下确定协议/合同，并办理协议/合同签署、修订、履行等相关事宜。十一、备查文件
1.董事会2022年第十七次会议决议
2.独立董事意见
3.《保理合同》特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二二年十二月五日