浙商中拓:关于引进投资者对中拓电力、海南中拓两家全资子公司进行增资的公告

证券代码：000906证券简称：浙商中拓公告编号：2022-95
浙商中拓集团股份有限公司
关于引进投资者对中拓电力、海南中拓
两家全资子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资本结构，降低资产负债率，保障公司长期稳健发展，拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、海南穗达股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人为农银资本管理有限公司，以下简称“农银基金”）、交汇穗禾中拓（苏州）私募投资基金有限公司（筹）（以下简称“交汇基金”，与“交银投资”、“农银基金”合称“投资方”）共同出资8亿元，对下属全资子公司浙商中拓集团电力科技有限公司（以下简称“中拓电力”）、浙商中拓集团（海南）
有限公司（以下简称“海南中拓”，与“中拓电力”合称“标的公司”）进行增资。其中，交银投资、农银基金拟以直投方式分别对海南中拓增资2亿元，合计4亿元；交银投资、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）拟分别出资1.6亿元、2.4亿元设立交汇基金，通过交汇基金对中拓电力增资4亿元。公司放弃本次增资的优先认缴出资权利。
本次增资完成后，公司持有中拓电力59.24%的股权，持有海南中拓58.20%的股权，中拓电力、海南中拓仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
公司于2022年12月9日召开第八届董事会2022年第一次临时会第1页共15页议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于引进投资者对中拓电力、海南中拓两家全资子公司进行增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交银投资
1、基本情况
企业名称交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人郑志扬
注册资本1000000.00万元人民币
注册地址上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）
经营范围突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立时间2017年12月29日
主要股东交通银行股份有限公司持股100%
2、主要财务数据
交银投资2021年度经审计的主要财务数据如下：2021年营业收
入34.01亿元，净利润29.06亿元，截至2021年12月31日的总资产
570.71亿元，净资产143.20亿元。
3、交银投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、交银投资不属于失信被执行人。
（二）农银基金
1、基本情况
第2页共15页企业名称海南穗达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91460100MA7K64RX3C企业性质有限合伙企业执行事务合伙人农银资本管理有限公司出资额150000万元人民币注册地址海南省海口市龙华区滨海大道26号农行大厦13楼1306
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(一经营范围般经营项目自主经营许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
经营)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)成立时间2022年3月16日
农银资本管理有限公司持有1.00%份额，国投创益产业基金管理普通合伙人
有限公司持有0.07%份额
农银金融资产投资有限公司持有44%份额、海南自由贸易港建设
有限合伙人投资基金有限公司持有30%份额、中央企业乡村产业投资基金股
份有限公司持有24.93%份额
2、主要财务数据
农银基金成立时间不足一年，其执行事务合伙人农银资本管理有限公司的控股股东农银投资2021年度经审计的财务数据如下：2021年度营业收入50.47亿元、净利润28.05亿元，截至2021年12月31日总资产1201.85亿元、净资产247.19亿元。
3、农银基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、农银基金不属于失信被执行人。
（三）交汇基金
1、基本情况
企业名称交汇穗禾中拓（苏州）私募投资基金有限公司（筹）企业性质有限责任公司注册资本40000万元人民币以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（具体以工商经营范围注册为准）
主要股东农银金融资产投资有限公司持股60%、交银金融资产投资有限公司持
第3页共15页股40%
2、主要财务数据
交汇基金暂未设立，其出资方交银投资及农银投资的主要财务数据请见本节“（一）交银投资”和“（二）农银基金”中的相关内容。
3、交汇基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、交汇基金尚在筹备设立中，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）中拓电力
1、基本情况
企业名称浙商中拓集团电力科技有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U0A8XH法定代表人邢哲愎
注册资本50000.00万元人民币
注册地址 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路 198号 B2-303-14室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械零件、零部件销售；光伏设备及元器件销售；
以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；金属材料销售；非金属矿及制品销售；电线、电缆经营；电力电子元器件销售；供应链管理服务；
软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；光伏发电设备租赁；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许经营范围可审批的项目）；电池零配件销售；电池销售；信息系统集成服务；通讯设备销售；电力设施器材销售；合同能源管理；进出口代理；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；
道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；公共铁路运输；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
成立时间2017年4月11日
主要股东公司持股100%
权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
第4页共15页2、主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年8月31日
总资产112968.22491815.80
总负债89324.90435477.25
净资产23643.3356338.55
2021年度2022年1-8月
营业收入357224.32625326.85
净利润3353.121916.22
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
或有事项（包括担保、诉讼与冲裁事项）涉及的总金额为0元。
3、历史沿革：中拓电力成立于2017年4月11日，初始注册资本
20000万元，公司出资20000万元，占注册资本的100%。2022年7月4日，公司向中拓电力增资30000万元。增资完成后，中拓电力注册资本为50000万元，实收资本50000万元，仍为公司全资子公司。
4、中拓电力不属于失信被执行人。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
（二）海南中拓
1、基本情况
企业名称浙商中拓集团（海南）有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TWJQB47法定代表人雷邦景
注册资本45000.00万元人民币
注册地址 海南省海口市龙华区滨海大道 32号复兴城 A1区一楼 1002房
许可项目：危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；供应链管理服务；
金属材料销售；金属材料制造；矿物洗选加工；金属矿石销售；
轻质建筑材料制造；煤炭及制品销售；玻璃制造；钢压延加工；
经营范围煤炭洗选；办公用品销售；炼焦；水泥制品制造；水泥制品销售；
文化用品设备出租；办公设备耗材销售；纸浆销售；制浆和造纸专用设备销售；纸制品销售；表面功能材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属工具销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；
第5页共15页专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；
文具用品零售；体育用品及器材零售；文具用品批发；润滑油销售；合成材料销售；五金产品零售；金属制品销售；信息系统集
成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件开发；信息系统运行维护服务；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；再生资源销售；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；金属废料和碎屑加工处理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；物联网技术服务；网络设备销售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；国内贸易代理；机械设备租赁；再生资源加工；
人工智能行业应用系统集成服务；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电动汽车充电基础设施运营；二手车经销；汽车拖车、求援、清障服务；汽车旧车销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；洗车服务；充电桩销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立时间2021年3月10日
主要股东公司持股100%
权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年8月31日
总资产144920.54234047.50
总负债94045.43180763.69
净资产50875.1053283.81
2021年度2022年1-8月
营业收入595581.76569548.03
净利润5875.102408.72
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
或有事项涉及的总额：
（1）截至2022年8月31日，海南中拓无需要说明的涉及担保、诉讼与冲裁的事项。
（2）开出信用证
第6页共15页截至2022年8月31日，海南中拓已开立未到期信用证金额
432765097.51元，为此缴纳保证金20165760.36元。
截至2021年12月31日，海南中拓已开立未到期信用证金额
600241667.53元，为此缴纳保证金38490000.00元。
除存在上述或有事项外，截止2022年8月31日，海南中拓无其他应披露未披露的重大或有事项。
3、历史沿革：海南中拓成立于2021年3月10日，初始注册资本
45000万元，公司出资45000万元，占注册资本的100%。
4、海南中拓不属于失信被执行人。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
四、增资方案及定价依据
交银投资、农银基金拟以现金方式分别对海南中拓增资2亿元，合计4亿元；交汇基金拟以现金方式对中拓电力增资4亿元。公司放弃本次增资的优先认缴出资权利。
本次增资价格拟参照万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”，万邦评估是符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构，具有从事资产评估、证券、期货业务资格）出具的评估报告确定，评估基准日为2022年8月31日。
（一）中拓电力增资方案及定价依据万邦评估于2022年10月31日出具了万邦评报【2022】196号《浙商中拓集团电力科技有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，收益法的评估结果充分体现了企业的盈利能力及未来成长性，能更合理反映公司股东全部权益价值，本次评估最终采用收益法的评估结果。
中拓电力在评估基准日2022年8月31日的股东全部权益评估值为
第7页共15页58130.00万元，与账面所有者权益55623.25万元相比，本次评估
增值2506.75万元，增值率为4.51%。本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2022年8月31日起至2023年8月30日止。
本次拟对中拓电力增资40000万元，其中34405.6425万元计入中拓电力注册资本，5594.3575万元计入中拓电力资本公积。增资前后中拓电力各股东的持股比例情况如下：
单位：万元增资前增资后股东出资序号增资金额名称形式持股注册资本注册资本持股比例比例
1浙商中拓货币50000100%-5000059.24%
2交汇基金货币--40000.0034405.642540.76%
合计50000100%40000.0084405.6425100%本次增资款项定向用于偿还中拓电力银行融资债务。
（二）海南中拓增资方案及定价依据万邦评估于2022年10月31日出具了万邦评报【2022】195号《浙商中拓集团(海南)有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，收益法的评估结果充分体现了企业的盈利能力及未来成长性，能更合理反映公司股东全部权益价值，本次评估最终采用收益法的评估结果，海南中拓在评估基准日2022年8月31日的股东全部权益评估值为
55699.00万元，与账面所有者权益53283.81万元相比，本次评估
增值2415.19万元，增值率为4.53%。本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2022年8月31日起至2023年8月30日止。
第8页共15页本次拟对海南中拓增资40000万元，其中32316.5586万元计入
海南中拓注册资本，7683.4414万元计入海南中拓资本公积。增资后海南中拓各股东的持股比例情况如下：
单位：万元出资形增资前增资后序号股东名称增资金额式注册资本持股比例注册资本持股比例
1浙商中拓货币45000100%-4500058.20%
2交银投资货币--20000.0016158.279320.90%
3农银基金货币--20000.0016158.279320.90%
合计45000100%40000.0077316.5586100%本次增资款项定向用于偿还海南中拓银行融资债务。
五、协议主要安排公司拟与中拓电力、交汇基金签署《浙商中拓集团电力科技有限公司之增资协议》《浙商中拓集团电力科技有限公司之股东协议》，拟与海南中拓、交银投资、农银基金签署《浙商中拓集团（海南）有限公司之增资协议》《浙商中拓集团（海南）有限公司之股东协议》。
拟签署的协议主要内容如下：
（一）本次增资
1、本次增资前的股权结构
本次增资前，中拓电力、海南中拓注册资本/实缴出资分别为人民币5亿元、人民币4.5亿元，公司持有100%股权。
2、增资金额
（1）中拓电力增资金额
根据评估机构出具的《资产评估报告》，中拓电力基准日股东全部权益评估值为人民币58130.00万元，因此本次增资的增资价格为人民币1.1626元/注册资本。
第9页共15页交汇基金拟对中拓电力增资40000万元，其中34405.6425万元
计入中拓电力注册资本，5594.3575万元计入中拓电力资本公积。
（2）海南中拓增资金额
根据评估机构出具的《资产评估报告》，海南中拓基准日股东全部权益评估值为人民币55699.00万元，因此本次增资的增资价格为人民币1.2378元/注册资本。
交银投资拟对海南中拓增资20000万元，其中16158.2793万元计入海南中拓注册资本，3841.7207万元计入海南中拓资本公积。
农银基金拟对海南中拓增资20000万元，其中16158.2793万元计入海南中拓注册资本，3841.7207万元计入海南中拓资本公积。
3、增资款项的用途
增资款项用于偿还标的公司合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。投资方另行书面同意的可以变更，但变更债权应满足协议约定。拟清偿负债应符合发改152号文第五条、银保监会4号令第二十七条及第三十二条关于转股债权的范围要求。标的公司和(或)浙商中拓应当在收到增资款后30个工作日内偿还前述债务，并提供相应的还款凭证。
4、本次增资后的股权结构
增资完成后，中拓电力注册资本为人民币84405.6425万元，公司实缴出资人民币50000万元，持股59.24%；交汇基金实缴出资人民币34405.6425万元，持股40.76%。
增资完成后，海南中拓注册资本为人民币77316.5586万元，公司实缴出资人民币45000万元，持股58.20%；交银投资实缴出资人民币16158.2793万元，持股20.90%；农银基金实缴出资人民币
16158.2793万元，持股20.90%。
（二）交割前滚存的未分配利润
第10页共15页标的公司在本次增资交割日前的所有滚存未分配利润由交割后全
体股东共同享有并按照协议约定进行分配。为免疑义，以投资方增资款支付为前提，标的公司在本次增资交割日前的资本公积金、盈余公积金、滚存未分配利润等净资产由届时全体股东依据其各自在交割日后的持股比例共同享有。
（三）交割
各方一致同意，自投资方全部增资款支付即实现并完成本次增资的交割。投资方自交割日起即成为标的公司股东，并依据法律法规及标的公司章程的规定和相关协议的约定享有各项股东权利。
（四）收益分配
投资方持股期间，中拓电力、海南中拓预计每年年末实现的可分配利润将分别不低于人民币4910万元、4785万元(简称“业绩预期”)。业绩预期仅为标的公司对未来实现业绩的预期，并不构成任何业绩承诺。
在标的公司有可供分配利润的前提下，如标的公司股东会决定进行利润分配，任一会计年度标的公司实现业绩预期的，标的公司董事会在制定利润分配方案时，应以业绩预期为基数，按照本次增资交割时确定的股东持股比例对各股东进行分配。
（五）公司治理
1、股东会
自交割日起(含当日)，标的公司股东会会议由全体股东按照实缴比例行使表决权。标的公司股东会会议由全体股东出席(法律法规允许的现场和非现场方式)方可召开。
以下事项为股东会特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，且应经投资方投赞成票方能作出有效决议：
（1）修改公司章程；
第11页共15页（2）增加或者减少注册资本的决议；
（3）公司合并、重组、分立、解散、清算；
（4）变更公司形式的决议；
（5）公司利润分配方案；
（6）公司控股股东或实际控制人发生变更；
（7）为标的公司控股子公司以外的任意第三方提供担保；
（8）为标的公司控股子公司提供担保，单笔金额超过人民币
100000万元，或者年度累计金额超过人民币300000万元的当笔及
当年度内后续各笔；
（9）决定公司重大对外投资、资产购置、资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让(指单笔金额超过人民币100000万元，或者年度累计金额超过人民币200000万元的当笔及当年度内后续各笔)；
（10）直接或间接为非关联方承担债务或提供财务资助；
（11）直接或间接为关联方承担债务或提供财务资助(含借款、担
保、关联方占用等)，年度累计金额超过人民币200000万元的当笔及当年度内后续各笔或者与关联方之间的单笔金额超过最近一期经审计
净资产30%以上的关联交易(对浙商中拓正常生产经营、本次增资款的
偿债安排及集团内部资金归集除外)。
其余事项需经代表过半数表决权的股东同意方能作出有效决议。
2、董事会
自交割日起(含当日)，董事会设3个席位，其中2席由浙商中拓提名，1席由投资方提名。董事会由公司股东会选举产生。董事长由浙商中拓提名的董事担任。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
第12页共15页（3）制定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、重组、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；
（10）决定总经理的权限；
（11）制订公司的高级管理人员、员工激励方案；
（12）决定公司融资，单笔金额超过人民币50000万元，或者年度峰值金额超过人民币500000万元的当笔及当年度内后续各笔融资
(银行承兑汇票、信用证、保函不计入统计范围)；
（13）决定公司从关联方融资，融资成本超过同期贷款市场报价
利率(LPR)上浮 30%的；
（14）法律法规规定应由董事会决定的其他事项。
本条款决议事项：(4)、(5)、(6)、(7)、(12)、(13)项须经包含投资方提名董事在内的全体董事过半数董事投赞成票方能通过有效决议，其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过。
（六）退出安排
1、资本市场退出
如各方一致同意，拟于交割日后择机启动由浙商中拓发行股票购买投资方持有的中拓电力、海南中拓股权的交易。具体重组退出方案、投资方持有的标的股权的定价以及浙商中拓发行股票的价格应依照届时适用的法律法规规定以及行业惯例本着公平合理的原则由各方协商确定。
第13页共15页2、股权收购方式退出
浙商中拓有权（但无义务）按照约定以现金方式收购投资方所持有的全部或部分目标股权。
（七）协议生效
协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立并生效。
六、本次增资的目的、影响和存在的风险
（一）本次增资的目的和影响
本次引进交银投资、农银基金、交汇基金等投资方对中拓电力、
海南中拓增资，可以进一步充实中拓电力及海南中拓的资本实力，优化其资本结构，满足其当前业务发展需求，同时可强化公司整体融资能力，符合国家相关政策导向及公司发展目标。
（二）本次增资存在的风险
本次增资事项尚需提交公司股东大会审议，并需经交汇穗禾中拓（苏州）私募投资基金有限公司设立后方可实施，仍存在一定不确定性。公司将持续跟进交汇穗禾中拓（苏州）私募投资基金有限公司的设立情况。
此外，因标的公司经营情况发生变化或业绩不达预期、股票市场波动、外部环境变化等因素，投资人持有标的公司股权期间享有的分红、投资人退出方式及退出价格均存在不确定性风险。公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第八届董事会2022年第一次临时会议决议；
2、中拓电力《增资协议》、《股东协议》；
3、中拓电力《审计报告》、《评估报告》；
4、海南中拓《增资协议》、《股东协议》；
第14页共15页5、海南中拓《审计报告》、《评估报告》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年12月10日