亚辉龙:对外担保管理办法

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为加强深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保管理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所的制度以及其他规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他
人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条本办法适用于公司、公司的各部门、公司的分公司及公司的控股子公司，公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条本制度所称对外担保包括公司对其下属控股子公司的担保。公司控
股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议前按照相关规定向公司报告，公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章对外担保的管理原则
1第五条公司对外担保由公司统一管理，未按照本办法及《公司章程》的规
定取得批准，公司各部门、各分公司及各控股子公司不得以任何形式对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。
财务管理部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
第六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三章公司对外担保申请的受理及审核程序
第八条公司对外担保申请由财务管理部门统一负责受理，被担保人应当提
前向财务管理部门提交包括但不限于以下资料、信息：
（一）被担保人的基本情况（包括营业执照、企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围，主营业务、最近一年及一期财务数据、与本公司关联关系及其他关系、是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限、担保金额等；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案；
（七）其他财务管理部门认为应当提供的资料和信息。
2第九条财务管理部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信情
况进行核实、调查，对其提供担保的利益及风险进行评估，包括但不限于：
（一）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营运作状况和财务状况良好，信誉、信用良好，并具有较为稳定的现金流量或良好的公司发展前景及行业前景；
（三）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能
力、经营状况和信誉状况。必要时由公司内部审计部或聘请中介机构对其进行审计；
（四）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的情形；
（五）具有相应的反担保能力；
（六）提供的财务资料真实、准确、完整、有效；
（七）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为；
（八）没有其他法律风险。
第十条财务管理部门在完成调查评估并形成书面报告后，将书面报告及担
保申请相关资料送交董事会秘书。董事会秘书审阅后根据本办法、《公司章程》及法律法规的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第十三条公司或控股子公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议通过：
3（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30％的担保；
（五）为关联人提供的担保；
（六）法律法规、上海证券交易所的规则和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。前述标准以外的公司对外担保由董事会审议批准。
第十四条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害上市公司利益的，不损害公司利益的，可以豁免适用第十三条第（一）项至
第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十五条公司对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。若被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度，同时报告公司董事会。
第十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4公司董事会审核被担保人的担保申请应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十九条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员2/3以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
第二十条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十一条公司提供对外担保，应当订立书面合同，合同的内容应当符合我国
有关法律法规的规定及《公司章程》及本制度。
第二十二条担保合同中应当明确以下条款：
（一）债权人，债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名
称数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十三条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新
的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十四条法律规定必须办理担保登记的，公司应当及时到有关登记机关办理
5担保登记。
第二十五条财务管理部门为公司对外担保的日常管理部门，包括但不限于负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十六条财务管理部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请文件及信息、财务管理部门、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。
第二十七条财务管理部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情
况、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商誉的变化等情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。
第二十八条在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化
的情况下，财务管理部门应当向公司董事会汇报。
第五章法律责任
第二十九条公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。董事会有关公司对外担保事项的决议致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按
照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关人员的责任。
第三十一条公司委派到控股子公司的董事、监事、或股东代表，应切实按照本
办法的规定履行其职责。如因失当造成履行担保责任后，将追究该等委派董事、监事或股东代表的责任。
第六章附则
第三十二条董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本办法，提交公司股东大会审议通过后实施。
6第三十三条本办法所称的控股子公司，指公司持有其50%以上的股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三十四条本办法所称的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他
组织：（1）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（2）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（3）公司董
事、监事或高级管理人员；（4）第1目、第2目和第3目所述关联
自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；（5）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组
织；（6）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；（7）由第1目至第6目所列关联
法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；（8）间接持有公司5%以上股份的法人
或其他组织；（9）证监会、上海证券交易所、公司内部治理文件规定的或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视
同公司的关联人。
第三十五条本办法所称“以上”，含本数；“超过”不含本数。
第三十六条本办法未尽事宜，依据《民法典》、《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及有关法律法规办理。
第三十七条本办法经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
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