长源电力:关于2022年存、贷款关联交易重新预计的公告

证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2022-109
国家能源集团长源电力股份有限公司
关于2022年存、贷款关联交易重新预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次关联交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决。此项议案尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2.公司将与国家能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，该协议已
经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准通过。
3.公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案》，并于2022年8月19日在巨潮资讯网上进行了披露。
一、关联交易概述
（一）公司2022年存、贷款关联交易的年初预计及实际完成情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的审议程序与披露的相关规定，经公司第九届董事会第二十五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，公司于2022年2月对公司及控股子公司（以下简称公司）与国家能源集团财务有限公司（以下简称国能财务）2022年存、贷款关联交易金额进行了预计。
2022年，预计公司在国能财务每日最高存款限额为20亿元，存款利率在中国人
民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内，不低于国内主要商业银行执行的存款利率；预计国能财务对公司的授信为22亿元，公司向国能财务的实际贷款额度不超过
22亿元，贷款利率原则上不高于国内主要商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；累计应付关联贷款利息额不超过5500万元（具体内容详见公司于2022年2月19日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司2021年存、贷款关联交易完成情况和2022年预计情况的公告》，公告编号：2022-023）。
本年初至本公告披露日，公司在国能财务的关联存款每日最高存款额17.13亿元，未超过年初预计限额20亿元，向国能财务的实际贷款余额19.17亿元，未超过年初预计额22亿元，累计应付关联贷款利息额未超过5500万元的年初预计额。
（二）公司2022年存、贷款关联交易重新预计情况
鉴于公司年内基建项目增多、进度加快，融资需求增加，年初预计的存、贷款关联交易限额已无法满足公司的正常经营需求，为确保关联交易合法合规，公司对-1-2022年存、贷款关联交易额度进行了重新预计，具体调整如下：
预计2022年全年，公司在国能财务每日最高存款限额由20亿元调整为25亿元，存款利率原则上不低于国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；国能财务对公司的授信由22亿元调整为30亿元，公司向国能财务的实际贷款额度由不超过22亿元调整为不超过30亿元，贷款利率原则上不高于国内主要商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；累计应付关联贷款利息额由不超过
5500万元调整为不超过2500万元。
（三）关联交易审议情况
公司于2022年11月28日召开第十届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于公司2022年存、贷款关联交易重新预计的议案》，参加
会议的4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1.关联方基本信息
关联方名称：国家能源集团财务有限公司
成立日期：2000年10月4日
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710927476R
法定代表人：刘春峰
注册资本：125亿元
注册地：北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202
主要业务范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理等业
务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑和贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷
款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券;（12）承销
成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
主要股东及其持股比例：
股东名称股权关系股权比例%国家能源投资集团有限责任公司公司控股股东60
-2-中国神华能源股份有限公司国家能源投资集团有限责任公司69.45%32.57
朔黄铁路发展有限责任公司中国神华能源股份有限公司52.72%2.86
神华准格尔能源有限责任公司中国神华能源股份有限公司57.7604%2.86
神华包神铁路有限责任公司神华包神铁路集团有限责任公司88.16%1.71合计100
2.财务状况：
截至2022年10月末，国能财务总资产22030446.59万元，净资产2526427.56万元，营业总收入316955.22万元，净利润195994.15万元。
3.关联关系说明
国务院国资委
100%
国家能源投资集团有限责任公司
67.5%60%69.45%
国家能源集团长国家能源集团财务中国神华能源股源电力股份有限有限公司份有限公司公司
32.57%
公司与国能财务之间的关联关系如上图所示，公司与国能财务均为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。
4.履约能力分析
国能财务经营情况和财务状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
5.通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径
查询核实，国能财务不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。
三、关联交易的定价原则和定价依据
公司在国能财务的存款利率按照国能财务颁布的存款利率执行，该利率在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内，不低于国内主要商业银行执行的存款利率。使用公司与国能财务签署的《金融服务协议》授信额度下的贷款利率原则上不高于国内主要商业银行向公司及控股子公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
公司控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情-3-况确定。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、金融服务协议的主要内容
由于公司2022年存、贷款关联交易预计金额的调整，并考虑到公司“十四五”期间基建项目增加、融资需求较大，公司与国能财务签订的原《金融服务协议》及《金融服务补充协议》中涉及存、贷款关联交易限额已无法满足后续正常经营所需。
鉴于此，公司拟与国能财务重新签订《金融服务协议》（以下简称新协议），对其中存、贷款关联交易限额进行重新约定，其他条款不变。根据新协议约定，在新协议有效期内（三年），国能财务向公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于100亿元，国能财务吸收公司的存款每日余额不高于人民币35亿元。
公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与国家能源集团财务有限公司签订的议案》，此项议案尚需经公司股东大会批准（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《金融服务协议》）。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司在适当调查、核实的基础上对在国能财务存、贷款的风险情况进行了评估，每半年公布一次《公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》（以下简称《风险评估报告》）（具体内容详见公司于2022年8月19日在巨潮资讯网站上披露的《风险评估报告》）。
公司认为：国能财务严格按中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，根据公司对风险管理的了解和评价，目前未发现国能财务的风险管理存在重大缺陷，公司与国能财务之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
六、交易目的和对上市公司的影响
国能财务前身为神华财务有限公司，作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国能财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与控股股东国家能源集团及其所属企业累计已发生的各类关联交易的总金额约为87.63亿元。本次关联交易发生前，公司累计12个月内已发生但未达到审议和披露标准的关联交易如下：
标的金额所属单位关联方内容日期（万元）国家能源集团贵州电力国能长源汉川发电有限
有限公司燃料贸易分公1249.92采购燃料2022年9月公司司
-4-国能长源荆门发电有限国能龙源催化剂江苏有
165接受劳务2022年9月
公司限公司国能长源汉川发电有限国电环境保护研究院有
155接受劳务2022年9月
公司限公司国能长源汉川发电有限国能信控互联技术有限
1641接受劳务2022年9月
公司公司国能长源汉川新能源有国能信控互联技术有限
245接受劳务2022年10月
限公司公司国能长源湖北新能源有
国能思达科技有限公司839.5接受劳务2022年11月限公司国能长源武汉青山热电国家能源集团国际工程
29.26接受劳务2022年11月
有限公司咨询有限公司国能长源恩施水电开发龙源电力集团能源销
45接受劳务2022年11月
有限公司售有限公司
合计4369.68
八、独立董事事前认可和独立意见
关于2022年存、贷款关联交易重新预计已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：公司对2022年存、贷款关联交易重新预计是基于公司正常生产经营所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
1.公司第十届董事会第七次会议决议；
2.公司第十届监事会第五次会议决议；
3.公司第十届董事会第七次会议独立董事意见；
4.上市公司关联交易情况概述表；
5.国能财务营业执照；
6.国能财务金融许可证。
特此公告。
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
2022年11月29日