华恒生物:安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
之法律意见书
天律意2022第02127号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务所（下称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司2022
年第二次临时股东大会，并对本次股东大会相关事项进行了见证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件和资料。为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：
1、《公司章程》；
2、公司2022年10月27日第三届董事会第十九次会议决议和会议记录；
3、公司2022年11月4日第三届董事会第二十次会议决议和会议记录；
4、公司2022年10月27日第三届监事会第十三次会议决议和会议记录；
5、公司2022年11月4日第三届监事会第十四次会议决议和会议记录；
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6、公司于2022年10月28日刊载于上海证券交易所网站的本次会议通知；
7、公司于2022年11月5日刊载于上海证券交易所网站的增加临时提案的公告；
8、公司于2022年11月9日刊载于上海证券交易所网站的本次会议资料；
9、本次股东大会会议文件。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第163条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序经验证，公司于2022年10月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过相关议案，并于2022年10月28日在上海证券交易所网站刊载了关于召开本次股东大会的通知。公司于2022年11月15日召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共56户，出席会议的股东所持有的表决权数量为
60404957股，出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例为
55.7241%。会议由公司董事会召集、董事长郭恒华女士主持。
鉴于直接持有公司19.84%股份的股东郭恒华女士于2022年11月4日提出临时提案被书面提交股东大会召集人。董事会于2022年11月5日以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《安徽华恒生物科技股份有限公司关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，补充披露了增加临时提案的情况。
经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的15日前。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席公司本次股东大会的人员有：
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人：
根据公司上传的现场会议参会股东及股东代理人情况，结合网络参会情况，经上证所信息网络有限公司统计，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决及现场表决的股东共56名。
现场参会的股东或股东代理人代表的股东均为2022年11月9日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场或网络通讯方式列席了会议。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其参会资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的条件，其召集资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对公告中列明的议案进行了表决。
现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场投票的表决权总数和表决结果。
2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记
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名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序
对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的
9:15-15:00。
网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。
3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的
现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。
经验证，本次股东大会表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决结果经验证，本次股东大会的表决结果如下：
（一）非累计投票议案
1、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
股东同意反对弃权议案
类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2.01 发行股票的种类和面值 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
A 股 2.02 发行方式及发行时间 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
A 股 2.03 发行对象和认购方式 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
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A 股 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
A 股 2.05 发行数量 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
A 股 2.06 募集资金规模及用途 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
A 股 2.07 限售期 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
A 股 2.08 股票上市地点 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.09本次发行前滚存未分配利润的安
A 股 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000排
A 股 2.10 本次发行决议的有效期 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.00004、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.00005、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
审议结果：通过。
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表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.00007、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
8、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
9、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.000010、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
安徽天禾律师事务所 合肥市怀宁路288号置地广场A座34-35F天禾律师 法律意见书同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
11、《关于修订并办理工商登记的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 60404957 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
（二）累计投票议案
12、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
得票数占出席会股东是否议案得票数议有效表决权的类型当选比例（%）
12.01选举郭恒华女士为公司第四届董
A 股 60290700 99.8108 是事会非独立董事
12.02选举郭恒平先生为公司第四届董
A 股 60290700 99.8108 是事会非独立董事
12.03选举张学礼先生为公司第四届董
A 股 60290700 99.8108 是事会非独立董事
12.04选举张冬竹先生为公司第四届董
A 股 60290700 99.8108 是事会非独立董事
12.05选举樊义先生为公司第四届董事
A 股 60290700 99.8108 是会非独立董事
12.06 选举 MAO JIANWEN（毛建文）先生
A 股 60290700 99.8108 是为公司第四届董事会非独立董事
13、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
安徽天禾律师事务所 合肥市怀宁路288号置地广场A座34-35F天禾律师 法律意见书得票数占出席会股东是否议案得票数议有效表决权的类型当选比例（%）
13.01选举张奇峰先生为公司第四届董
A 股 60290700 99.8108 是事会独立董事
13.02选举吴林先生为公司第四届董事
A 股 60290700 99.8108 是会独立董事
13.03 选举 WANG FUCAI（王富才）先生
A 股 60290700 99.8108 是为公司第四届董事会独立董事
14、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
得票数占出席股东是否议案得票数会议有效表决类型当选
权的比例（%）
14.01选举刘洋先生为公司第四届监事
A 股 60290700 99.8108 是会非职工代表监事
14.02选举汪艳女士为公司第四届监事
A 股 60290700 99.8108 是会非职工代表监事
（三）关于表决议案的有关情况说明
1、议案1-11为特别决议议案；
2、议案1-10；12-13对中小投资者进行了单独计票，涉及重大事项，5%以
下股东（不含董监高）的表决情况如下：
（1）《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
（2）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
表决情况：
股东同意反对弃权议案
类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
安徽天禾律师事务所 合肥市怀宁路288号置地广场A座34-35F天禾律师 法律意见书
A 股 2.01 发行股票的种类和面值 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
A 股 2.02 发行方式及发行时间 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
A 股 2.03 发行对象和认购方式 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
A 股 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
A 股 2.05 发行数量 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
A 股 2.06 募集资金规模及用途 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
A 股 2.07 限售期 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
A 股 2.08 股票上市地点 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
2.09本次发行前滚存未分配利润的安
A 股 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000排
A 股 2.10 本次发行决议的有效期 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
（3）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000（4）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000（5）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
（6）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
安徽天禾律师事务所 合肥市怀宁路288号置地广场A座34-35F天禾律师 法律意见书
A 股 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000（7）《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
（8）《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
（9）《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000（10）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 18582373 100.0000 0 0.000 0 0.0000
12、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
股东同意反对弃权议案
类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
安徽天禾律师事务所 合肥市怀宁路288号置地广场A座34-35F天禾律师 法律意见书
12.01选举郭恒华女士为公司第四届董
A 股 18570116 99.9340事会非独立董事
12.02选举郭恒平先生为公司第四届董
A 股 18570116 99.9340事会非独立董事
12.03选举张学礼先生为公司第四届董
A 股 18570116 99.9340事会非独立董事
12.04选举张冬竹先生为公司第四届董
A 股 18570116 99.9340事会非独立董事
12.05选举樊义先生为公司第四届董事
A 股 18570116 99.9340会非独立董事
12.06 选举 MAO JIANWEN（毛建文）先生
A 股 18570116 99.9340为公司第四届董事会非独立董事
13、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意反对弃权股东议案比例
类型票数比例（%）票数比例（%）票数
（%）
13.01选举张奇峰先生为公司第四届董
A 股 18570116 99.9340事会独立董事
13.02选举吴林先生为公司第四届董事
A 股 18570116 99.9340会独立董事
13.03 选举 WANG FUCAI（王富才）先生
A 股 18570116 99.9340为公司第四届董事会独立董事经验证，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2022年第二次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）
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