力芯微:2022年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688601证券简称：力芯微无锡力芯微电子股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年11月无锡力芯微电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
无锡力芯微电子股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料目录
2022年第三次临时股东大会会议须知……………………………………………2
2022年第三次临时股东大会会议议程……………………………………………5
2022年第三次临时股东大会议案…………………………………………………7
议案一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案…………………7
1无锡力芯微电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
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2022年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2022年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年10月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-042）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
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2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年11月14日（星期一）14:00
（二）现场会议地点：无锡市新吴区新辉环路8号公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月14日至2022年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2022年9月14日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2022年9月14日9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
议案1：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案。
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
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（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况公司于2022年8月26日及2022年9月13日分别召开第五届董事会第十六次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年半年度资本公积转增股本预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本64000000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增25600000股，本次分配后总股本为89600000股。以上利润分配预案已经实施完毕。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记变更手续。详细内容如下：
原文条款修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币6400.00万元。公司注册资本为人民币8960.00万元。
第十九条公司股份总数为6400.00万股，均为普通股。公司股份总数为8960.00万股，均为普通股。
（新增）公司根据中国共产党章程的规定，设
第二十一条-立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
…………
第四十二条（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…………
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会面通知董事会，同时向证券交易所备案。
第五十二条派出机构和证券交易所备案。……
……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
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决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披补充通知时将同时披露独立董事的意见及理露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需由。要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
第五十七条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东补充通知时将同时披露独立董事的意见及理大会通知中明确载明网络或其他方式的表决由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
大会结束当日下午3:00。午3:00。
…………
…………
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
第七十九条公司组织形式；及变更公司组织形式；
…………
……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独……计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第八十条项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规计票结果应当及时公开披露。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
……
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
第九十条
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：
…………
第九十七条
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
…………
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独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
第一百零六条有关规定执行。……和证券交易所的有关规定执行。…………
……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等
委托理财、关联交易、银行贷款等事项；事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
第一百一十条
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解酬事项和奖惩事项；聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，……并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，
第一百一十三评审，并报股东大会批准。
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
条未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股对外提供担保。公司董事、高级管理人员以及东大会批准。
其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，给公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
第一百三十五
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
条人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
第一百四十三公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成条司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员损失的，应当承担赔偿责任。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完条整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
第一百五十九国证监会和证券交易所报送年度财务会计报中国证监会和证券交易所报送并披露年度报条告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个告，在每一会计年度上半年结束之日起4个月
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月内向中国证监会派出机构和证券交易所报内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3并披露中期报告。
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编会计报告。制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
第一百六十七计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
条其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
因修改过程中条款增减，相关条款序号也将自动顺延或调整。除上述修订条款及相关条款序号自动顺延或调整外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登
记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议审
议通过 公司已于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于变更公司注册资本并修订的议案》（公告编号：2022-039）以及修订后的《公司章程》全文，现提请股东大会审议。
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