威腾电气:威腾电气集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688226证券简称：威腾电气公告编号：2022-050
威腾电气集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于
2022年12月1日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2022年
11月28日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。公司
董事会秘书、监事列席本次会议。会议由公司董事长蒋文功召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威腾电气集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为已经符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票
的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
1此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
与会董事逐项审议并通过了公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中
的下列事项：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对
2.发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对
4.定价基准日、发行价格及定价原则
2本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对
5.发行数量
本次发行股票的股票数量不超过39000000股，不超过本次发行前公司总股本的25%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的情形，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
3若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对
6.限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起
6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对
7.募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过100216.90万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1 年产 5GWh 储能系统建设项目 65294.25 58251.64年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项
222614.1716965.26
目
3补充流动资金25000.0025000.00
合计112908.42100216.90
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
4资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对
9.本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对
10.本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，
则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司2022
5年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.6cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益情况编制了《威腾电气集团股份有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度的非经常性损益明细表》及附注。公司委托苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于非经常性损益明细表的审核报告》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》法律、法规及规范性文件的规定及要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司委托苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威腾电气集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
7此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能
够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关
法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-053）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
8公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司的议案》
根据《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，结合公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《威腾电气集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《公司法》《公司章程》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，就本次向特定对象发行股票相关事宜，公司拟授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次向特定对象发行的相关事宜，具体包括：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、
限售期安排、募集资金金额、募集资金用途、募集资金专项账户及其他与发行方
案相关的一切事宜，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案等；
2、办理本次向特定对象发行的申报和实施事宜，包括但不限于就本次向特
9定对象发行及上市事宜，批准、制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公
告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关
的信息披露事宜；全权回复上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关监
管部门的反馈意见；向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止本次发行相关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件、制度等），以及处理与此有关的其他事宜；
5、办理募集资金专项存储账户设立事宜，在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
6、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次向特定对象发行方案的范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要的法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；
7、依据本次发行情况，根据证券监管机构的意见以及本次发行的结果变更
公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股
10份认购、股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、股份锁定意见在上海证券交易所上市等相关事宜；
10、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特定对象发行方案进行调整和补充（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
11、在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或
者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
12、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
发行有关的其他一切事宜；
13、本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如在股东大会授权有
效期内本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司召开2022年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-056）。
特此公告。
11威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月2日
12