东威科技:昆山东威科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告

证券代码：688700证券简称：东威科技公告编号：2022-068
昆山东威科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）第二届监
事会第七次会议通知于2022年12月9日送达全体监事，于2022年12月12日
以现场结合通讯表决方式召开，由公司监事会主席钟金才主持，会议应参加监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《昆山东威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司国际化战略，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《存托凭证业务监管规定》、《存托凭证暂行办法》以及相关境外
交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR)，其以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR的面值将根据所发行的 GDR与基础证券 A股股票转换率确定。每份GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A股股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模公司本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过 11776000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的8（%据截至2022年9月30日公司的总股本测算，不超过11776000股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间，因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转
换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的 GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR基础证券的 A股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8%，即11776000股。
因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权
激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、GDR与基础证券 A股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券 A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。8、发行对象本次 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、GDR与基础证券 A股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日
120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
认购的 GDR 自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述分项议案需提交股东大会审议。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向监管机构申报，并最终以监管机构批准和 GDR招股说明书披露的方案为准。
（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司针对前次募集资金使用情况，编制了截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
本议案相关内容具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山东威科技股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2022-069）和《昆山东威科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022SZAA8F0003）。（四）审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》公司本次发行全球存托凭证募集资金扣除发行费用后，拟将其用于拓展公司主营业务、推动公司设备产能扩张及升级、提升公司全球研发能力、布局境外销售网络，以及补充流动资金。具体募集资金用途及投向计划以 GDR招股说明书最终稿的披露为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定公司 GDR 上市后适用的的议案》
根据拟制定的《公司章程（草案）》，相应制定章程附件《监事会议事规则（草案）》。
该《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准通过后，自公司发行的 GDR上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。本议案相关内容具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山东威科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
特此公告。
昆山东威科技股份有限公司监事会
2022年12月13日