艾隆科技:海通证券股份有限公司关于苏州艾隆科技股份有限公司参与设立投资基金暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于苏州艾隆科技股份有限公司
参与设立投资基金暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州艾隆
科技股份有限公司（以下简称“艾隆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等有关规定，对公司参与设立投资基金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、合作投资概述
（一）合作投资基本情况
公司为借助专业投资机构资源和平台优势，围绕医疗新基建、智慧医院领域开展股权投资，寻找并筛选处于早期发展阶段、具备发展潜力的项目或企业，促进公司与投资标的企业的产业协同，拟进行下列对外投资：
公司拟与战略合作者合资设立苏州艾融投资咨询有限公司（最终名称以工商核准为准，以下简称“艾融咨询”），其中公司出资人民币128万元，占出资总额的80%；战略合作者出资人民币32万元，占出资总额的20%。艾融咨询设立后拟与苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司（以下简称“元禾新兴”）合资设立艾禾兴融（苏州）企业管理有限公司（最终名称以工商核准为准，以下简称“艾禾兴融”或“管理公司”），其中艾融咨询认缴出资人民币150万元，占出资总额的
75%；元禾新兴认缴出资人民币50万元，占出资总额的25%。同时，管理公司设立后，公司拟与管理公司、苏州中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新苏州”）、苏州天使投资引导基金（有限合伙）（以下简称“天使母基金”）、
苏州医谷投资有限公司（以下简称“医谷投资”）、陕西巴赫曼健康产品有限公司（以下简称“巴赫曼”）及自然人姚勇共同发起设立苏州禾丰厚艾创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”），其中管理公司作为普通合伙人认缴出资人民币200万元；公司作为有限合伙人以
1自有资金认缴出资人民币5000万元；其他有限合伙人合计认缴出资人民币14800万元；基金成立后由元禾新兴作为基金管理人。
（二）关联关系或其他利益关系说明
本次拟参与设立产业投资基金的医谷投资为公司关联方，由于医谷投资的大股东、实际控制人张银花为公司董事长、控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，张银花为公司的关联自然人，医谷投资为公司的关联法人，故本次投资为公司与关联方共同投资，构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述披露的情况外，本次参与设立艾融咨询、管理公司及产业投资基金的其他各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
除上述披露的公司控股股东、实际控制人张银花女士通过持有医谷投资股份
从而间接持有该基金份额外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。
截至本次设立基金的关联交易为止，过去12个月内，公司与张银花、医谷投资未发生过关联交易；除关键管理人员薪酬外，公司未与张银花发生过其他关联交易。
（三）相关决策与审批程序2022年11月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，公司董事长张银花为本次关联交易的关联董事，已回避表决。2022年11月17日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。公司独立董事就公司参与设立投资基金暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
（四）尚需履行的其他程序
2根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的规定，本次参与
设立投资基金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况介绍
（一）有限合伙人的基本情况
1、关联方的基本情况
企业名称苏州医谷投资有限公司注册资本人民币1000万元统一社会信用代913205940618287686码
企业性质有限责任公司（自然人独资）法定代表人张银花
成立日期2013-01-23住所苏州工业园区娄葑星湖街999号99幢815室实业投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业范围经营活动）
股权结构张银花持股100%。
总资产：6366735.98元最近一个会计年
净资产：5866735.98元度的主要财务数
营业收入：0元据（未经审计）
净利润：-392915.80元是否存在被列为实行被执行人情否形
2、其他非关联方的基本情况
（1）中新苏州工业园区创业投资有限公司企业名称中新苏州工业园区创业投资有限公司
注册资本173000.00万人民币
统一社会信用代码 91320594734409673B
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘澄伟
主要股东苏州元禾控股股份有限公司持股100%
3企业名称中新苏州工业园区创业投资有限公司
成立日期2001年11月28日住所苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室
高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨经营范围询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中新创投为创业投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记备案情况
编号 SD1795是否存在被列为实否行被执行人情形
（2）苏州天使投资引导基金（有限合伙）
企业名称苏州天使投资引导基金(有限合伙)注册资本人民币601000万元
统一社会信用代码 91320594MA25D47CXT企业性质有限合伙企业执行事务合伙人苏州天使创业投资引导基金管理有限公司
成立日期2021-03-11中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖住所基金小镇5幢101室一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）
为创业投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编备案情况
号：SQN483。
是否存在被列为实否行被执行人情形
（3）陕西巴赫曼健康产品有限公司企业名称陕西巴赫曼健康产品有限公司注册资本人民币1000万元
统一社会信用代码 91610000552177189L
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人万宏
成立日期2010-04-08
住所 陕西省西安市高新区唐延路 35号旺座现代城 H座 31层 3101号
4企业名称陕西巴赫曼健康产品有限公司
第一、二、三类医疗器械的生产、销售及售后服务；化妆品、消毒产品、卫生材料及敷料、保健品的研发、生产、销售、售
后服务、技术服务及技术转让；康复健身设备及器材、电子产
经营范围品、自动化控制机电设备及配件的研发、生产、销售、安装、
租赁、售后服务、技术服务及技术转让；药品和医疗技术咨询（诊疗除外）;互联网药品信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
万宏持股95%主要股东情况
凤宇虹持股5%实际控制人万宏是否属于私募基金否或私募基金管理人是否存在被列为实否行被执行人情形
（4）姚勇基本情况姚勇，中国国籍艾信智慧医疗科技发展（苏州）有限公司董事长；艾信智能环境（无锡）有限公司董事长；中国医学装备协会医院物联网分会医院智慧供应链专委会副主委；中国医学装备协会医院水系统专业委员会副主委；全国卫生产业协会医疗器械产业分会副会长；中国医院物联网应用十大优秀企业家；从事医
疗科技领域二十余载，1999年至今一直扎根医疗健康产业、创立、投资、多家知名医疗企业、对智慧医院建设、新技术在医疗的运用有深刻的了解。
经调查，姚勇不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）普通合伙人的基本情况
1、拟设立的公司名称：艾禾兴融（苏州）企业管理有限公司（暂定名称）
2、注册资本：人民币200万元
3、组织形式：有限公司4、经营范围：实业投资、投资管理及咨询。（以有关登记机关的核准登记为准。）
5、各投资人认缴出资情况如下：
5单位：人民币万元
股东的姓名或名称出资额出资比例出资方式
艾融咨询（筹）150.0075%货币
元禾新兴50.0025%货币
合计200.00100%
注：艾融咨询尚处于设立阶段，待设立后拟与元禾新兴合资设立艾禾兴融。
以上信息最终以工商核准登记为准。
其中，艾融咨询尚未完成工商备案，具体情况如下：
1、拟设立的公司名称：苏州艾融投资咨询有限公司（暂定名称）
2、注册资本：人民币160万元
3、组织形式：有限公司
4、经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；股权投资；融资咨询服务；市场主体登记注册代理（以有关登记机关的核准登记为准。）
5、各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币万元股东的姓名或名称出资额出资比例出资方式
艾隆科技128.0080%货币
战略合作者32.0020%货币
合计160.00100%
三、标的基金的基本情况（以最终工商备案为准）
1、拟设立产业投资基金名称：苏州禾丰厚艾创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称）2、经营范围：股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询及管理服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（以工商登记机关核准的注册地为准）。
63、基金注册地：以工商登记机关核准的注册地为准。
4、基金规模：拟设立基金目标规模2.00亿元，以货币方式出资。
5、各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
序号投资人名称合伙人类型出资金额份额比例（%）出资方式
1艾禾兴融（筹）普通合伙人2001.00货币
2艾隆科技有限合伙人500025.00货币
3医谷投资有限合伙人205010.25货币
4中新苏州有限合伙人495024.75货币
5天使母基金有限合伙人400020.00货币
6巴赫曼有限合伙人280014.00货币
7姚勇有限合伙人10005.00货币
合计-20000100.00-
注：1.标的基金尚处于设立阶段，公司及其他各投资人实际持有标的基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
2.艾禾兴融尚处于设立阶段，待设立后将作为标的基金的普通合伙人。
四、合伙协议的主要内容（最终以工商备案为准）
1、合伙目的
本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为在法律法规许可
的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、经营范围股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询及管理服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（以市场监督管理部门核定为准）。
3、合伙期限和存续期限
（1）本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，全体合伙人同意本有限
合伙企业工商登记的合伙期限为二十（20）年。本有限合伙企业的合伙期限按照本协议约定进行变更的情况下，全体合伙人应当配合签署必要的法律文件并配合
7办理相应的变更登记手续。
（2）本有限合伙企业首期缴款日（“首次缴款日”）为本有限合伙企业设立后由执行事务合伙人向有限合伙人发出的首次缴款通知中所列明的付款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准。
（3）本有限合伙企业作为私募基金产品的存续期限为自首次缴款日起至首
次缴款日后八（8）年（“存续期限”）。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。
（4）本有限合伙企业首次缴款日起的三（3）年为合伙企业的“投资期”。
合伙企业投资期结束之日起五（5）年为合伙企业的“退出封闭期”，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议批准，可延长本有限合伙企业的退出封闭期，但不得使本有限合伙企业存续期限超过10年。
4、基金管理人及执行事务合伙人
（1）苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司作为本有限合伙企业的管理人。管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1071338。基本情况如下：
成立时间：2017-09-27
注册资本：人民币3000万元
统一社会信用代码：91320594MA1R8FRXXQ
住所：江苏省苏州市吴中区工业园区苏虹东路183号19幢3F
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：苏州元禾控股股份有限公司持有100%股权
8（2）执行事务合伙人，根据《合伙企业法》第二十六条的规定及本协议的约定，受托执行合伙事务的合伙人。合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人。
5、投资决策委员会
投资决策委员会由三（3）名委员组成，分别为：何鲲、张银花和董秋明。
投资决策委员会成员的变更或增减应当由执行事务合伙人和管理人共同决定。投资决策委员会设置观察员席位，在天使母基金持有合伙企业份额期间始终有权委派一名观察员，观察员有权列席投资决策委员会会议，但没有表决权。
任何有权推荐投资决策委员会委员的相关方提议撤换其推荐的投委会委员须提前5个工作日书面通知执行事务合伙人。投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派的委员担任，负责召集并主持会议。就合伙协议未约定的投资决策委员会事项，执行事务合伙人可另行制定投资决策委员会议事规则。
投资决策委员会作为合伙企业对外投资和投资退出业务的最终决策机构，行使下列职权：
（1）制定合伙企业的投资计划，审议批准投资方案，并作出投资决策；
（2）批准已投资项目的投资退出事宜；
（3）讨论决定本协议约定或执行事务合伙人或合伙人会议认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。
对前款所列事项经全体投资决策委员会成员以书面形式一致表示同意的，可以不召开投资决策委员会会议，直接做出决定，并由全体投资决策委员会成员在决定文件上签名。
其他具体细则参照《合伙协议》约定。
6、投资方向及投资策略
（1）本有限合伙企业将主要围绕医疗新基建、智慧医院领域开展股权投资
（主要包括被投资载体的股份、股权、相关股权工具或其他可据以获取被投资载体股份资本等在内的权益）；投资阶段选择处于早期发展阶段、具备发展潜力的
9项目。
（2）本基金应投向种子期、初创期企业(从事产品研发、生产和服务等符合
本基金投资领域的非上市企业)，且应当满足以下条件：(1)本有限合伙企业的投资须为其首两轮外部机构投资；(2)该等被投资企业从业人数不超过200人，并且合伙企业投资决策时上一年度的净资产或者年销售收入不超过2000万元人民币。
（“早期企业投资要求”）
（3）合伙企业投资项目总数不低于15个（“项目投资数量要求”）。
7、收益分配与亏损分担
（1）现金分配本有限合伙企业取得的可分配现金收入（第9.2.7条未使用出资额和第3.3.5条另有约定除外），在扣除预留费用、相关税费等后，在普通合伙人和有限合伙人之间按照以下顺序进行分配，各有限合伙人之间按相对实缴出资比例进行划分：
第一轮（返还实缴出资）：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人收回其
累计的实缴出资额；再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回其累计的实缴出资额。
第二轮（优先回报）：如仍有剩余，向全体合伙人进行分配，直至有限合伙
人各笔实缴出资实现8%/年（单利）的优先回报（“优先回报”）。本处的“优先回报”，对于每一合伙人而言，指基于其各自实缴出资额，自出资额被实际缴付之日起，至相应出资被该合伙人收回之日止，为该合伙人提供8%的税前年化收益率（单利）的金额。
第三轮（普通合伙人追赶）：如仍有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普
通合伙人在本轮累计获得的分配金额（“追补金额”）等于有限合伙人在上述第
二轮累计获得的优先回报的25%。
第四轮（2/8分成/超额收益）：如仍有剩余，剩余部分的80%分配给有限合伙人（有限合伙人之间按相对实缴出资比例分配），剩余部分的20%分配给普通
10合伙人。
（2）亏损分担本有限合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例承担。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
8、出资安排
（1）认缴出资额
各合伙人的认缴出资额如本协议附件一所示。其中，普通合伙人对本有限合伙企业的认缴出资额不低于本有限合伙企业最终认缴出资总额的1%。
尽管有上述约定，天使母基金对本有限合伙企业的认缴出资额占认缴出资总额的比例不得超过40%，且苏州各级政府投资基金合计出资比例不超过本有限合伙企业认缴出资总额的50%。
如本基金认缴出资总额减少，则天使母基金和中新创投有权要求同比例减少认缴出资额。如果同比例缩减认缴出资额导致天使母基金的出资比例不符合第
3.2.2条要求，天使母基金有权要求进一步缩减认缴出资额。
（2）出资缴付
各合伙人的出资在本有限合伙企业投资期内根据本第3.3条的规定缴付。全体合伙人一致确认，将按照本第3.3条的规定切实履行各期出资义务。
各合伙人的首次实缴出资的出资比例不低于各自认缴出资额的40%，且每个合伙人首期实缴出资额不低于人民币100万元，具体根据普通合伙人发出的首期出资缴付通知书确定。后期出资比例由普通合伙人根据届时本有限合伙企业用款情况及项目投资储备情况所发出的后期出资缴付通知确定。但普通合伙人通知有限合伙人缴付后期出资应当同时具备以下条件：（1）本有限合伙企业累计实缴
出资额中至少70%已被投资于或承诺投资于被投资企业或为向其被投资企业进
行投资而预留，或者已被运用于、或承诺用于或预留用于流动资金、费用，（2）
11本有限合伙企业投资期尚未结束。原则上，每一期出资均由各合伙人同期按照其
认缴出资额金额同比例分别缴付。
9、投资与退出
（1）未经合伙人大会一致同意，投资期届满后，本有限合伙企业不应从事
新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署有约束效力之协议的投资安排除外。
（2）投资退出封闭期（包括延长期，如有）结束后，经合伙人会议同意解散，或发生根据《合伙企业法》规定应当解散的情形，则应进入清算程序。
10、争议解决
本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，除涉及法院专属管辖的案件外，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在苏州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
五、公司参与设立投资基金暨关联交易的必要性及对公司的影响
公司为借助专业投资机构资源和平台优势，围绕医疗新基建、智慧医院领域开展股权投资，寻找并筛选处于早期发展阶段、具备发展潜力的项目或企业，促进公司与上述投资标的企业的产业协同，符合公司战略发展规划。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，标的基金不纳入公司合并报表范围，本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、风险分析
（一）标的基金尚处于首轮募集的筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性
（二）标的基金待完成募集、办理工商注册登记并向中国证券业投资基金协
12会申请备案后，方可开展对外投资活动。
（三）标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环
境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
七、履行的内部程序
（一）董事会审议情况公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见：
独立董事认为：本次交易将有助于公司借助专业投资机构资源和平台优势，围绕医疗新基建、智慧医院领域开展股权投资，寻找并筛选处于早期发展阶段、具备发展潜力的项目或企业，促进公司与上述投资标的企业的产业协同，符合公司战略发展规划，符合公司业务发展需要。交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
2、独立董事的独立意见：
独立董事认为：本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事已回避表决，本次投资尚需提交公13司股东大会审议。审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，
我们同意该议案，并同意将之提交股东大会审议。
3、审计委员会意见
公司本次对外投资暨关联交易事项合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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