沃顿科技:国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国海证券股份有限公司
关于沃顿科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2754号）文核准，沃顿科技股份有限公司（以下简称“沃顿科技”、“发行人”、“公司”）（公司曾用名为“南方汇通股份有限公司”，以下简称“南方汇通”）以非公开发行股票的方式向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）、国
能龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”）发行不超过50621118股股票（以下简称“本次发行”）。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“主承销商”和“保荐机构（主承销商）”）作为沃顿科技本次发行的保荐机构（主承销商），认为沃顿科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及沃顿科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合沃顿科技及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）非公开发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中车产投与龙源环保，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的要求。
公司控股股东中车产投以现金方式参与本次发行认购，实际认购股份的金额为人民币203749999.95元；龙源环保以现金方式参与本次发行认购，实际认购股份的金额为人民币203749999.95元。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议
公告日（即2021年9月16日），初始发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
2022年4月29日，发行人召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第
二次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司拟以2021年末总股本
422000000股为基数，每10股派1.01元（含税），不以公积金转增股本。2022年7月4日，公司2021年度利润分配方案实施完毕。鉴于公司2021年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次非公开发行股票的价格及数量调整相关条款，公司本次非公开发行股票的发行价格由8.15元/股调整为8.05元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过50000000股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
鉴于公司2021年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次非公开发行股票的发行价格及数量调整相关条款，发行数量上限由不超过50000000股（含本数）调整为不超过50621118股（含本数）。
经上述调整后，本次非公开发行股票具体认购情况如下：序号发行对象认购股数（股）认购金额（万元）
1中车产业投资有限公司2531055920375.00
2国能龙源环保有限公司2531055920375.00
合计5062111840750.00
本次非公开发行股票实际发行数量为50621118股，不超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
（六）限售期本次非公开发行股票的认购对象中车产投和龙源环保认购的本次非公开发
行的股份，均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车产投及龙源环保承诺，自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式减持所持沃顿科技股份，亦不存在任何减持沃顿科技股份计划。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币407499999.90元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称计划总投资额拟投入募集资金金额
1沙文工业园三期项目28938.0016000.00
2偿还公司债务及补充流动资金24750.0024750.00
合计53688.0040750.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021年9月15日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》、《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》等议案。
2、2021年10月20日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》、《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》等议案。
3、2022年4月29日，发行人召开第七届董事会第三次会议、第七届监事
会第二次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，独立董事对该预案进
行了事先审核并发表了独立意见；2022年5月24日，发行人召开2021年度股东大会审议通过上述预案：以2021年末总股本422000000股为基数，每10股派1.01元（含税），不以公积金转增股本，共计分红42622000.00元。2022年
7月4日，公司2021年度利润分配方案实施完毕，上述现金股利分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由8.15元/股调整为8.05元/股。
4、2022年9月30日，发行人召开了第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。2022年10月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了前述相关议案。
（二）中国证监会核准
2022年10月17日，本次非公开发行股票申请通过第十八届发审委2022年
第117次发行审核委员会审核。
2022年11月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2754号）核准批文。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，已履行的相关程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次非公开发行股票的认购对象及实际认购情况
本次非公开发行股票的发行对象为中车产投与龙源环保，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的要求。本次非公开发行股票实际认购情况如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）
1中车产业投资有限公司25310559203749999.95
2国能龙源环保有限公司25310559203749999.95
合计50621118407499999.90本次非公开发行股票的认购对象中车产投和龙源环保认购的本次非公开发
行的股份，均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车产投及龙源环保承诺，自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式减持所持沃顿科技股份，亦不存在任何减持沃顿科技股份计划。
（二）认购对象与发行人的关联关系
本次发行对象中，中车产投直接持有公司179940000股股份，占公司股份总数的42.64%；其一致行动人中车贵阳持有公司11924196股股份，占公司股份总数的2.83%。综前所述，中车产投及其一致行动人合计持有公司191864196股股份，占公司股本总数的45.47%，中车产投系公司的控股股东。因此，中车产投认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
龙源环保与公司在本次非公开发行预案公告前不存在关联关系；本次发行完成后，龙源环保将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此龙源环保认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
（三）认购对象的资金来源
中车产投已出具承诺，中车产投用于认购本次非公开发行股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。龙源环保已出具承诺：“本公司用于认购本次发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集资金的情形：认购资金及最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；本公司与南方汇通及其控股股东、实
际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系和
利益安排，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形；上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相底保收益承诺，也未向本公司提供财务资助或者补偿。”
（四）私募基金备案情况
本次发行的认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
经核查，本次发行对象不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（五）关于认购对象投资者适当性的说明
根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《国海证券股份有限公司投资者适当性管理办法》《国海证券股份有限公司产品、服务风险等级评定管理办法》《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》及相关法律法规规定，国海证券对本次非公开发行股票的认购对象是否符合投资者适当性管理规定予以核查。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次沃顿科技非公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货
公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、
专业投资者 A 财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司
子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于
专业投资者 B 50 万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或
者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于专业投资者 A 第 1 点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
符合以下条件的投资者可以申请成为专业投资者 C：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织
（1）最近1年末净资产不低于1000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于500万元；
（3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人
专业投资者 C
（1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元；
（2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者
1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。
金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
普通投资者除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
国海证券对本次非公开发行股票的发行对象中车产投、龙源环保进行投资者
适当性核查，中车产投、龙源环保向国海证券提供《投资者基本信息表》《投资者风险承受能力评估问卷》，国海证券根据《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》进行判定，中车产投、龙源环保为 C4 积极型，可参与沃顿科技本次非公开发行股票认购，国海证券已向中车产投、龙源环保分别出具《投资者风险承受能力评估结果告知书》《适当性匹配意见及投资者确认书》，对方已盖章确认接受产品投资风险。
经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资
发行人已就本次非公开发行股票事项与认购对象协商达成一致，分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并获得发行人2021年第三次临时股东大会审议通过。
2022年11月29日，发行人及国海证券向中车产投和龙源环保发出《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向国海证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
发行人本次非公开发行股票2家认购对象的认购资金合计407499999.90元。认购对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月5日出具《国海证券股份有限公司承销的沃顿科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告》（大华验字[2022]000853号）。经审验，截至2022年12月
2日止，参与沃顿科技本次非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在主承
销商于中国光大银行深圳上梅林支行开立的账号为38920188000027385的账户内缴存申购资金合计人民币407499999.90元（大写：肆亿零柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角整）。
2022年12月2日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户划转了募集资金。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月5日出具了《沃顿科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）50621118股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000852号）。经审验，截至2022年12月2日止，沃顿科技共计募集货币资金人民币407499999.90元（大写：肆亿零柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角整），扣除需支付的与本次发行有关的费用（不含增值税）5104359.55元（大写：伍佰壹拾万肆仟叁佰伍拾玖元伍角伍分），沃顿科技实际募集资金净额为人民币402395640.35元（大写：肆亿零贰佰叁拾玖万伍仟陆佰肆拾元叁角伍分），其中计入“股本”人民币50621118.00元（大写：伍仟零陆拾贰万壹仟壹佰壹拾捌元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币351774522.35元（大写：叁亿伍仟壹佰柒拾柒万肆仟伍佰贰拾贰元叁角伍分）。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行股票符合发行人董事会和股东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022年10月17日，本次非公开发行股票经第十八届发审委2022年第117次发
行审核委员会审核通过。发行人于2022年10月18日对此进行公告。
2022年11月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2754号），核准公司非公开发行不超过50621118股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。发行人于2022年11月15日对此进行公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司关于本次非
公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次非公开发行股票的认购对象、发行数量、发行价格符合中国证券监督管理委员会《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2754号）和发行人履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证券监督管理委员会报备的《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及中国证监会相关法规及规范性文
件等的相关规定，且符合《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。
（四）中车产投和龙源环保不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行股票的发行对象符合投资者适当性的认定条件，可参与沃顿科技非公开发行股票认购。
（六）本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
沃顿科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
何春梅
保荐代表人：
唐彬何凡国海证券股份有限公司年月日