创耀科技:海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定对公司拟与关联方宁波
保税区凯风创业投资管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“宁波凯风”）
共同设立苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，正式名称以市场监督管理机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”），并与合伙企业共同设立苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机关最终核准登记的名称为准，以下简称“投资基金”）暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、参与设立投资基金暨关联交易概述
（一）参与设立投资基金概况
公司在保障主营业务经营稳健，资金投向风险相对可控的前提下，希望运用自有资金参与设立投资基金，提升公司资产运作水平，提高资金使用效益。
投资基金将主要投资于“IC”领域高成长未上市公司，重点投资于种子轮或天使轮融资的企业。
公司拟与关联方宁波凯风共同设立合伙企业，公司作为有限合伙人出资
100万，宁波凯风作为普通合伙人出资25万共同设立合伙企业。同时，合伙企
业拟作为投资基金的普通合伙人认缴出资人民币125万元，认缴出资额占基金出资总额的0.5%，公司作为投资基金的有限合伙人认缴出资人民币0.74亿元，认缴出资额占基金出资总额的29.60%。投资基金的目标募集规模为人民币2.5亿元。首期设立认缴出资总额为人民币10396万元，首次实缴出资总额为人民币4233.40万元（3年内分3次缴付，每次缴付的出资额分别应为各自认缴出资额的40%、30%、30%），合伙企业拟作为普通合伙人认缴出资125万元人民币，占认缴出资总额的0.5%；公司拟作为有限合伙人认缴出资0.74亿元人民币（首期实缴出资40%，即2960万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），占认缴出资总额的29.60%。此外，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1871万元（首期实缴出资40%，即748.4万元，其余实缴出资视项目投资情况而定）、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1000万元（首期实缴出资40%，即400万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。
本次事项经董事会审议通过后将提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将与宁波凯风签订投资协议，并参与投资基金的设立、工商登记等工作。
公司将根据后续进展积极履行各项信息披露工作。
（二）关联关系概述
宁波凯风是公司持股5%以上股东宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及控制方，系间接持有公司5%以上股份的企业，同时公司董事赵贵宾持有宁波凯风36.5%的股份，系宁波凯风的第一大股东。
因此，宁波凯风为公司关联方，公司与宁波凯风共同设立合伙企业构成与关联方的共同投资，暨关联交易。
合伙企业的执行事务合伙人及实际控制方为宁波凯风，因此合伙企业系宁波凯风控制的企业，亦为公司的关联方，公司与合伙企业共同投资设立投资基金构成与关联方的共同投资，暨关联交易。
（三）本次关联交易的审议本次公司与宁波凯风共同设立合伙企业，并与合伙企业共同设立投资基金构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
2022年11月2日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与设立标的基金份额。关联董事赵贵宾回避表决，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见。本次公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项尚需要提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
基金管理人宁波凯风是公司的关联方，系间接持有公司5%以上股份的企业，公司董事赵贵宾持有宁波凯风36.5%的股份，系宁波凯风的第一大股东及实际控制人之一。
合伙企业为投资基金的普通合伙人，均系公司董事赵贵宾通过宁波凯风控制的企业，系公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
名称宁波保税区凯风创业投资管理有限公司法定代表人黄昕
注册资本10000.00万元人民币成立时间2017年2月21日企业类型有限责任公司浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼注册地址
3160室
统一社会信用代码 91540124MA6T258MXF
赵贵宾36.5%、黄昕35%、孙壮志11%、文纲股东情况
9%、陈忠6%、林中跃2.5%
实际控制人赵贵宾、黄昕
基金业协会登记编号 P1068078一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理
咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
总资产
7092.49万元（截至2021年12月31日，未经审计）净资产
3687.87万元（截至2021年12月31日，未经审计）
2021年营业收入（未经审计）3522.20万元
2021年净利润（未经审计）1101.80万元
2、苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）【尚未办理工商备案】
名称苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）拟执行事务合伙人宁波保税区凯风创业投资管理有限公司企业类型有限合伙企业
拟实际控制人赵贵宾、黄昕
普通合伙人：宁波凯风25万元；
拟出资情况
有限合伙人：创耀科技100万元拟经营范围企业管理
三、基金管理人及合伙人基本情况
（一）投资基金管理人基本情况
名称：宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
具体情况参见本核查意见之“二、关联方基本情况”。
（二）投资基金普通合伙人基本情况
名称：苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
具体情况参见本核查意见之“二、关联方基本情况”。
（三）投资基金有限合伙人基本情况
以下有限合伙人参与认缴的具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等
法律文件为准，公司将按照相关信息披露要求另行披露。
1、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合
名称
伙）执行事务合伙人东吴创业投资有限公司注册资本130000万元人民币成立时间2021年4月29日企业类型有限合伙企业
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园注册地址区星阳街5号东吴证券大厦1218室
统一社会信用代码 91320594MA25WF8H0F
苏州国际发展集团有限公司26.1538%、苏州城市
建设投资发展（集团）有限公司23.0769%、东吴
出资情况创业投资有限公司20.0000%、苏州资产管理有限
公司15.3846%、苏州工业园区经济发展有限公司
15.3846%
实际控制人苏州国际发展集团有限公司
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或其他利益关系。
2、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）
名称江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人南京咏圣厚坤股权投资管理有限公司注册资本30000万元人民币成立时间2021年5月24日企业类型有限合伙企业
盐城市亭湖区建军东路 180 号招商服务中心 A 幢注册地址
701室(18)
统一社会信用代码 91320902MA2646NT85
江苏嘉亭实业投资有限公司69.80%、江苏新青洋
出资情况实业投资有限公司30.00%、南京咏圣厚坤股权投
资管理有限公司0.20%实际控制人徐锦荣
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或其他利益关系。
四、投资基金基本情况
（一）投资基金的基本信息
1、名称：苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机关最终核准登记的名称为准）
2、基金规模及合伙人出资
投资基金目标认缴总额为2.5亿元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，可以根据合伙协议的约定通过一次或多次交割进行募集。
投资基金首期设立认缴10396万元，占目标认缴总额的41.584%，其中：
合伙企业拟作为普通合伙人认缴出资125万元人民币，占目标认缴总额的0.5%，公司拟作为有限合伙人认缴出资0.74亿元人民币（首期实缴出资40%，即2960万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），占认缴出资总额的29.60%。此外，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1871万元（首期实缴出资40%，即748.4万元，其余实缴出资视项目投资情况而定）、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1000万元（首期实缴出资40%，即400万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。
后续认缴募集规模为1.4604亿元，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准，公司将按照相关信息披露要求另行披露。
3、存续期间
投资基金的经营期限为长期，存续期为自设立之日起7年，其中投资期3年，退出期4年，普通合伙人可根据实际情况延长合伙企业的经营期限1年作为退出期，如普通合伙人认为有必要进一步延长的，经普通合伙人提议并经咨询委员会决议通过后同意可再延长合伙企业的经营期限1年作为退出期。咨询委员会设置、决策及权限参见本核查意见之“四、投资基金基本情况”之“（二）投资基金的管理模式”。4、投资领域投资基金将主要投资于 IC 领域高成长未上市公司；重点投资于种子轮或天使轮融资的企业。
5、退出机制
投资基金的退出方式根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。
（二）投资基金的管理模式
1、管理和决策机制
投资决策委员会对投资基金的所有项目投资及投资标的退出做出投资决策，由基金管理人委派5人组建，基金管理人亦有权自行决定增减投资决策委员会委员人数。投资决策委员会采取1人1票制，做出的任何决议均须经2/3以上对所议事项有表决权的成员同意方视为有效。投资决策委员会设观察员席位，观察员不享有表决权。合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。
2、监督机制
咨询委员会不参与投资基金的各项投资决策，仅对基金运行相关的重大事项（如关联交易、退出期的延长及需要突破投资限制的事项）进行监督。
投资基金咨询委员会由普通合伙人及认缴出资7000万元及以上的有限合伙
人的代表组成，由普通合伙人派出代表担任投资基金咨询委员会主席，主席不享有表决权，其余咨询委员会成员采取1人1票的方式表决，且须经2/3以上的咨询委员会成员通过后方为有效。合伙企业毋需向咨询委员会成员支付任何薪酬。
3、管理费
投资期内，投资基金每年应向基金管理人支付管理费，为投资基金认缴出资额的2%；退出期内（含延长期），年度管理费为投资基金尚未退出的投资总额（“尚未退出投资总额”，等于投资基金尚未退出的投资组合的投资本金，不包括已全部或部分退出或核销的投资本金）的部分的2%。4、利润分配安排投资基金本金及收益按以下顺序进行分配：
第(i)步：返还本金：先按照有限合伙人和普通合伙人各自的实缴出资比例
进行分配，直至所有合伙人均收回其在该投资组合公司的本金及已发生的合伙费用，即该投资组合公司本金及已发生合伙费用按照该合伙人实缴出资额比例分摊至该合伙人的部分；
第(ii)步：支付优先回报：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，则按照有限合伙人和普通合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配，直至全体合伙人在该投资组合公司下分配的金额按其实缴出资额的内部收益率计算达到8%为
止（核算收益率的期间自每笔资金到账之日起至收回该笔出资之日为止，相关收益均为税前收益。）；
第(iii) 步：普通合伙人追加收益：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，将 100%分配给普通合伙人直至其累计获得的收益分配等于上述第(ii)步收益合计数的25%。
第(iv)步：80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%归于各有限合伙人，20%归于普通合伙人。
前述第(iii)步和第(iv)步项下普通合伙人的收益合称为“收益分成”。
有限合伙从任何投资组合公司中取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的90个工作日。
（三）关联关系或其他利益关系说明
除公司董事赵贵宾持有基金管理人宁波凯风36.5%的股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员等主体未持有宁波凯风、合伙企业和投资基金的股份
或出资额，未参与认购投资基金份额，未在宁波凯风、合伙企业和投资基金中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
五、参与设立投资基金对上市公司财务状况的影响本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来
源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2022年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险分析
1、本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方
最终签署的正式协议为准，标的基金尚须在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致
公司董事会及全体董事为保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资无保本及
最低收益的承诺。投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
4、标的基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场
风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
七、审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，公司决定拟与宁波凯风出资成立合伙企业，并由该合伙企业作为投资基金的普通合伙人，同时以自有资金出资作为有限合伙人参与设立投资基金暨关联交易事项。独立董事对上述事项出具同意意见。（二）独立董事事前认可意见与独立意见经审阅，独立董事发表事前认可：公司拟参与设立投资基金暨关联交易的事项有利于加快公司战略目标的实现。不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。
独立董事认为：公司拟参与设立投资基金暨关联交易的事项符合公司战略
发展目标，提升核心竞争力。同时，通过投资实现资本增值，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》和《对外投资管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，独立董事同意本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（三）监事会意见经审议，监事会认为：公司拟参与设立投资基金暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，公司监事会同意本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司拟参与设立投资基金暨关联交易事项是依据目前的战略发展需要，本次交易遵循市场原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次公司拟参与设立投资基金暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》）
保荐代表人签名：________________________________杜娟杜超珣海通证券股份有限公司年月日