云路股份:国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“云路股份”或“公司”）首次
公开发行并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律法规的要求，对云路股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会2021年10月18日下发《关于同意青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3302号）核准，青岛云路先进材料技术股份有限公司向社会公开公司民币普通股（A股）股票30000000股，并于2021年11月26日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，其中：战略配售限售股股东1名，对应限售股数量1500965股；其他限售股股东2名，对应限售股数量26316000股。本次上市流通的限售股股东共计3名，对应限售股数量共计27816965股，占公司股本总数的23.18%，限售期为自公司股票上市之日起
12个月，现锁定期即将届满，将于2022年11月28日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）郭克云、江志俊关于上市后股份锁定的承诺
公司自然人股东郭克云、江志俊关于上市后股份锁定期做出承诺如下：
1、本人所持公司股份自公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指公司本次发行上市的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3、在上述承诺的锁定期届满后，在本人任职期间内及任职期间届满后6个
月内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后一年内
不转让所持有的公司股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
4、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公司所有。若本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股票的转让、减持另
有要求的，则本人将按相关要求执行。
6、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（二）郭克云关于持股及减持意向的承诺1、持有股份的意向
本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；
本人认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将会在较长时期较稳定持有公司的股份。
2、减持股份的计划
如本人计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分公司股份的，本人承诺所持股份的减持计划如下：
（1）减持满足的条件本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的
各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
（2）减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。
（3）减持股份的价格本人在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）。
（4）减持股份的数量
在持有公司股份锁定期届满后的两年内，本人将根据相关法律法规及证券交易所规则进行减持，每年减持数量不超过上年度末本人所持公司股份总数的25%。
（5）减持股份的期限
本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
*如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
*如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
*如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股票的转让、减持另
有要求的，则本人将按相关要求执行。
4、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（三）江志俊关于持股及减持意向的承诺
1、持有股份的意向
本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；
本人认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将会在较长时期较稳定持有公司的股份。
2、减持股份的计划如本人计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分公司股份的，本人承
诺所持股份的减持计划如下：
（1）减持满足的条件本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的
各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
（2）减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。
（3）减持股份的价格本人减持直接或间接所持有的公司股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
（4）减持股份的数量
本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
（5）减持股份的期限
本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：*如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
*如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
*如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股票的转让、减持另
有要求的，则本人将按相关要求执行。
4、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）战略配售股份的锁定承诺公司高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司首次公开发
行战略配售，限售期为自公司股票上市之日起12个月。
四、本次申请解除股份限售股东的有关承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为27816965股占总股本23.18%。
（二）本次限售股上市流通时间：2022年11月28日。（三）本次首次公开发行限售股上市流通明细清单：
持有限售剩余限持有限售本次上市股占公司售股数序号股东名称股数量流通数量总股本比量
（股）（股）例（股）
1郭克云2493000020.78%249300000
2江志俊13860001.16%13860000
国泰君安君享科创板青岛云路
31号战略配售集合资产管理计15009651.25%15009650
划
合计2781696523.18%278169650
注1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
注2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通股数量（股）限售期
1首发限售股2631600012个月
2战略配售股150096512个月
合计27816965-
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
魏鹏郁伟君国泰君安证券股份有限公司
2022年11月18日