青达环保:青岛达能环保设备股份有限公司对外投资管理制度

青岛达能环保设备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，提高投资效益，防范投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《青岛达能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动的行为。
第三条公司对外投资应遵循的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策及《公司章程》的有关规定；
（二）以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产
业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
（三）各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，要与公司产业发
展规划相结合，有利于公司资源的有效配置和利用。
第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规
和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。如公司对外投资金额未达到董事会或股东大会审议批准标准的，由公司总经理办公会审议批准。
1公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用本条审批程序的规定。已经按照本条规定履行相关审议程序义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条公司的对外投资需要经有关部门审批的，应依法取得该等审批。
第三章对外投资的组织管理机构
第八条公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投
资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司董事会战略委员会下设工作小组，主要负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，提出投资建议。
第九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项做出投资决策。
第十条公司战略投资发展部是公司投资管理机构，公司所有对外投资由战
略投资发展部管理。战略投资发展部负责根据公司战略规划，寻找对外投资目标并执行对外投资项目全流程管理。
第十一条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十二条公司法务部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的审核工作。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资
第十三条短期投资是指企业购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年）的有价证券以及不超过一年（含一年）的其他投资。公司短期投资决策程序：
1．战略投资发展部负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根
据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
22．财务部门负责提供公司资金流量状况表；
3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十七条公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及
结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第十八条长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现
的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第十九条战略投资发展部对适时投资项目进行初步评估，提出项目立项申请，报总经理初审。
第二十条立项审议通过后，战略投资发展部按照项目投资建议书，组织对
其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过。
第二十一条总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后按权限进行报批。
第二十二条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负
责具体实施，必要时可成立项目实施小组。
第二十三条公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十五条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
3协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实
物使用部门和管理部门同意。
第二十六条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十七条战略投资发展部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投
资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十八条公司项目实施小组负责对所有投资项目实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价。项目实施小组应及时对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等向公司领导报告。
第二十九条公司监事会、财务部门、审计部门、法务部应依据其职责对投
资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的转让与收回
第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4．本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十四条战略投资发展部负责组织做好投资收回和转让的资产评估工作，
4防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第三十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十六条对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”），公司应按照公司章程的规定派出执行董事、董事、监事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。
第三十七条上述第三十五条、三十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。
第三十八条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，主要通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出的经营管理人员每年应接受公司考核和检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第三十九条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十一条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十二条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十三条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
5司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十四条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第四十五条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章重大事项报告及信息披露
第四十六条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。
第四十七条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十八条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十九条子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事
长、总经理、董事会秘书。
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）法律、法规规定的其他事项。
第五十条子公司董事会必须依照《青岛达能环保设备股份有限公司信息披露管理制度》，指定专人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜，与公司董事会秘书进行信息上的沟通。
6第九章附则
第五十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十三条本制度经公司董事会审议批准后报股东大会审议批准生效并实施。
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