东方钽业:关于公司与控股股东签署《管材车间厂房及设备资产转让协议》暨关联交易的公告

证券代码：000962证券简称：东方钽业公告编号：2022-063号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于公司与控股股东签署《管材车间厂房及设备资产转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）
签署《管材车间厂房及设备资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），向中色东方购买房屋建筑物及部分设备用于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募投项目“钽铌板带材制品生产线技术改造项目”（以下简称“制品项目”）建设和满足公司生产经营需要。
2、上述资产的评估价值为44211700元，经交易双方协商一致确认，本次
交易标的转让价格以评估价为依据，总额为44211700元。
3、2022年12月5日，公司第八届二十三次董事会审议通过了《关于公司与控股股东签署暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
4、本次拟购买的资产为公司2018年资产置换中置出的部分资产，因此本次
交易构成反向交易性质的关联交易。
5、上述拟购置资产主要用于本次募投项目中制品项目的生产用房及生产线
技术改造，公司拟先以自有资金购买，待非公开发行募集资金到位后予以置换。
6、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。7、此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
8、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联对方基本情况
关联方：中色（宁夏）东方集团有限公司
1、基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路
统一信用代码：91640000750811320W
法定代表人：李春光
注册资本：人民币贰拾叁亿元整
经营性质：有限责任公司经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。
2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍合金部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团有限公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。
中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。3、2021年末母公司财务数据（经审计）资产总额230095.45万元，净资产-59363.90万元，营业总收入54826.68万元，净利润-912.53万元。
4、与本公司的关联关系
中色东方持有本公司45.80%的股权，为本公司的控股股东。因此，中色东方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
5、关联交易方是否为失信被执行人经查询，中色东方不是失信被执行人。
6、履约能力分析
上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟购买的资产
1、拟购买资产基本情况拟购买的房屋建筑物类资产为宁夏中色金航钛业有限公司（以下简称“金航钛业”）的管材车间，总建筑面积为27737.48平方米，房产证号为石房权证大武口区字第 D201103783 号。管材车间建成于 2011 年，由主厂房和偏跨组成，主厂房为钢结构，偏跨为钢混结构。管材车间已办理《房屋所有权证》。截至本公告日，拟购买的房屋建筑物类资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
拟购买的设备类资产为管材车间的机器设备，主要有钢管挤压机、冷轧管机、矫直机、数控深孔钻镗床、变压器、暖风机组、葫芦双梁桥式起重机等。截至本公告日，拟购买的设备类资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、拟购买资产的账面值及评估价值情况
单位：万元序账面价值评估价值科目名称号原值净值原值净值
固定资产-房屋建筑
一7026.564046.248859.223751.00物类
二固定资产-设备类8156.712278.799106.72670.17
减：固定资产减值
0.002595.280.000.00
准备
合计15183.273729.7517965.944421.16
3、出让方获得标的资产的情况
标的资产原为公司钛材分公司（以下简称“钛材分公司”）的资产，其中管材车间厂房对应的“石房权证大武口区字第 D201103783 号”《房屋所有权证》
证载房屋所有权人为公司。2018年公司与中色东方进行资产置换，根据双方约定，公司以钛材分公司的资产出资设立金航钛业，并将金航钛业的股权转让给中色东方。2020年，金航钛业与中色东方签署《国有资产无偿划转协议》，将标的资产无偿划转给中色东方。因历史原因，一直未办理管材车间厂房的产权变更登记。中色东方承诺其是标的资产的实际权利所有人，有权将标的资产转让给东方钽业。
中色东方承诺因前述资产置换未办理不动产权变更登记而可能需要补缴的
税费由中色东方、公司双方和/或金航钛业根据资产置换协议约定及相关法律规
定各自承担，其他因前述资产置换、无偿划转未办理不动产权变更登记而存在的相关法律风险均由中色东方承担，包括但不限于因违反相关规定而遭受主管机关行政处罚的风险。
4、管材车间厂房占用土地情况
管材车间大部分厂房所占用的土地为中色东方名下土地，小部分厂房所占土地为金航钛业名下土地和空地。管材车间占地所涉及的中色东方和金航钛业两宗土地均为出让性质的工业用地，均已办理产权证。本次拟购置的房屋建筑物类资产不包含其占用的土地使用权，对于已办理产权证的土地，公司已就其购置与中色东方及金航钛业签署《资产转让框架协议》，待相关土地使用权完成评估等事项后，由公司一并购入；对于空地，公司正在与政府协商，拟按照国家规定的招拍挂流程取得有关土地。中色东方承诺其将尽快并促使其子公司金航钛业尽快将相关土地使用权转让给公司，并承担因土地使用权与地上房屋建筑物未同步转让而可能存在的全部法律风险，包括但不限于因违反相关规定而遭受主管机关行政处罚的风险，并保证公司能够合法使用并享有相关房产的全部权益。
5、进行反向交易的必要性、价格的合理性
（1）前次资产置出的背景及目的
2017年，公司巨额亏损。2018年，为剥离亏损资产，改善公司经营状况，
集中各种资源发展钽铌业务，公司将钛材分公司、光伏材料分公司、研磨材料分公司、能源材料分公司以及公司位于大武口区工业园区的相关公辅设施等相关资
产及负债（以下简称“置出资产”），与中色东方所持有的西材院28%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，差额部分由中色东方以现金方式补足。
（2）本次购买资产的必要性
公司现有制品生产线厂房陆续建成于上世纪90年代至2012年间，厂房总面积11492平方米，为不同时期零星建造，建筑物类型、结构各异，在布局上相互独立，没有按工艺流程布局，致使物料转序出入各厂房频繁，降低生产效率，且在转料时室外环境会对产品表面质量产生一定影响。而本次拟向中色东方购买的管材车间为多跨宽体厂房，建筑面积约27737.48平方米，厂房内部基础设施配套齐全，层高符合压力加工设备安装要求。在该厂房内实施生产布局，可充分按照工艺流程布局，实现精益工业物流。而且购置厂房内部水电气基础设施配套齐全，面积充裕，还可为以后扩能扩产预留空间，彻底解决现有生产线设备布局不合理、生产物流不畅、作业环境不满足工艺要求等问题。此外，与新建厂房相比，直接购置在时间上和成本上均具备显著优势。
本次购置的机器设备均为制品项目生产所需的设备，该等设备维护较好，可以长期正常使用。该等设备的原值8156.71万元，考虑物价上涨等因素，直接购买新设备的支出将更高，而本次只需花费670.17万元，对公司更经济。
（3）本次交易评估作价合理性2018年置出时，根据中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字[2018]12145《宁夏东方钽业股份有限公司资产重组拟转让部分资产和负债项目资产评估报告》，管材车间的评估价值为4854.93万元，设备评估价值为1561.41万元，交易作价以评估价为依据，总额为6416.34万元。
本次交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字[2022]32167《中色（宁夏）东方集团有限公司拟转让管材车间房屋建筑物和机器设备资产评估报告》，拟购置的管材车间的评估价值为3751.00万元，拟购置的设备评估价值为670.17万元，最终作价为4421.17万元。
以上作价均以公司聘请的独立第三方评估机构出具的评估报告载明的评估
结果为作价依据，作价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
6、拟购买资产的评估结论及分析
中通诚资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）对公司此次拟购买的资产进行了评估，并出具了《中色（宁夏）东方集团有限公司拟转让管材车间房屋建筑物和机器设备资产评估报告》（中通评报字[2022]32167号），评估对房屋建筑物类资产、设备类资产均采用成本法，结论如下：
（1）评估结论
于评估基准日2022年3月31日，中色东方拟转让管材车间固定资产账面价值为3729.75万元，评估价值为4421.17万元(人民币大写：肆仟肆佰贰拾壹万壹仟柒佰元整，精确至佰位)，评估增值691.42万元，增值率18.54%。评估结果如下表所示，详细评估结果请见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年3月31日
被评估单位：中色（宁夏）东方集团有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100
1固定资产—房屋建筑物类3321.373751.00429.6312.94%
2固定资产—设备类408.38670.17261.7964.10%
资产总计3729.754421.17691.4218.54%
被评估单位于评估基准日对固定资产计提了减值准备，本次评估增减值对比的账面价值是计提了固定资产减值准备后的账面净值。
（1）评估结论与账面价值比较变动情况及原因评估结果与账面值相比较，评估值比账面值增值691.42万元，增值率18.54%。
各分项资产评估增减值的主要原因分析如下：
本次评估房屋建筑物类资产增值4296291.88元，增值率12.94%，增值的主要原因有：*近年来，随着社会经济的发展，物价水平不断提高，由于人工、材料价差原因导致评估基准日的建筑成本升高；*被评估单位对房屋建筑物类资产计提一定金额的减值准备。
设备类固定资产评估增值2617840.52元，增值率64.10%。增值原因主要是：
被评估单位对设备类资产计提较大金额的减值准备。
四、关联交易的定价政策及定价依据公司将参照《中色（宁夏）东方集团有限公司拟转让管材车间房屋建筑物和机器设备资产评估报告》（中通评报字[2022]32167号）对标的资产的评估结果并
经双方协商，《资产转让协议》项下标的资产的转让价格确定为：人民币肆仟肆佰贰拾壹万壹仟柒佰元整（小写：44211700元）（含税）。
五、《资产转让协议》的主要内容
甲方：宁夏东方钽业股份有限公司
乙方：中色（宁夏）东方集团有限公司
（一）资产转让方案有关购买房屋建筑物、设备等资产转让条款的主要内容参见“关联交易标的基本情况”。
（二）资产权属
甲、乙双方知悉并确认，标的资产原为宁夏东方钽业股份有限公司钛材分公司（以下简称“钛材分公司”）所有，其中管材车间厂房对应的“石房权证大武口区字第D201103783号”《房屋所有权证》证载房屋所有权人为甲方。2018年甲方与乙方进行资产置换，甲方以钛材分公司的资产作为出资注入其全资子公司金航钛业，并将金航钛业的全部股权转让至乙方名下。2020年，乙方与金航钛业签署《国有资产无偿划转协议》，根据约定，金航钛业将标的资产无偿划转至乙方名下。由于历史原因，截至本协议签署日，管材车间厂房的《房屋所有权证》尚未变更至乙方名下，证载房屋所有权人仍为甲方。
乙方承诺其是标的资产的实际权利所有人，乙方有权将标的资产转让给甲方，乙方保证标的资产不存在任何抵押等权利受到限制或被任何第三方追索的情形，不存在任何正在进行的或潜在的争议纠纷。因前述资产置换未办理不动产权变更登记而可能需要补缴的税费由甲、乙双方和/或金航钛业根据资产置换协议约定
及相关法律规定各自承担，其他因前述资产置换、无偿划转未办理不动产权变更登记而存在的相关法律风险均由乙方承担，包括但不限于因违反相关规定而遭受主管机关行政处罚的风险。
（三）转让价格
甲、乙双方一致同意，参照《资产评估报告》对标的资产的评估结果并经双方协商，本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币肆仟肆佰贰拾壹万壹仟柒佰元整（小写:44211700元）（以下简称“转让价款”）。
（四）支付方式
本协议项下标的资产的转让价款均以银行电汇方式支付，甲方应于本协议签署并生效之日起10日内向乙方指定账户一次性支付转让价款。
乙方应自甲方支付转让价款当日向甲方开具增值税专用发票。其中管材车间厂房税率为9%，设备资产税率为13%。
（五）标的资产交割
甲、乙双方应在甲方根据本协议第二条支付转让价款当日共同核对、清点、
移交全部标的资产（资产范围以《资产评估报告》评估明细表为准），并签署资产转让交割确认书。交割确认书签署之日即为标的资产交割日，标的资产全部权益自交割日起转移为甲方所有。
乙方承诺，如根据“房地合一”的不动产登记要求，甲方购置管材车间厂房占用的土地使用权后，管材车间厂房《房屋所有权证》需一并办理更新换证，乙方应无条件配合甲方完成相关登记手续。
（六）税费无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双
方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。
（七）违约责任本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、疫情及其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
六、涉及关联交易的其他安排
管材车间大部分厂房所占用的土地为中色东方名下土地，小部分厂房所占土地为金航钛业名下土地和空地。管材车间占地所涉及的中色东方和金航钛业两宗土地均为出让性质的工业用地，均已办理产权证。本次拟购置的房屋建筑物类资产不包含其占用的土地使用权，对于已办理产权证的土地，公司已就其购置与中色东方及金航钛业签署《资产转让框架协议》，待相关土地使用权完成评估等事项后，由公司一并购入。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司购买房屋建筑物及部分设备用于募投项目建设及满足生产经营需求，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。
本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与中色东方及其子公司累
计已发生的各类关联交易总金额为9239.64万元。九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见经审查，我们认为公司拟购买房屋建筑物及部分设备是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响。本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与控股股东签署的《资产转让协议》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见经审查，我们认为公司拟购买房屋建筑物及部分设备是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响。本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与控股股东签署《资产转让协议》，同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；2、第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之《管材车间厂房及设备资产转让协议》；
5、《中色（宁夏）东方集团有限公司拟转让管材车间房屋建筑物和机器设备资产评估报告》（中通评报字[2022]32167号）。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2022年12月6日