东威科技:昆山东威科技股份有限公司关于制定公司GDR上市后适用的《公司章程》及其附件的公告

证券代码：688700证券简称：东威科技公告编号：2022-070
昆山东威科技股份有限公司
关于制定公司 GDR 上市后适用的《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会、监事会召开情况
昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）于2022年12月12日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过《关于制定公司 GDR 上市后适用的及其附件（）的议案》
依据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《昆山东威科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《昆山东威科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《昆山东威科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）及《昆山东威科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》），具体内容如下：
二、《公司章程（草案）》修订内容原条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东和债权人的合的合法权益，规范公司的组织和行为，法权益，规范公司的组织和行为，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以华人民共和国公司法》（以下简称《公司下简称《公司法》）、《中华人民共法》）、《中华人民共和国证券法》（以和国证券法》（以下简称《证券法》）下简称《证券法》）、《国务院关于股份和其他有关规定，制订本章程。有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有有关规定成立的股份有限公司（以下关规定《特别规定》和中华人民共和国其简称“公司”）。他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司系由昆山东威电镀设备技术有限
公司以整体变更方式设立，在苏州市公司系由昆山东威电镀设备技术有限公行政审批局登记并取得营业执照，统司于2019年5月28日以整体变更方式设一社会信用代码为立，并于2019年5月28日在苏州市行政
913205837820996571。审批局登记并取得营业执照，统一社会信
用代码为913205837820996571。
第三条公司于2021年5月6日经中第三条公司于2021年5月6日经中国证国证券监督管理委员会（以下简称券监督管理委员会（以下简称“中国证监“中国证监会”）注册，首次向社会会”）注册，首次向社会公众发行人民币公众发行人民币普通股3680万股，于普通股3680万股，于2021年6月15日
2021年6月15日在上海证券交易所在上海证券交易所科创板上市。
科创板上市。
公司于2023年【】月【】日经中国证券
监督管理委员会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股人民币普通股，于2023年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条公司住所：昆山市巴城镇东定第五条公司住所：昆山市巴城镇东定路路505号505号
邮政编码：215300邮政编码：215300
电话：【】
传真号码：【】
第六条公司注册资本为人民币14720第六条公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
……
……
第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东、股东与股东之间权利义务关系股东与股东之间权利义务关系的具有法
的具有法律约束力的文件，对公司、律约束力的文件。，本章程对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具董事、监事、经理和其他高级管理人员均有法律约束力的文件。具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利
依据本章程，股东可以起诉股东，股主张。
东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉公司董事、监事、总经理和其他高事、总经理和其他高级管理人员。级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
—第十二条公司可以向其他有限责任公
司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范第十五条公司的经营范围以公司登记机
围：机械设备领域内的技术开发、技关核准的项目为准。
术服务、技术咨询、技术转让及相关
设备维修；电镀设备、自动化生产设经依法登记，公司的经营范围：机械设备备的生产及销售；自动化控制设备嵌领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
入式软件的开发、销售与售后服务；技术转让及相关设备维修；电镀设备、自
机械设备安装、维修；设备零配件及动化生产设备的生产及销售；自动化控制
耗材销售；自营和代理货物及技术的设备嵌入式软件的开发、销售与售后服进出口业务。务；机械设备安装、维修；设备零配件及耗材销售；自营和代理货物及技术的进出口业务。
第十四条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。
式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条公司股票的发行，实行公第十七条公司股票的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同种类的每一股份具一股份具有同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者和价格应当相同；任何单位或者个人认购
个人认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股应当支付相同价额。价额。公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
—第十八条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行
股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下
认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条公司发行的股份，在中国证第十九条公司境内发行的股份票以及在
券登记结算有限责任公司上海分公司 境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中集中存管。国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司股份总数为14720万第二十一条公司股份总数为14720万股，均为人民币普通股（每股面值1【】股，均为人民币普通股（每股面值1元）。 元）。公司的股本结构为：A 股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的 GDR按照公司确定的转换比例计算对应的 A
股基础股票为【】股，占【】%。
第二十条公司或公司的子公司（包括——公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东大会东大会分别做出决议，可以采用下列分别做出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东配售股份；
（四）以公积金转增股本；（三四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国（四五）以公积金转增股本；
证监会批准的其他方式。（五六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情形下，可以第二十四条公司在下列情形下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本照法律、行政法规、部门规章和本章程的
章程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除……外：
（六）上市公司为维护公司价值及股……东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行收购本公益所必需；
司股票的活动。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股票的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法通过以下方式之一进行：
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。（一）在证券交易所以公开交易方式购回；
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项（二）要约方式；
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
—第二十六条公司在证券交易所外以协议
方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十五条……第二十七条……
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收项、第（二）项规定的情形收购本公司股
购本公司股份的，应当经股东大会决份的，应当经股东大会决议；公司因本章议；公司因本章程第二十三条第一款程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项规定的情形收购本公司股份的，可份的，可以依照本章程的规定或者股东大以依照本章程的规定或者股东大会的会的授权，经三分之二以上董事出席的董授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规收购的本公司股份后，属于第（一）项情定收购的本公司股份后，属于第（一）形的，应当自收购之日起10日内注销；
项情形的，应当自收购之日起10日属于第（二）项、第（四）项情形的，应内注销；属于第（二）项、第（四）当在6个月内转让或者注销；属于第
项情形的，应当在6个月内转让或者（三）项、第（五）项、第（六）项情形注销；属于第（三）项、第（五）项、的，公司合计持有的本公司股份数不得超
第（六）项情形的，公司合计持有的过本公司已发行股份总额的10％，并应本公司股份数不得超过本公司已发行当在3年内转让或者注销。
股份总额的10％，并应当在3年内转让或者注销。公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条除法律、行政法规另有规定让。外，公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。
—第四节购买公司股份的财务资助
第三十二条公司或公司的子公司在任何
时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用本章程第三十四条所述情形。
—第三十三条本节所称财务资助，包括但
不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方
履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
—第三十四条下列行为不视为本章程第三
十二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地
为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
—第四章股票和股东名册
第三十五条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及
公司股票或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第三十六条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。—第三十七条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第三十八条公司可以依据国务院证券主
管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR 持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司应当将GDR持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当
随时保证 GDR持有人名册正、副本的一致性。
GDR 持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
—第三十九条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另有规定的除外。
—第四十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第四十一条股东大会召开前30日内或
者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
—第四十二条任何人对股东名册持有异议
而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第四十三条任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 持有人名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第四十四条公司根据本章程的规定补发
新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第四十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无
赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章股东和股东大会第五章股东和股东大会
第一节股东第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提第四十六条公司依据证券登记机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是的凭证建立股东名册，股东名册是证明股证明股东持有公司股份的充分证据。东持有公司股份的充分证据公司股东为股东按其所持有股份的种类享有权依法持有公司股份并且其姓名（名称）登利，承担义务；持有同一种类股份的记在股东名册上的人。股东按其所持有股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，公司应与证券登记机构签订股份保管承担同种义务。
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）公司应与证券登记机构签订股份保管协情况，及时掌握公司的股权结构。议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司股东享有下列权利：第四十八条公司股东享有下列权利：
…………
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；提出建议或者质询；
…………（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅本章程、股东名册、公司
公司债券存根、股东大会会议记录、债券存根、股东大会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、监事会会议决议、财务会计报告，财务会计报告；并依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：
……
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付合理费用后查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录；
……
第三十七条公司股东承担下列义务：第五十三条公司股东承担下列义务：
…………股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
—第五十六条除法律、行政法规或者公司
股份或 GDR 上市的证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第四十条股东大会是公司的权力机第五十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会务所作出决议；计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担（十二）审议批准第四十条第五十八条规保事项；定的担保事项；
…………
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议代表公司有表决权的股份百
分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十六七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条有下列情形之一的，公第六十条有下列情形之一的，公司在事司在事实发生之日起2个月以内召开实发生之日起2个月以内召开临时股东
临时股东大会：大会：（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数
人数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
总额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以（三）单独或者合计持有公司10％以上
上股份的股东请求时；（含10％）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）两名以上独立董事提议召开时；
本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条单独或者合计持有公司第六十五条单独或者合计持有公司10％
10％以上股份的股东有权向董事会请以上股份的股东有权向董事会请求召开
求召开临时股东大会，并应当以书面临时股东大会，并应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当根据会提出，阐明会议的议题。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同意到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。
…………
第四十九条监事会或股东决定自行第六十五条监事会或股东决定自行召集
召集股东大会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时向同时向中国证监会江苏监管局和上海中国证监会江苏监管局和上海证券交易证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比股比例不得低于10％。例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东
东大会决议公告时，向中国证监会江大会决议公告时，向中国证监会江苏监管苏监管局和上海证券交易所提交有关局和上海证券交易所提交有关证明材料。
证明材料。
第五十一条监事会或股东自行召集第六十八条监事会或股东自行召集的股
的股东大会，会议所必需的费用由本东大会，会议所必需的费用由本公司承公司承担。担，因董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第五十三条……第七十条……股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十二条规定的提案，股东大会第五十二条第六十九条规定的提案，股东不得进行表决并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人应在年度股东大第七十一条召集人应在年度股东大会召
会召开20日前以公告方式通知各股开20日前以公告方式通知各股东，临时东，临时股东大会将于会议召开15日股东大会将于会议召开15日前以公告方前以公告方式通知各股东。式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括会议公司在计算起始日期时，不包括会议召开召开当日。当日。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第五十五条股东大会的通知包括以第七十二条股东大会的通知包括以下内
下内容：容应当符合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委（二）（三）说明提交会议审议的事项和托代理人出席会议和参加表决，该股提案；
东代理人不必是公司的股东；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事
（四）有权出席股东大会股东的股权项作出明智决定所需要的资料及解释；此
登记日；原则包括(但不限于)在公司提出合并、购
回股份、股本重组或者其他改组时，应当
（五）会务常设联系人姓名，电话号提供拟议中的交易的具体条件和合同(如码。果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
……
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特
别决议的全文；（三）（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（四）（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）（十）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
——第七十三条除法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则
或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十一条会议通知期限要求的期间内，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，一经公告，视为所有A 股股东已收到有关股东会议的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的相关法律法规
规定进行通知，在符合相关规定的前提下，对于 GDR 权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地证券
交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交易所上市规则允许的其他方式
发出股东大会通知，以替代向境外 GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五十九条股权登记日登记在册的第七十七条股权登记日登记在册的所有
所有股东或其代理人，均有权出席股股东或其代理人，均有权出席股东大会，东大会，并依照有关法律、法规及本并依照有关法律、法规及本章程行使表决章程行使表决权。权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十一条股东出具的委托他人出第七十九条股东应当以书面形式委托代
席股东大会的授权委托书应当载明下理人，由委托人签署或者由其以书面形式列内容：委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
……委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
……任何由公司董事会发给股东用于任命股
东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第六十二条委托书应当注明如果股第八十条委托书应当注明如果股东不作
东不作具体指示，股东代理人是否可具体指示，股东代理人是否可以按自己的以按自己的意思表决。意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由第八十一条表决代理委托书至少应当在委托人授权他人签署的，授权签署的该委托书委托表决的有关会议召开前24授权书或者其他授权文件应当经过公小时，或者在指定表决时间前24小时，证。经公证的授权书或者其他授权文备置于公司住所或者召集会议的通知中件，和投票代理委托书均需备置于公指定的其他地方。代理投票授权委托书由司住所或者召集会议的通知中指定的委托人授权他人签署的，授权签署的授权其他地方。书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代……理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
……
—第八十二条表决前委托人已经去世、丧
失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的
书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十七条股东大会由董事长主持。第八十六条股东大会由董事会召集。董董事长不能履行职务或不履行职务事会召集的股东大会由董事长主持。董事时，由半数以上董事共同推举的一名长不能履行职务或不履行职务时，由半数董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主会主席主持。监事会主席不能履行职席主持。监事会主席不能履行职务或不履务或不履行职务时，由半数以上监事行职务时，由半数以上监事共同推举的一共同推举的一名监事主持。名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议如果因任何理由，召集人无法推举代表担事规则使股东大会无法继续进行的，任会议主持人主持，应当由召集人中持股经现场出席股东大会有表决权过半数最多的有表决权股份的股东（包括股东代的股东同意，股东大会可推举一人担理人）担任会议主持人。
任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股东大会议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
—第九十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第七十六条下列事项由股东大会以第九十六条下列事项由股东大会以普通
普通决议通过：决议通过：
…………
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案、资
产负债表、利润表及其他财务报表；
……
……
第七十七条下列事项由股东大会以第九十七条下列事项由股东大会以特别
特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本和发行
任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；（二）发行公司债券；
……（二）（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
……
第七十八条股东（包括股东代理人）第九十八条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票。单独计票结果应当及时公票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，部分股份不计入出席股东大会有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有的股份总数。
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司董事会、独立董事、持有百分之法》第六十三条第一款、第二款规定的，一以上有表决权股份的股东或者依照该超过规定比例部分的股份在买入后的
法律、行政法规或者国务院证券监督三十六个月内不得行使表决权，且不计入管理机构的规定设立的投资者保护机出席股东大会有表决权的股份总数。
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投公司董事会、独立董事、持有百分之一以票意向等信息。禁止以有偿或者变相上有表决权股份的股东或者依照法律、行有偿的方式征集股东投票权。公司不政法规或者国务院证券监督管理机构的得对征集投票权提出最低持股比例限规定设立的投资者保护机构可以征集股制。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
—第一百零六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
—第一百零七条当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第八十六条股东大会采取记名方式第一百零八条除有关股东大会程序或行投票表决。政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零九条如果要求以投票方式表决
的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式
表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第八十七条股东大会对提案进行表第一百一十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有利害关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表与监事代表共同负责计票、
计票、监票，并当场公布表决结果，监票，并当场公布表决结果，决议的表决决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投东或其代理人，有权通过相应的投票系统票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间第一百一十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主持人应
人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并根果，并根据表决结果宣布提案是否通据表决结果宣布提案是否通过决定股东过。大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
……
……
第八十九条出席股东大会的股东，应第一百零九条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构或GDR 存托机构作为内地与香港股票市场
…… 交易互联互通机制股票或 GDR 对应的 A
股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十条会议主持人如果对提交表第一百一十二条会议主持人如果对提交
决的决议结果有任何怀疑，可以对所表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投投票数进行点票；如果会议主持人未票数进行点票；如果会议主持人未进行点
进行点票，出席会议的股东或者股东票，出席会议的股东或者股东代理人对会代理人对会议主持人宣布结果有异议议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布的，有权在宣布表决结果后立即要求表决结果后立即要求点票，会议主持人应点票，会议主持人应当立即组织点票。当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第九十五条公司董事为自然人。有下第五六章董事会
列情形之一的，不得担任公司的董事：
第一节董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；第一百一十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩（一）无民事行为能力或者限制民事行为序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，能力；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被
（三）担任破产清算的公司、企业的判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
董事或者厂长、总经理，对该公司、罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（三）担任因经营管理不善破产清算的公年；司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（四）担任因违法被吊销营业执照、该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
责令关闭的公司、企业的法定代表人，年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期个人责任的，自该公司、企业被吊销营业未清偿；执照之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期未清入处罚，期限未满的；偿；
（七）最近36个月内受到中国证监会（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，行政处罚，或者最近12个月内受到证尚未结案；
券交易所公开谴责；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦领导；
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、（九）最近36个月内受到中国证监会行委派董事的，该选举、委派或者聘任政处罚，或者最近12个月内受到证券交无效。董事在任职期间出现本条情形易所公开谴责；
的，公司应当解除其职务。
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）被有关主管机构裁定违反有关证
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或第一百一十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大者更换，并可在任期届满前由股东大会解会解除其职务。董事任期3年，任期除其职务。董事任期3年，任期届满可连届满可连选连任。选连任。董事无须持有公司股份。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事会任期届满时为止。董事任期届会任期届满时为止。董事任期届满未及时满未及时改选，在改选出的董事就任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍前，原董事仍应当依照法律、行政法应当依照法律、行政法规、部门规章和本规、部门规章和本章程的规定，履行章程的规定，履行董事职务。
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高人员职务的董事总计不得超过公司董事级管理人员职务的董事总计不得超过总数的1/2。
公司董事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。
公司暂不设职工代表董事。
第一百零七条董事会行使下列职第一百二十九条董事会行使下列职权：
权：
……
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
……（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
……
—第一百三十三条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百三十四条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；权限，建立严格的审查和决策程序；重大重大投资项目应当组织有关专家、专投资项目应当组织有关专家、专业人员进
业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
1、对外投资、收购出售资产、资产抵1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、押、委托理财委托理财
公司发生的对外投资、收购出售资产、公司发生的对外投资、收购出售资产、资资产抵押、委托理财等交易（公司受产抵押、委托理财等交易（公司受赠现金赠现金资产除外）达到下列标准之一资产除外）达到下列标准之一的，应当提的，应当提交股东大会审议：交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐在帐面值和评估值的，以高者为准）面值和评估值的，以高者为准）占公司最占公司最近一期经审计总资产的50％近一期经审计总资产的50％以上；
以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％
（二）交易的成交金额占公司市值的以上；
50％以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
（三）交易的成交金额（包括承担的和费用，交易安排涉及未来可能支付或者债务和费用）占公司市值的50％以上；收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交
（四）交易产生的利润占公司最近一金额，下同）占公司市值的50％以上；
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
（五）交易标的（如股权）在最近一对金额超过500万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的（五）交易标的（如股权）在最近一个会
50％以上，且绝对金额超过5000万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，
（六）交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过5000万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以（六）交易标的（如股权）在最近一个会上，且绝对金额超过500万元。计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对金额超过500万元。
对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
2、对外担保计算。
公司发生对外担保事项的，按本章程2、对外担保
第四十一条执行。
公司发生对外担保事项的，按本章程第【】3、关联交易条执行。
公司发生的金额在3000万元以上，且3、关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值
1％以上的重大关联交易，应当提交股公司发生的金额在3000万元以上，且占东大会审议。公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会设董事长1第一百三十五条董事会设董事长1人，人，由董事会以全体董事的过半数选由董事会以全体董事的过半数选举产生举产生。和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。
第一百一十二条董事长行使下列职第一百三十六条董事长行使下列职权：
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董会议；
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券，法律法规、
（三）董事会授予的其他非例行或非 公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机长期的职权。构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（三）（四）董事会授予的其他非例行或非长期的职权。
一百一十八条……第一百四十二条……
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百二十二条董事会应当对会议第一百四十六条董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，出席议事项的决定做成会议记录，出席会议的会议的董事应当在会议记录上签名。董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会董事会会记录作为公司档案保存，保的决议违反法律、行政法规或者公司章存期限为不少于10年。程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。
第一百三十二条本章程第九十五条第一百五十六条本章程第九十五条第一关于不得担任董事的情形、同时适用百一十七条关于不得担任董事的情形、同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第九十七条第一百一十九条关于
务和第九十八条（四）～（六）关于董事的忠实义务和第九十八条第一百二
勤勉义务的规定，同时适用于高级管十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条总经理对董事会负第一百五十九条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
…………
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百四十条公司设董事会秘书第一百六十四条公司设董事会秘书董负责公司股东大会和董事会会议的筹事会秘书为公司的高级管理人员。
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。其董事会秘书应遵守法律、行政法规、主要职责是：
部门规章及本章程的有关规定。
（一）公司股东大会和董事会会议的筹备；
（二）保证公司的股东名册妥善设立以及公司股东资料管理；
（三）保证公司有完整的组织文件和记
录、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（五）办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
——第一百六十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十二条本章程第九十五条第一百六十七条本章程第九十五条第一
关于不得担任董事的情形、同时适用百一十七条关于不得担任董事的情形、同于监事。时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得董事、经理和其他高级管理人员不得兼任兼任监事。监事。
第一百五十条……第一百七十五条……监事会应当包括股东代表和适当比例监事会应当包括股东代表和适当比例的
的公司职工代表，其中职工代表的比公司职工代表，其中职工代表的比例不低例不低于1/3。监事会中的职工代表由于1/3。监事会中的职工代表由公司职工公司职工通过职工代表大会、职工大通过职工代表大会、职工大会或者其他形会或者其他形式民主选举产生。式民主选举产生和罢免。
——第一百七十九条监事会行使职权时聘请
律师、注册会计师、执业审计师等专业人
员所发生的合理费用，应当由公司承担。
—第九章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百八十二条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
—第一百八十三条除法律、行政法规或者
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包
括(但不限于)对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但
不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
—第一百八十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
—第一百八十五条公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大
会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资
金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管
理人员本身的利益有要求。
—第一百八十六条公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、
总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所
提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同
控制的公司；（五）本条第（四）项所指被控制的公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
—第一百八十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务
不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
—第一百八十八条除本章程已规定的情形外，董事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除。
—第一百八十九条公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时(公司与董事、监
事、总经理和其他高级管理人员的聘任合
同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的
要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员的相关人与某合同、交易、安排有利
害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
—第一百九十条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
—第一百九十一条除法律另有规定外，公
司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
—第一百九十二条公司不得直接或者间接
向本公司和其母公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关
人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
—第一百九十三条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
—第一百九十四条公司违反本章程的规定，直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员及
前述人员的相关人员提供贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人
合法地售予善意购买者的。—第一百九十五条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
—第一百九十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负
的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同
或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员违反了对
公司应负的义务)订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括(但不限于)佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
—第一百九十七条公司应当就报酬事项与
公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他
服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
—第一百九十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第二百四十七条第（一）项的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项
所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第八章财务会计制度、利润分配和审第八十章财务会计制度、利润分配和审计计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十六条公司依照法律、行政第一百九十九条公司依照法律、行政法
法规和国家有关部门的规定，制定公规和国家有关部门的规定，制定公司的财司的财务会计制度。务会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
—第二百条公司董事会应当在每次年度股
东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
—第二百零一条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。第一百六十条公司的公积金用于弥第二百零五条公司的公积金用于弥补公补公司的亏损、扩大公司生产经营或司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
者转为增加公司股本。但是，资本公加公司股本。但是，资本公积金不得用于积金不得用于弥补公司的亏损。弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：
……
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
……
— 第二百零八条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR持有人收取公司就 GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合公司股
票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第一百六十五条公司聘用符合《证券第二百一十一条公司聘用符合《证券法》法》规定的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百六十六条公司聘用会计师事第二百一十二条公司聘用会计师事务所
务所必须由股东大会决定，董事会不必须由股东大会决定，董事会不得在股东得在股东大会决定前委任会计师事务大会决定前委任会计师事务所，本章程另所。有规定的情况除外。
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
第一百六十八条会计师事务所的审第二百一十四条会计师事务所的审计费计费用由股东大会决定。用由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
—第二百一十五条经公司聘用的会计师事
务所享有下列权利:
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关资料和说明;
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明;
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
—第二百一十六条如果会计师事务所职位
出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百六十九条公司解聘或者不再第二百一十七条不论会计师事务所与公
续聘会计师事务所时，提前30天事先司订立的合同条款如何规定，股东大会可通知会计师事务所，公司股东大会就以在任何会计师事务所任期届满前，通过解聘会计师事务所进行表决时，允许普通决议决定将该会计师事务所解聘。
会计师事务所陈述意见。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，会计师事务所提出辞聘的，应当向股提前30天事先通知会计师事务所，公司东大会说明公司有无不当情形。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条公司召开股东大会第二百一十九条公司召开股东大会的会
的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。除法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所
的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。
前款所称公告，一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。
第一百七十九条公司合并，应当由合第二百二十七条公司合并或者分立，应并各方签订合并协议，并编制资产负当由公司董事会提出方案，按公司章程规
债表及财产清单。公司应当自作出合定的程序通过后，依法办理有关审批手并决议之日起10日内通知债权人，并续。反对公司合并、分立方案的股东，有于30日内在上海证券交易所网站权要求公司或者同意公司合并、分立方案（www.sse.com.cn）及中国证监会指 的股东、以公平价格购买其股份。公司合定信息披露媒体上公告。债权人自接并、分立决议的内容应当作成专门文件，到通知书之日起30日内，未接到通供股东查阅。
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担公司合并，应当由合并各方签订合并协保。议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条……第二百二十九条……
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当由分立各方签订分立协产清单。公司应当自作出分立决议之议，并编制资产负债表及财产清单。公司日起10日内通知债权人，并于30日应当自作出分立决议之日起10日内通知内在上海证券交易所网站债权人，并于30日内在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及中国证监会指 网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定信息披露媒体上公告。定信息披露媒体上公告。
第一百八十五条公司因下列原因解第二百三十三条公司因下列原因解散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章
（一）本章程规定的其他解散事由出程规定的其他解散事由出现；
现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司违反法律、行政法规，依法被
（四）依法被吊销营业执照、责令关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，存续会使股东利益受到重大损失，通过其
继续存续会使股东利益受到重大损他途径不能解决的，持有公司全部股东表失，通过其他途径不能解决的，持有决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司全部股东表决权10%以上的股东，解散公司；
可以请求人民法院解散公司。
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第一百八十六条公司有本章程第一第二百三十四条公司有本章程第一百
百八十五条第（一）项情形的，可以八十五二百三十三条第（一）项情形的，通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东大会会议的股东所持表决权的大会会议的股东所持表决权的2/3以上
2/3以上通过。通过。
第一百八十七条公司因本章程第一第二百三十五条公司因本章程第一百八
百八十五条第（一）项、第（二）项、十三条第（一）项，第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（五）项第二百三十三条第（一）的，应当在解散事由出现之日起15日项、第（二）项、第（五）项规定而解散内成立清算组，开始清算。清算组由的，应当在解散事由出现之日起15日内董事或者股东大会确定的人员组成。成立清算组，开始清算，清算组由董事或逾期不成立清算组进行清算的，债权者股东大会确定的人员组成。并由股东大人可以申请人民法院指定有关人员组会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成清算组进行清算。成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百三十三条第（四）项
规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百三十三条第（六）项
规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
—第二百三十六条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第一百九十条……第二百三十九条……公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公余财产，公司按照股东持有的股份比司按照股东持有的股份比例由公司股东例分配。按其持有股份的种类和比例进行分配。
…………
第一百九十一条清算组在清理公司第二百四十条因公司解散而清算，清算
财产、编制资产负债表和财产清单后，组在清理公司财产、编制资产负债表和财发现公司财产不足清偿债务的，应当产清单后，发现公司财产不足清偿债务向人民法院申请宣告破产。的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院。
院。
第一百九十二条公司清算结束后，清第二百四十一条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会组应当制作清算报告以及清算期内收支或者人民法院确认，并报送公司登记报表和财务账册，经中国注册会计师验证机关，申请注销公司登记，公告公司后，报股东大会或者人民法院确认。清算终止。组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条股东大会决议通过第二百四十五条股东大会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须报主的，须报主管机关批准；涉及公司登管机关批准；涉及公司登记事项的，依法记事项的，依法办理变更登记。办理变更登记。
公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会（如适用）批准后生效。
—第十四章争议的解决
第二百四十八条股东与公司之间，股东
与公司董事、监事、总经理或者其他高级
管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争
议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机
构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第一百九十九条释义第十五章附则
（一）控股股东，是指其持有的股份第二百四十九条释义
占股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份所享有的表决权已足以对股东大会本总额50%以上的股东；持有股份的比例
的决议产生重大影响的股东。虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
……重大影响的股东。具备以下条件之一的人：1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；3.持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：（1）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；（2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上的股
份；（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
……
第二百零三条本章程由公司董事会第二百五十三条本章程由公司董事会负负责解释。在公司股票发行结束后，责解释。在公司股票发行结束后，公司董公司董事会根据股东大会的授权对其事会根据股东大会的授权对其相应条款
相应条款进行调整或补充。进行调整或补充。本章程与法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督管理
机构、证券交易所的规定。
第二百零五条本章程经股东大会审第二百五十五条本章程自公司股东大会
议通过后，并于公司股票在证券交易 审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证所上市之日起生效。券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
公司章程其他条款序列号相应调整
修订后的《公司章程（草案）》及其附件全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，修订的《公司章程（草案）》及其附件需经股东大会批准后，自公司 GDR 成功发行上市之日后生效。
特此公告。
昆山东威科技股份有限公司监事会
2022年12月13日