纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：688690证券简称：纳微科技公告编号：2022-098
苏州纳微科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月27日以
邮件的方式向全体董事会发出了召开第二届董事会第十八次会议的通知，2022年12月2日，第二届董事会第十八次会议以现场及通讯会议相结合方式召开。
会议应到董事 9 名，实到董事 9名，本次会议由董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由35.00元/股
调整为34.929元/股。
董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）、董事林生跃、赵顺作为本次激励计
划的激励对象，董事胡维德作为关联董事，董事牟一萍作为本次激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-096）。
（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年12月2日为预留限制性股票授予日，授予价格为34.929元/股，向
41名激励对象授予60万股限制性股票，名单如下：
获授的限制获授限制性获授限制性股姓名国籍职务性股票数量股票占授予票占当前股本（万股）总量的比例总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
牟一萍中国董事、总经理15.005.00%0.04%
米健秋中国副总经理5.001.67%0.01%
小计20.006.67%0.05%
二、其他激励对象
骨干员工（39人）40.0013.33%0.10%
预留授予限制性股票合计（41人）60.0020.00%0.15%
本次预留授予的激励对象中包含公司董事、总经理牟一萍女士，副总经理米健秋博士。
董事牟一萍作为本次激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避表决。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-097）。
（三）审议《关于调整公司组织结构的议案》。
董事会同意根据公司发展和内部管理需要所调整的公司新组织结构，新组织结构可以进一步优化公司管理流程及治理结构，提升公司管理水平及运营效率。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（四）审议《关于控股子公司苏州纳微生命科技有限公司以增发股权方式收购苏州英菲尼纳米科技有限公司的议案》。
为了整合两家控股子公司苏州纳微生命科技有限公司（“纳微生科”）与
苏州英菲尼纳米科技有限公司（“英菲尼”）在 IVD 应用方向的资源，发挥战略协同效应，完善公司产品布局，形成在 IVD 应用领域更强的创新力量和竞争优势，董事会同意两家公司内部重组，纳微生科以增发10%（增发后占比）股权的方式全资收购英菲尼，重组后英菲尼将成为纳微生科的全资子公司。
本次子公司股权重组，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（五）审议《关于剥离苏州纳微先进微球材料应用技术研究所的议案》。
公司控股子公司苏州纳微先进微球材料应用技术研究所有限公司（“微球研究所”）的新材料技术研发和产品产业化需要长期持续投入，有必要不断引进外部资本；同时公司也需要在生物药物领域进一步集中资源巩固竞争优势，董事会同意参考微球研究所的最新资产评估结果，将公司所持微球研究所51%的股权以人民币510万元的价格转让给王志成博士，转让后公司仍持有微球研究所39%的股权，不再控制微球研究所及合并其报表。重组后先进微球研究所转变为上市公司的关联企业，将按照公司的《关联交易管理办法》规范双方的交易行为，且不从事与上市公司存在竞争的业务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（六）审议《关于设立深圳分公司的议案》。
根据公司在深圳业务发展需要，董事会同意公司在深圳设立分公司，分公司拟用名称“苏州纳微科技股份有限公司深圳分公司”（按工商主管部门核准结果执行），并采用非独立核算类型。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2022年12月3日