卓然股份:上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于
上海卓然工程技术股份有限公司
2022年第三次临时股东大会之
法律意见书
锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022年第三次临时股东大会之法律意见书
致:上海卓然工程技术股份有限公司
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)
等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所(以下简称“本
所”)接受上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“卓然股份”或“公司”)
的委托，指派本所律师参加卓然股份2022年第三次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随卓然股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对卓然股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，
由于上海市新冠疫情的出现，受当前疫情防疫形势的影响，本所律师现场出席了
卓然股份本次股东大会，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事
会2022年11月8日发布的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开2022年
第三次临时股东大会的通知》(以下简称“召开通知”)，本次股东大会由公司
董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据召开通知，本次股东大会将
于2022年11月23日召开，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告
方式向全体股东发出通知。召开通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、
会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为:
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1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，其中包
含以下表决事项:
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06发行股份锁定期安排
2.07本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.08上市地点
2.09本次发行决议的有效期
2.10募集资金投向
3、《关于公司的议案》
4、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
5、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
6、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》
8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
9、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》
10、《关于制定公司未来三年分红回报规划(2022-2024年)的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发
行A股股票相关事宜的议案》
12、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
13、《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
(二)本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。根据会议通
知，本次股东大会现场会议召开的时间为2022年11月23日(星期三)下午
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14点00分。网络投票时间为:2022年11月23日(星期三)，其中采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)本次股东大会现场会议的召开地点为:上海市长宁区临新路268弄
3号公司办公楼二楼会议室。
(四)本次股东大会的股权登记日为2022年11月16日。
本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员的资格
1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东
委托代理人共计7名，持股数共计82，327，796股，占卓然股份总股本的40.62%。
通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的见证律师。因新冠疫情防控等需要，公司董事、部分监事、高
级管理人员以通讯方式参加本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章
程的规定，合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了表决，并按
照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2、本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次
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网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。本次股东大会合并
统计了现场投票与网络投票的表决结果。
3、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过；本
次股东大会议案不涉及优先股股东参与表决的议案，涉及特别决议的议案1-13；
对于涉及关联股东回避表决的议案1-9、12-13，应回避表决的关联股东为张锦红、
张新宇，已回避表决；对于涉及中小投资者利益的议案1-13，公司对中小投资者
的表决单独计票；本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议
记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决
结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为2022年11月23日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公
司2022年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页)
上锦天城律师事务所
负责人:
顾功耘王倩倩
202年1月22日
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