汤姆猫:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300459证券简称：汤姆猫公告编号：2022-074
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次拟对外投资暨关联交易概述
1、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与汉商
优品网络科技有限公司（以下简称“汉商优品”）共同对杭州悦安商业运营管理
有限公司（以下简称“悦安商管”）进行增资，公司增资金额为人民币9000万元，其中1730.7692万元计入悦安商管注册资本，剩余7269.2308万元计入悦安商管资本公积，资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，悦安商管将成为公司参股公司。
2、本次交易的标的公司的股东之一汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“汤姆猫产业”）为公司联营企业，根据《企业会计准则》等相关规定并基于审慎性原则，汤姆猫产业构成公司的关联方，本次交易属于公司与关联方共同投资的关联交易事项。
3、公司已于2022年11月11日召开了第四届董事会第二十二次会议，以全
票赞成的表决结果审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次拟对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需提交公司股东大会审议，尚需经市场监督管理部门办理增加注册资本等相关手续。
二、其他投资方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：汉商优品网络科技有限公司统一社会信用代码：91420105MA4K4GN555
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉市汉阳区汉阳大道139号第1栋6楼602
法定代表人：刘静涛
注册资本：5000万人民币
经营范围：计算机软硬件研发、批发、零售、技术服务；机械设备、办公用
品、照相器材、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、家具、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、汽车配件、仪器仪表、陶瓷制品、卫生洁具、花卉苗木、建筑材料、装饰材料、金属制品、钢材、五金交电、通讯设备（不含无线发射装置及卫星地面接收装置）、木制品、初级农产品、矿产品（不含石油及其制品）、燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）（禁燃区内禁止销售燃用重油、渣油等高污染燃料）、劳保用品、橡胶制品、食品添加剂、包装材料、塑料制品、
针纺织品、文教用品、日用百货、家居用品、服装、鞋帽、家用电器、珠宝首饰、
化妆品、母婴用品、数码产品及配件、计生用品、出版物批发、零售；塑料制品、
化工产品（不含危险化学品）技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；食品经营；软件开发；供应链管理；商务信息咨询（不含商务调查）；电子产品维修；
会议会展服务；翻译服务（不含为外国企业、机构提供雇员、翻译、出版等外事服务）；网页设计；企业管理咨询；企业营销策划；仓储服务；配送服务（不含货运）；道路货物运输；货运代理；票务代理；广告设计、制作、发布、代理；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（二）其他相关情况汉商优品为上海证券交易所主板上市公司汉商集团股份有限公司（股票代码：600774.SH)的全资子公司。
截至本公告披露日，汉商优品不是失信被执行人。汉商优品及其控股股东与公司、公司前十大股东、公司董监高以及在公司产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。三、关联方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：汤姆猫产业发展有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UT52804
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：广州市天河区花城大道68号4803房（仅限办公）
法定代表人：彭盈松
注册资本：10000万人民币
经营范围：工程和技术研究和试验发展；咨询策划服务；票务代理服务；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰批发；鞋帽批发；日用百货销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；工艺
美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；游艺及娱乐用品销售；寄卖服务；
艺术品代理；贸易经纪；销售代理；日用品批发；日用品销售；针纺织品销售；
母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；互联网数据服务；互联网安全服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；汽车租赁；房屋拆迁服务；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合
体管理服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；包装服务；图文设计制作；
商务代理代办服务；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；广告制作；
品牌管理；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；
文艺创作；游乐园服务；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；租借道具活动；
拍卖业务；房地产开发经营；第二类增值电信业务；互联网直播技术服务；互联网信息服务；旅游业务；营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；游艺娱乐活动。截至本公告披露日，汤姆猫产业的股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
广东坤山集团有限公司650065%
湖州融浩房地产开发有限公司200020%
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司150015%
合计10000100%
汤姆猫产业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额232642.39265731.72
负债总额2286.3735519.13
所有者权益230356.02230212.59
项目2021年度2022年1-9月营业收入600.66583.76
净利润1771.54-56.30
注：上表数据为汤姆猫产业未经审计的合并财务报表数据。
（三）其他相关情况本次交易的标的公司的股东之一汤姆猫产业为公司联营企业，根据《企业会计准则》等相关规定并基于审慎性原则，汤姆猫产业构成公司的关联方。
截至本公告披露日，汤姆猫产业不是失信被执行人，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、标的公司的基本情况
（一）本次交易的出资方式
公司对悦安商管增资金额为人民币9000万元，其中1730.7692万元计入悦安商管注册资本，剩余7269.2308万元计入悦安商管资本公积，资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，悦安商管将成为公司参股公司。
（二）标的公司的基本情况
企业名称：杭州悦安商业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91330102MABQGC2L5D
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省杭州市上城区万象城2幢3001室-07法定代表人：彭盈松
注册资本：10000万人民币经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：服装服饰批发；
鞋帽批发；服装辅料销售；鞋帽零售；母婴用品销售；服装服饰零售；箱包销售；
服装、服饰检验、整理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；玩具销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；日用百货销售；日用杂品销售；游乐园服务；软件开发；软件销售；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次交易完成前后，悦安商管的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前本次交易完成后股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
广州悦安产业投资有限公司980098%980079.63%
汤姆猫产业发展有限公司2002%2001.63%浙江金科汤姆猫文化产业股
//1730.769214.06%份有限公司
汉商优品网络科技有限公司//576.92314.69%
合计10000100%12307.6923100%
悦安商管成立时间未满一年，其最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年9月30日
资产总额15641.67负债总额1450474
所有者权益1136.94项目自成立至2022年9月营业收入5135.59
净利润1106.94
注：上表数据为悦安商管未经审计的合并财务报表数据。
（三）其他相关情况
截至本公告披露日，悦安商管不是失信被执行人，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围发生变更。五、定价政策及定价依据
本次交易各方根据公平、公正和公开的原则，依据市场和行业估值水平，由各方共同讨论协商定价，本次交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、拟签署协议的主要内容
本次拟签署协议（以下简称“《增资协议》”）的主要内容如下：
甲方：杭州悦安商业运营管理有限公司
乙方：
乙方一：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
乙方二：汉商优品网络科技有限公司
（一）本次增资
1、各方同意，乙方一增资金额为人民币9000万元，其中1730.7692万元
将计入甲方注册资本，剩余7269.2308万元计入甲方资本公积；乙方二增资金额为人民币3000万元，其中576.9231万元将入甲方注册资本，剩余2423.0769万元计入甲方资本公积。
2、协议签署后，甲方注册资本变更为12307.6923万元人民币，乙方一认缴
甲方1730.7692万元注册资本出资额，乙方二认缴甲方576.9231万元注册资本出资额。
（二）本次增资的交割
1、双方确认，本次增资需全部满足或达成各方所需履行的相关内部决策程
序、甲方现有股东已经作出放弃优先认缴权的书面声明以及经乙方认可的为实施本次增资所必要的所有法律文件的签署。
2、甲方应在乙方完成增资款支付之日起的十（10）个工作日内，办理完毕
本次增资的工商变更等全部手续。
3、本次增资的交割日为《增资协议》经双方签署之日（以下简称“交割日”）。
自交割日起，乙方享有甲方股东权利并承担甲方股东义务。交割日之前所形成的未分配利润（如有）由甲方现有股东和乙方共同享有。（三）违约责任
1、若违约方违反《增资协议》项下的任何义务、责任、承诺、声明及/或保证，均应视为违约，违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有实际损失、诉讼、司法程序费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保险费、公证费）。
2、甲方不得挪用本次增资款进行与经营无关的或任何违法犯罪活动。若发
生挪用增资款行为，乙方有权撤回投资并要求甲方承担增资款金额20%的违约金。
3、若乙方未能按照《增资协议》约定的期限向甲方缴付增资款的，每逾期
一日应当向甲方支付其认缴增资款金额万分之五的违约金；逾期超过三十（30）
个自然日的，甲方有权单方终止协议。
（四）协议生效
《增资协议》经双方签署之日起成立，在《增资协议》第二条第1款项下条件成就时生效。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的和对公司的影响
本次拟对外投资的标的公司悦安商管是一家专注于数字时代实体商业 IP 赋
能解决方案的 IP 全栖运营商。主营业务包括 IP 衍生品的设计研发、生产组织和销售，IP 亲子乐园的开发和经营，动漫展、嘉年华、跑酷等主题活动策划组织。
其基于新营销理念与技术，打造创新、高效、快速反应的自驱型数字营销矩阵，推动 IP 产品新零售业务线上线下一体化，力求构建全域全链 IP 生态体系。
悦安商管专注于 IP 全产业链的业务发展并逐步完善产业链的上下游布局：
1、在产业链上游方面，悦安商管目前已拥有多个国内外一线 IP 资源的运营授权，IP 类型包含动漫游戏、竞技手游、社交应用、文化情感等，用户群体广泛触达多个圈层的市场群体。基于上述 IP 资源和内容，其持续开拓 IP 授权合作，开发及营销 IP 衍生品，包括童鞋、服饰、洗护类、日用品、文具、儿童玩具、年轻潮玩衍生品、配饰类等产品。2、在产业链下游方面，悦安商管目前已通过收购的方式获取并经营400多家服装品牌门店。
本次拟对外投资事项将充分利用交易各方的资源及优势，悦安商管上述经营业务的开展优势对于公司 IP 产业链业务尤其是线下业务的推进具有重要意义，有利于公司完善 IP 产业链的布局，推进 IP 赋能、运营加持的轻资产商业模式，与衍生产品、地产文旅、数字产业等多产业深度融合，助力实体产业、实体商业提质增效。
本次拟对外投资事项短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性的影响，长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发展。
（二）可能存在的风险本次拟对外投资事项尚需经市场监督管理部门核准办理增加注册资本等相关手续，同时存在宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理、疫情变化等方面的不确定因素，存在一定的交易不确定风险。
敬请广大投资者理性解读，谨慎决策，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方汤姆猫产业发生各类关联交易总金额为3814.48万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
本次交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了如下事前认可意见和独立意见：
（一）独立董事事前认可意见
经审议公司本次拟对外投资暨关联交易事项，全体独立董事认为：本次投资事项符合公司主营业务的发展战略和规划，有利于公司持续发展 IP 线下产业，推进 IP 全产业链的布局。不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致认可本次投资事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见经审议公司本次拟对外投资暨关联交易事项，全体独立董事认为：本次投资
事项符合公司主营业务的发展战略和规划，有利于公司持续发展 IP 线下产业，推进 IP 全产业链的布局。本次交易事项的表决程序符合相关法律法规及规章制度、规范性文件的规定，已遵循了一般商业条款，本次交易的定价具有公允性、必要性，符合公司的利益以及整体的发展战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意本次交易事项。
十、备查文件
（一）第四届董事会第二十二次会议；
（二）独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
（三）《关于杭州悦安商业运营管理有限公司之增资协议》；
（四）《杭州悦安商业运营管理有限公司拟了解杭州悦安商业运营管理有限公司股权价值估值报告》。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董事会
2022年11月11日