关于高伟达的关注函

深圳证券交易所
关于对高伟达软件股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第401号
高伟达软件股份有限公司董事会：
2022年11月11日，你公司披露《关于子公司增资及其控股权转移事项的公告》，称你公司及其他投资方拟对全资子公司深圳市快读科技有限公司（以下简称“快读科技”）进行增资，其中深圳市誉致科技有限公司（以下简称“誉致科技”）以现金2200万元认购快
读科技新增注册资本247.191万元；黄河以对快读科技的3000万元
债权认购快读科技新增注册资本337.0787万元；你公司以对快读科
技的600万元债权认购快读科技新增注册资本67.4157万元。由于黄河持有誉致科技99%的出资额，本次交易完成后，黄河和誉致科技合计持有快读科技50.73%的股权，你公司对快读科技持股比例降至
49.27%，快读科技由你公司全资子公司变为参股公司。我部对此表示关注。请你公司核实并说明以下情况：
1.2017年你公司通过重大资产重组现金收购快读科技100%股权，
本次增资完成后快读科技的控制人黄河为2017年收购快读科技时的原股东。2017年并购交易采用收益法作为评估结果，快读科技100%股权的评估价值为41421.01万元，评估增值率为1491.32%，快读科
1技100%股权的交易价格为41400万元。本次交易以收益法测算的快
读科技全部股权估值为4114.84万元，以资产基础法测算的全部股权估值为4431.50万元，最终确定本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估增值率为2.58%。公告显示，本次增资事项将“有利于快读科技优化股东结构，平衡资产负债比例，提高资金储备”。
请你公司：
（1）结合快读科技历史业绩、业绩承诺完成情况、未来盈利预测、主要评估参数等，说明本次交易与前次交易采用不同评估方法，且评估增值率差异较大的具体原因，本次估值的合理性和公允性，是否与同行业公司估值水平存在较大差异。
（2）结合本次增资前后对上市公司财务指标、盈利能力、资金储
备的具体影响，详细说明将快读科技控制权转移给原股东黄河的主要原因，转让控制权的同时对剩余债权进行债转股的原因及合理性，是否存在其他利益安排，“高买低卖”是否存在向黄河及其关联方输送利益、损害上市公司利益等情形。
2.本次增资中黄河以对快读科技的3000万元债权认购快读科
技新增注册资本337.0787万元。请你公司说明相关借款发生的具体时点、借款原因以及黄河对快读科技债权确认的依据是否充分，并向我部报备相应借款合同、转账记录等借款凭证。
3.2022年半年度报告显示，报告期内你公司“支付取得子公司的现金净额”中支付快读科技金额为4196万元。请你公司说明相关款项支付对象、支付时间及原因。
24.本次交易完成后，快读科技不再纳入你公司合并报表范围。
请你公司结合本次增资协议的具体约定、付款安排等，说明快读科技不再纳入你公司合并报表范围的时点及判断依据，本次交易对你公司合并报表的相关科目的具体影响及相应金额，相关损益的确认依据，相关会计处理及合规性。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年11月14日
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