诺泰生物:诺泰生物独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》及
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会的独立董事，基于客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细
阅读公司提供的资料后，现就公司第三届董事会第七次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及
规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的发行方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、《关于公司的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合有关法规及规范性文件的规定，预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、《关于公司的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司编制的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人的利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障公司股东，特别是中小股东的合法权益。
六、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司编制的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金投资项目情况进行了说明。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，有利于提升公司竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
七、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》充分论证了本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行。
八、《关于公司的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司《前次募集资金使用情况报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金存放与使用的实际情况，符合相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
九、《关于公司的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司编制的《未来三年股东分红回报规划》符合公司的战略发展目标，有利于公司的长远和可持续发展，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有利于加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成发行工作，不存在违反《公司法》《证券法》和《公司章程》规定的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合公司和全体股东的利益；本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的董事
会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
独立董事：徐强国、高集馥、曲峰、胡文言
2022年11月16日