汉邦高科:信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

信达证券股份有限公司
关于
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二二年十一月北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股份上市保荐书声明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》相同。
3-3-1北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股份上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................4
一、发行人概况...............................................4
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平...................................4
三、发行人主要财务数据及指标........................................7
四、发行人存在的主要风险..........................................9
第二节本次发行情况............................................18
一、本次发行方案.............................................18
二、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................20
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................20
第三节保荐机构与发行人存在的关联关系...................................22
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况......................................22
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况.....................................22
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况........................................22
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况................................22
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系..................................22
第四节本次发行的合规情况.........................................23
一、本次证券发行决策程序.........................................23
二、保荐机构关于发行决策程序的意见....................................24
第五节保荐机构承诺事项..........................................25
第六节对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................26
3-3-2北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股份上市保荐书
第七节保荐机构对本次证券上市的推荐结论..................................27
3-3-3北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股份上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：（中文）北京汉邦高科数字技术股份有限公司（英文）Beijing Hanbang Technology Corp.成立日期：2004年10月9日
上市日期：2015年4月22日
股票上市地点：深圳证券交易所
证券代码：300449
证券简称：汉邦高科
注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101-413
注册资本：298258899元
法定代表人：李柠
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼22层
邮政编码：100020
联系电话：010-53682760
传真电话：010-57985745
经营范围：研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子
元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、
技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防
范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
3-3-4北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股份上市保荐书
（一）发行人主营业务
公司设立时，主要从事安防行业数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售，是我国安防行业中数字视频监控产品和系统的主要供应商之一。为优化业务结构，改善上市公司的盈利能力，2017年9月公司以发行股份购买资产的方式收购专注于音视频监测分析领域企业金石威视100%股权，拓展了广播电视监测业务和基于数字水印技术的媒体内容安全与服务；为增强公司智能安防业务竞争力，抓住反恐、维稳的市场机遇，2018年6月公司以现金方式收购专注于安防系统软硬件开发企业天津普泰100%股权，增强了公司为客户提供专业的解决方案设计、系统软硬件研发、项目实施督导、运营及售后服务等一站式服务能力。
经过多年深耕，公司在数字音视频领域积累了深厚的技术实力和丰富的行业应用经验，逐步形成了数字音视频在各个生态场景的智能应用能力。公司主要业务围绕“视频科技”核心技术展开，形成了“智能安防、广电监测和数字水印技术应用”三大业务板块。
报告期内，公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。
（二）发行人核心技术和研发水平
1、公司核心技术
经过多年深耕，公司在数字音视频领域积累了深厚的技术实力和丰富的行业应用经验，逐步形成了数字音视频在各个生态场景的智能应用能力。报告期内，公司拥有核心技术的具体情况如下：
（1）数字视频处理技术
视频监控中图像质量是重要的性能指标之一，公司多年来针对模拟视频数字化和高清数字摄像机中广泛应用的CCD、CMOS感光芯片的视频信号进行了深入的研究和开发。在视频预处理方面，开发的降低图像噪声技术可以提高图像质量，并且大幅降低了压缩码流；反隔行处理和解码时去块效应技术可以大大改善图像的还原质量。这些技术广泛应用于公司的产品中，使得产品具有很强的竞争优势。
同时针对不同的应用模式和应用需求，陆续开发了图像增强、去雾、视频动态范
3-3-5北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股份上市保荐书
围调整等多种数字视频处理技术。
（2）数字音视频编解码技术
视频编解码技术是数字视频监控中的核心技术之一，公司自成立以来就一直致力于MPEG-4、H.264音视频编码国际标准以及AVS国家标准的研究和算法优化工作。依据视频监控的应用特征，在标准算法的基础上进行了多项优化，先后在主流DSP平台上实现了标准算法；业内第一家在NXP公司的NXP1500上实现了单
芯四路视频编码、在TI公司DM645上实现了单芯八路视频编码、在Hi3520芯片上实现单芯二十四路和单芯三十二路视频编码。这些技术的应用使得产品具有集成度高、可靠性高和成本低的优点，增强了产品的竞争力。
（3）智能视频分析技术
智能视频分析技术是实现监控模式从事后追朔到实时预警转变的关键技术，通过对视频信息的实时分析提取到监控环境中有价值的信息，从而实现对紧急事件的快速应对。
公司自主研发了多项智能视频分析技术，如应用于公共场所的人数统计、人群密度分析，应用于无人银行的人脸检测、行为识别、物品取走与遗留，以及应用于交通方面的车牌识别、流量分析等功能模块。这些产品已小批量在市场应用，显著提高了视频监控的效率。
（4）数字水印技术
数字水印技术，是将一些标识信息（即数字水印）直接嵌入数字载体当中（包括多媒体、文档、软件等）或是间接表示（修改特定区域的结构），且不影响原载体的使用价值，也不容易被探知和再次修改，但可以被生产方识别和辨认，达到确认内容载体是否被篡改等目的。
公司全资子公司金石威视从2007年开始进入数字水印技术领域，已经形成了基于视频、音频、图片数字水印技术等比较完善的产品体系。公司的数字水印技术产品线比较丰富，依据视频、音频、图片数字水印技术形成比较完善的产品体系，特别是在“内容安全”、“内容检索”、“版权保护”方面，相比国外竞争对手，具有一定的竞争优势，特别是对于定制化的客户需求，能够提供性价比高的产品
3-3-6北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股份上市保荐书与服务。
2、研发人员及研发投入情况
截至2022年9月30日，公司研发人员共有56名，占公司员工总数的28.72%。
截至2022年9月30日，公司拥有专利39项，其中发明专利20项，实用新型专利19项，拥有软件著作权149项，软件产品证书2项。
为了保持持续的技术创新能力，保证产品和技术的领先水平，公司高度重视研发投入。公司的研发投入主要包括：研发人员的薪酬、研发材料等支出。报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年研发投入1202.344137.382029.493450.97
占营业收入比例17.72%14.15%4.79%6.70%
三、发行人主要财务数据及指标
（一）主要财务报表数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
资产总计52155.4162896.24140263.71174155.92
负债总计41932.4846730.9448674.3681441.60
所有者权益合计10222.9316165.3091589.3592714.32
归属于母公司所有者的权益10231.4816179.7291589.3592714.32
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入6784.6529242.8642387.8151541.42
营业利润-5987.63-77220.07-1177.74-50457.89
利润总额-6338.57-77618.364668.39-48534.71
净利润-5971.38-75434.054770.24-51918.13
归属于母公司所有者的净利润-5953.91-75409.644770.24-51918.13
3、合并现金流量表主要数据
3-3-7北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股份上市保荐书
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额243.242030.7015433.83-920.24
投资活动产生的现金流量净额215.07-4393.27-7632.86-17972.62
筹资活动产生的现金流量净额-4302.495437.65-13671.725026.05
现金及现金等价物净增加额-3844.183075.08-5870.75-13867.87
期末现金及现金等价物余额198.674042.85967.776838.53
（二）主要财务指标
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率（倍）0.760.901.241.33
速动比率（倍）0.440.570.830.94
资产负债率（合并）80.40%74.30%34.70%46.76%
资产负债率（母公司）72.53%71.71%37.73%38.09%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）0.3610.816.634.66
存货周转率（次）1.881.080.900.77
总资产周转率（次）0.120.290.270.26
息税折旧摊销前利润（万元）-3473.22-73504.537909.64-46056.9
利息保障倍数-2.90-43.145.28-34.72
研发费用占营业收入的比重17.72%14.15%4.79%6.70%
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/
流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入×100%
（三）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如
下：
项目2022年1-9月2021年2020年2019年
3-3-8北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股份上市保荐书
项目2022年1-9月2021年2020年2019年每股收益基本-0.20-2.530.16-1.71扣除非经常性（元/股）稀释-0.20-2.530.16-1.71损益前
加权平均净资产收益率-45.10%-139.95%5.02%-41.10%
每股收益基本-0.20-2.52-0.09-1.80扣除非经常性（元/股）稀释-0.20-2.52-0.09-1.80损益后
加权平均净资产收益率-45.68%-139.43%-2.92%-43.26%
四、发行人存在的主要风险
（一）与本次发行相关的风险
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
2、审核风险
本次发行相关事项已经获得公司董事会、股东大会审议通过。尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、募集资金不足或发行失败风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内
外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
4、股票市场波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
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机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
5、本次发行后，发行人经营业绩波动的风险
本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。本次发行完成后，沐朝控股将根据《公司法》《公司章程》的相关规定执行股东权利，按照有利于公司治理和公司业务经营发展的方向调整董事会和管理层人员。
同时，本次发行完成后，李柠和王朝光可以凭借其经营和管理上市公司的能力、丰富的企业投资运营的经验及本次募集资金的支持等，降低新冠疫情对发行人业务的影响，消除流动性紧张导致的业务延缓及萎缩，提升发行人公司治理和风险控制的能力，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力。但发行人改善经营业绩及实施业务恢复的措施等需要一定的时间，或出现宏观经济波动、新冠疫情反复等，可能导致公司经营业绩出现波动的风险。
6、本次发行后，控制权不稳定的风险
根据本次发行预案，本次发行完成后，按沐朝控股认购股份数量上限计算，其持有公司股份比例为23.03%；按沐朝控股认购股份数量下限计算，其持有公司股份比例为20.00%。因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光，本次发行将导致公司控制权发生变化。
李柠和王朝光已签订《一致行动人协议》，约定在发行人董事会、股东大会及沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致行动，为沐朝控股和发行人的共同实际控制人。李柠和王朝光已约定一致行动，控制权不稳定的风险较小，但若出现财务状况恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，可能导致发行人出现控制权不稳定的风险。
7、本次发行后，新增关联交易的风险
本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。报告期，发行人因业务开展、流动资金短缺等存在向关联方拆入资
3-3-10北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股份上市保荐书金，且沐朝控股及关联方已向公司提供资金支持。本次发行有利于增强公司资金实力，改善资本结构，提高公司可持续经营能力。但发行人在未来的经营过程中，亦可能与沐朝控股及关联方发生交易，存在新增关联交易的风险。
（二）行业和市场风险
1、宏观经济波动风险近年来，受新冠疫情、经济发展结构调整等影响，经济发展形势严峻。公司的智能安防业务一定程度上依赖于国内各级政府对平安城市、智慧城市、雪亮工
程等项目投入状况，广电监测业务一定程度上依赖于广电监管部门、电视台、广播电视网络公司对监测监控的投入力度，数字水印技术应用推广受制于不同应用场景需求增长及商业化合作方融合程度和综合利益的考量等。若宏观经济发展出现一定幅度波动，则一定程度上影响公司业务的拓展，进而影响公司的经营业绩。
2、市场竞争加剧风险
国内安防行业市场竞争日趋激烈，公司不仅要面对原有竞争对手的激烈竞争，更要面对不断进入的新厂家的挑战。未来公司主营业务仍将继续面临激烈的市场竞争，如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
3、新冠疫情风险
新冠疫情的持续反复，已对社会经济发展造成较大影响。中国社会经济发展过往的以增量为主的增长模式不可持续，降速提质的发展方式对诸多行业尤其是传统行业影响深远，国内安防行业则是其中之一。受新冠疫情的影响，公司部分客户的招标进度有一定的延后、部分开工项目延期执行，导致公司2020年新订单获取数量以及项目执行进度受到一定的影响。随着新冠疫情在国内基本得到控制及国内各行业复工率的提升，2020年二季度以来新冠疫情对公司业务的影响已经渐趋缓解，但新冠疫情的反复仍对公司业务经营构成一定的影响。考虑到新冠疫情的发展存在不确定性，如果未来疫情形势出现反复而未能得到有效控制，将可能对公司的生产经营带来不利影响。
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（三）经营管理风险
1、被实施退市风险警示的风险
公司2019年、2020年及2021年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润连续为负值。受新冠疫情反复及流动资金短缺等影响，2022年
1-9月，公司实现营业收入为6784.65万元，扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为-6031.22万元，较去年同期分别下降了17746.05万元和
2629.72万元，降幅分别为72.34%和77.31%。
若公司2022年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的情形，公司股票可能被深交所实施退市风险警示，提请广大投资者关注相关风险。
2、公司治理及内部控制风险
报告期内，公司因控股股东资金占用、商誉减值、信息披露等事项多次收到深交所和北京证监局出具的监管函件。针对上述事项，公司已及时进行整改，并不断建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。报告期内，公司董事会秘书、财务总监等董事、高级管理人员变动较多，公司根据《公司章程》的规定增补相关人员，但若未来公司董事、监事及高级管理人员变动较多导致未能及时增补相关人员或有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，可能导致公司治理有效性不足、信息披露不准确的风险，可能对公司的经营管理造成不利影响。
3、项目经营风险
平安城市、智慧城市、雪亮工程等项目一般周期长、投资大、涉及面广，同时项目合同一般还约定业主预留合同价款的5%-10%作为质量保证金，直至项目安全运行1-5年后才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成项目质量事故或隐患，导致项目成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响公司的经营业绩和声誉。
4、经营模式转型风险
安防行业经过多年的发展积淀已经形成了特有的经营模式，主要由三种构成：
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一是以产品为核心，二是以系统集成为核心，三是以服务为核心。公司的智能安防业务正在从传统的智能安防整体解决方案供应商向城市智能安防服务运营商
模式的转变，经营模式转型对公司的运营管理能力提出了更高的要求，运营型项目对团队的综合能力要求更高。随着经营规模的扩大，若不能进一步加强综合管理能力，将可能面临着管理体系与公司发展不相适应的风险。
5、人才流失风险
公司属于技术密集型行业，高端人才储备不足将制约着公司的进一步发展。
如何保持现有技术队伍和管理层的稳定，并根据业务发展需要及时增补技术研发人才，提高业务人员专业水平和综合素质，对公司的快速发展至关重要。行业高端技术人才不足，特别是复合型人才的缺失，可能导致公司面临人才流失或人才队伍满足不了公司发展需求的风险。如果公司不能持续吸引并留住高素质人才，将可能对公司的竞争优势和持续健康发展产生不利影响。
6、业务的季节性风险
报告期内，发行人主要客户以各地公安局、交通、市政服务机构等政府机构、银行等国有企业为主，项目建设资金大多来源于政府财政资金。上述客户多在每年上半年制订投资预算与采购计划，并履行内部审批和招标程序，验收和结算主要集中在下半年，从而使得发行人收入呈现明显的季节性特征。以2020年为例，发行人上半年收入占比仅为18.42%，而第四季度收入占比为70.71%，收入绝大部分集中在第四季度。若未来因某些突发因素（如新冠疫情反复、宏观经济波动等）导致第四季度项目竣工验收及结算进度明显滞后或延迟，则将会对公司经营业绩及回款造成较大不利影响，甚至可能会导致公司业绩出现下滑。
7、客户相对集中的风险
2019年至2022年1-9月，公司向前五名客户的销售额占营业收入的比重分别
为37.01%、42.11%、80.16%和90.08%，公司前五名客户占比呈上升趋势，且集中度较高。公司的主要客户包括各地公安局、市政服务机构等政府机构和银行等国有企业。如果未来公司客户所处行业或政府相关投资发生不利变化，或者公司不能持续开拓新客户，将可能造成公司业绩的短期波动，对公司的持续经营产生
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8、供应商相对集中的风险
2019年至2022年1-9月，公司向前五名供应商的采购额占采购总额的比重分
别为32.57%、45.44%、76.97%和77.53%，逐年提升，公司前五名供应商采购占比呈上升趋势，且集中度较高。公司的主要供应商包括安防产品生产企业、硬盘代理企业等企业。公司与主要供应商合作多年，且合作良好、稳定。若未来公司主要供应商出现经营变化，可能对公司的采购情况造成影响，进而影响公司的盈利能力。
9、数字水印技术推广及应用不及预期的风险
公司拥有的行业领先的数字水印技术可以广泛应用于盗版追溯、媒资管理、
安全保护、防伪验真等多方面，应用方式包含但不限于软件系统、硬件集成、芯片嵌入以及云端服务等，产业应用范围广阔。尤其是在知识产权保护方面具有独特的技术优势、成本优势、效率优势、社会资源整合优势，但该项技术的大面积商业化落地受制于内容提供方、平台以及 C 端的接受程度，在知识产权保护领域还受制于社会法律制度的完善以及相关行业的制度规范建设。公司的数字水印技术如果不能及时快速广泛地得到推广应用，中短期将直接影响到公司经营业绩指标，且存在被后来者追赶而失去公司技术水平领先的优势地位的风险。
10、未决诉讼、仲裁风险
截至本保荐书签署之日，公司存在买卖合同、借款合同及劳动合同等相关的未决诉讼、仲裁事项。公司相关诉讼仍在审理或执行中，已经导致公司部分银行账户冻结、资产受限等情形。若相关诉讼、仲裁审判结果或执行效果出现不利情形，或发行人仍不能有效解决上述诉讼、仲裁，可能会对公司的生产经营产生不利影响，进而对公司财务状况、盈利能力、持续经营产生不利影响。
（四）财务风险
1、公司经营持续亏损及持续经营风险
2019年至2022年1-9月，公司营业收入分别为51541.42万元、42387.81
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万元、29242.86万元和6784.65万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-54655.23万元、-2781.04万元、-75129.35万元和-6031.22万元。最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动较大且持续亏损。若公司2022年营业收入、经营业绩持续下滑，则可能面临持续经营风险。
2、公司流动资金短缺的风险
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为682.22万元，短期借款余额为9711.80万元，公司面临较大的偿债压力，且公司流动资金较为紧张。若公司未来经营出现不利波动，或应收款项回收、项目实施等不及预期等，可能导致公司面临较大的流动性压力，进而导致公司面临资金短缺的风险和对公司正常业务经营造成影响。
3、应收账款信用损失风险
截至2022年9月30日，公司应收账款账面价值为17139.21万元，占总资产的比例为32.86%。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款存在发生坏账的风险。若公司未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
4、毛利率波动的风险
2019年至2022年1-9月，公司毛利率分别为18.10%、32.47%、12.89%和40.07%，
最近三年一期毛利率波动较大。若未来随着市场竞争的进一步加剧，行业整体毛利率下降、管理提升不及预期等因素的影响，可能导致公司销售毛利率水平进一步下降，从而影响公司盈利能力。
5、应收银河伟业债务重组款项减值风险
2020年6月，公司以1元的价格向湖南全通出售净资产为负的全资子公司银河
伟业100%股权。同时，经交易各方协商一致公司同意豁免截至2019年12月31日银河伟业对公司的往来欠款6883.56万元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为27125.13万元。按照约定，银河伟业在2021年6月30日前偿还2000万元、在2021年12月31日前偿还13500万元、在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。
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截至2022年9月30日，银河伟业已偿还2144.26万元，公司应收银河伟业款项余额为24980.86万元，已计提坏账准备17779.89万元。
为保障款项的回收，2022年7月4日，公司与银河伟业签署《以房抵债协议》，约定银河伟业于2022年9月30日前以房产等额冲抵对公司的部分到期债务，可冲抵的债务金额暂定为7333.03万元，实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权转移手续前的评估值为准。公司已采取积极措施保障款项的收回，但由于新冠疫情、银河伟业经营状况等因素的影响，如银河伟业不能按照协议约定支付如期偿还往来欠款，或抵债房产不能按期过户或未能完成过户，则可能对上述款项计提坏账准备，发生减值损失，进而影响公司经营效益。
6、商誉减值风险
公司收购金石威视、天津普泰形成商誉分别为50849.21万元和38433.78万元，截至2022年9月30日，已计提减值准备分别为49520.88万元和37683.81万元，公司商誉账面价值2078.30万元，占公司资产总额的比例为3.98%。受新冠疫情反复、资金短缺等，报告期包含商誉的资产组经营业绩出现大幅波动。若未来包含商誉资产组经营过程中受市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，经营业绩达不到预期，导致商誉减值，可能对公司的经营业绩造成影响。
7、对外担保及受限资产金额较大的风险
截至2022年9月30日，公司对外担保的金额为647.46万元，主要为公司对银行借款的反担保，占公司净资产的比例为6.33%。截至2022年9月30日，公司受限资产金额为18129.08万元，占公司总资产的比例为34.76%。公司对外担保及受限资产占比较大，若公司不能按时还款，可能导致公司资产遭受损失的风险。
8、借款逾期及诉讼风险
截至2022年9月30日，发行人有息负债余额为17870.10万元，其中已逾期金额为4469.72万元。因借款逾期事项，公司已与中信银行天津分行、盛京银行天津分行等产生诉讼。根据公司与相关金融机构签订的借款协议，相关协议条款中包含交叉违约及提前到期条款。因此，若未来公司仍无法筹措资金偿还债务或触发含交叉违约及提前到期条款，可能进一步导致债务逾期，进而产生诉讼的情形，
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可能影响公司的银行授信及业务经营。
9、天津普泰欠缴税款的处罚风险
2020年，天津普泰业务经营产生应缴所得税727.23万元。截至2022年9月30日，天津普泰已缴纳税款55.87万元，滞纳金8.95万元，尚欠缴所得税金额为671.36万元。经发行人与税务主管部门沟通，因新冠疫情、资金短缺影响，发行人暂未及时缴纳税款，发行人已承诺资金充裕后及时缴纳欠缴税款。经查询国家税务总局天津税务局重大税收违法失信主体公布栏，天津普泰不属于重大税收违法失信主体。
未来，若发行人及天津普泰仍资金短缺，或不及时缴纳欠缴税款，可能存在触发重大税收违法违规的风险，亦可能对发行人子公司天津普泰的经营产生影响，进而影响公司的业务经营及盈利能力。
10、银行账户冻结的风险
发行人因买卖合同纠纷、借款合同纠纷、劳动仲裁等，公司部分资产、公司及子公司多个银行账户处于冻结状态。因新冠疫情、资金短缺等因素，公司融资渠道受限、流动性紧张，对公司正常业务经营的开展造成了较大影响。若公司无法顺利、及时解决上述事项，将对公司的经营和财务状况乃至持续经营能力造成较大影响。
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第二节本次发行情况
一、本次发行方案
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关的法律、
法规及规范性文件进行的。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，且已经公
司第三届董事会第四十五次会议、第四届董事会第三次会议、2021年第二次临
时股东大会、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、2022
年第四次临时股东大会及第四届董事会第十九次会议审议通过。发行人本次向特
定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为沐朝控股。沐朝控股以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整
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方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不低于74564725股（含本数）且不超
过89221410股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
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本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43247.54万元（含本数）且
不超过51748.42万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（八）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2022年9月30日，王立群直接持有发行人24029407股，占发行人股本比例为8.06%，为公司的第一大股东，公司无控股股东及实际控制人。
按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，发行对象控制上市公司股份比例为23.03%；按特定对象认购股份数量下限计算，本次发行完成后，发行对象控制上市公司股份比例为20.00%。
因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠先生和王朝光先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人情况
信达证券授权李旭、韩晓坤为汉邦高科本次发行的保荐代表人。
上述保荐代表人执业情况如下：
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李旭先生：信达证券投资银行二部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与光韵达 IPO 项目、东信和平（002017）配股项目、连云港（601008）非公开发行
项目、中核钛白（002145）非公开发行项目、三夫户外（002780）非公开发行项
目、中核钛白（002145）重组上市项目。李旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
韩晓坤先生：信达证券投资银行业务副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户外（002780）等非公开发行项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。
韩晓坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人情况
单冬冬先生：信达证券投资银行业务高级经理，中国注册会计师；具有多年的审计工作经验，曾负责或参与京东方（000725）、新乳业（002946）等多家上市公司的年度审计工作；2020年加入信达证券，曾参与汉邦高科（300449）、拜特科技（834596）等财务顾问项目。单冬冬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员情况
其他项目组成员为黄沁玙、夏楠。
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第三节保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本保荐书签署之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第四节本次发行的合规情况
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过2021年6月16日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的事项。公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
2021年8月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了管理层收购相关的事项。
2022年7月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次发行预
案修订的相关事项。
2022年8月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次发行决
议有效期及授权期限延长的相关事项。
2022年10月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次发行
预案修订的相关事项。
（二）股东大会审议通过
2021年9月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本次发行
和管理层收购相关的事项。
2022年9月9日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了本次发行决
议有效期及授权期限延长的相关事项。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所发行上市审核并报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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二、保荐机构关于发行决策程序的意见
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召
集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过及经中国证监督会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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第五节保荐机构承诺事项
信达证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京汉邦高科数字技术股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本上市保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第六节对发行人持续督导期间的工作安排事项本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完
（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发
其他关联方违规占用发行人资源的制度行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实利益的内控制度施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易督导发行人的关联交易按照《公司章程》《上公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意市规则》等规定执行，对重大的关联交易保荐见机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信的其他文件息披露义务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的目的实施等承诺事项
实施、变更发表意见督导发行人有效执行已制定的对外担保制度；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的
并发表意见对外担保事项；对发行人对外担保事项发表意见
定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据
督导职责的其他主要约定约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项
行保荐职责的相关约定进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排无
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第七节保荐机构对本次证券上市的推荐结论
作为汉邦高科本次向特定对象发行股票的保荐机构，信达证券根据相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，认为汉邦高科具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件。
综上，保荐机构同意推荐汉邦高科本次向特定对象发行股票，并承担相应保荐责任。
（以下无正文）
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项目协办人：
单冬冬年月日
保荐代表人：
李旭韩晓坤年月日
内核负责人：
吴立光年月日
保荐业务负责人：
邓强年月日
总经理：
祝瑞敏年月日
法定代表人：
祝瑞敏年月日
董事长：
艾久超年月日信达证券股份有限公司年月日
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