纽威数控:纽威数控关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》及内部管理制度的公告

证券代码：688697证券简称：纽威数控公告编号：2022-035
纽威数控装备（苏州）股份有限公司
关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》及内
部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整董事会成员人数的议案》《关于修订及其附件的议案》
《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于修订的议案》。具体情况如下：
一、调整董事会成员人数的情况
结合公司实际情况，为进一步完善公司内部治理结构，公司拟将董事会成员人数由9人调整为7人，其中，非独立董事人数由6人调整为4人；独立董事不变，仍为3人。该事项尚需提交股东大会审议。
二、《公司章程》具体修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司修订《公司章程》相关条款，具体如下：
修订前修订后
第四十二条第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针、投资计划以
（二）选举和更换非由职工代表担任的及融资方案；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）选举和更换非由职工代表担任的事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会的报告；事项；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准监事会报告；
案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和案、决算方案；
弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；
出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议；出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）修改本章程；者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）修改本章程；作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十二）审议批准第四十三条规定的担作出决议；
保事项；（十二）审议批准公司及子公司的对外
（十三）审议公司在一年内购买、出售重担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重
30%的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准公司拟与关联人发生30%的事项以及任何涉及对外投资、股
的交易（提供担保除外）金额在3000万权性质资产的收购或处置、股权或权益元以上，且金额占公司最近一期经审计结构调整事项；
总资产或市值1%以上的关联交易。（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
计划；（十六）审议批准公司董事、监事、高级
（十七）审议法律、行政法规、部门规章管理人员薪酬管理制度；
或本章程规定应当由股东大会决定的其（十七）审议批准公司内部审计管理制他事项。度；
上述股东大会的职权不得通过授权的形（十八）审议法律、行政法规、部门规章、
式由董事会或其他机构和个人代为行证券交易所、本章程或公司各项内部制使。度规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会股东大会对董事会的授权原则和内容审议通过：（一）董事会有权决定公司不超过下列
（一）本公司及本公司控股子公司的对标准的交易事项：
外担保总额，超过最近一期经审计净资1、日常生产经营中单项金额不超过公司产的百分之五十以后提供的任何担保；最近一次经审计的净资产10%、累计全
（二）公司的对外担保总额，超过最近一年金额不超过公司最近一次经审计的净
期经审计总资产的百分之三十以后提供资产30%的交易事项；
的任何担保；2、股东大会明确授权董事会决定的其他
（三）公司在一年内担保金额超过公司交易。
最近一期经审计总资产百分之三十的担在上述股东大会对董事会的授权权限标保；准内，董事会可授权董事长决定执行，董
（四）为资产负债率超过百分之七十的事长可在其授权范围内授权总经理决定
担保对象提供的担保；执行，总经理可在其授权范围内授权相
（五）单笔担保额超过最近一期经审计应高级管理人员决定执行。
净资产百分之十的担保；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
（六）对股东、实际控制人及其关联方提值计算。公司连续十二个月内发生的交供的担保。易标的相关的同类交易，应当按照累计对于董事会权限范围内的担保事项，除计算原则，适用本条规定。已经按照十二应当经全体董事的过半数通过外，还应个月内发生的交易标的相关同类交易累当经出席董事会会议的三分之二以上董计计算原则履行相关义务的，不再纳入事同意；相关的累计计算范围。公司发生“购买或股东大会在审议为股东、实际控制人及者出售资产”交易，不论交易标的是否相其关联人提供的担保议案时，该股东或关，交易所涉及的资产总额在连续十二者受该实际控制人支配的股东，不得参个月内经累计计算超过公司资产总额与该项表决，该项表决由出席股东大会30%的，应当由股东大会作出决议，并经的其他股东所持表决权的半数以上通出席会议的股东所持表决权的三分之二过，前款第（三）项担保，应当经出席股以上通过。
东大会的股东所持表决权的三分之二以本条所称“日常生产经营”包括：购买原上通过。材料、燃料、动力；销售产品、商品；提公司为全资子公司提供担保，或者为控供或者接受劳务；委托或者受托销售。
股子公司提供担保且控股子公司的其他本条所称“其他交易”包括下列事项：购股东按所享有的权益提供同等比例担买或者出售资产；对外投资（含委托理保，不损害公司利益的，可以豁免适用本财、委托贷款等）；提供财务资助；提供
条第（一）、（四）和（五）项。担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
除本条规定的交易，包括超过规定标准的重大日常生产经营中的交易以及非经股东大会明确授权董事会决定的其他交易，董事会应当提交股东大会审议。
(二)公司与董事、监事、高级管理人员及
该等人员的亲属、前述人员控制的企业
或股东大会认定的与前述人员、企业之间存在利益关系的任何主体之间不得发
生任何关联交易，除前述交易外的关联交易应经股东大会、董事会或总经理批准。受限于前述限制条件，在本章程规定的董事会权限范围内，董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联人发生的交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易，应提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
2、公司与关联人发生的交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当由董事会在做出决议后将该交易提交股东大会审议。
3、公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于300万元（不含300万元）或占公司最近经
审计总资产或市值少于0.1%的，由公司总经理批准。
本条所称“关联交易”，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计
算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本条所称“关联人”按照有关法律法规、公司章程及证券交易所的相关规定执行。
(三)董事会有权在股东大会授权的范围内决定公司的融资事项。
第四十五条第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司会议本公司召开股东大会的地点为公司住所室。股东大会会议地点有变化的，应在会地或者股东大会召集人指定的其他地议通知中予以明确。点。
第七十七条第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程（六）公司董事、监事、高级管理人员薪规定应当以特别决议通过以外的其他事酬管理制度；
项。（七）公司内部审计管理制度；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十九条第九十九条
非独立董事连续两次未亲自出席，也不董事连续两次未亲自出席，也不委托其委托其他董事出席董事会会议，视为不他董事出席董事会会议，视为不能履行能履行职责，董事会应当建议股东大会职责，董事会应当建议股东大会予以撤予以撤换。换。
第一百〇六条第一百〇六条
董事会由九（9）名董事组成，其中三（3）董事会由七（7）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，设董事长一（1）名。名为独立董事，设董事长一（1）名。
第一百〇七条第一百〇七条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作；报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，办理公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外（十六）法律、行政法规、部门规章或本的担保事项；章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本……章程授予的其他职权。
……
第一百一十条第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当在股东大会授权的范围内确
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、定日常生产经营、收购出售资产、关联交
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的易等权限，建立严格的审查和决策程序；
审查和决策程序；重大投资项目应当组重大投资项目应当组织有关专家、专业
织有关专家、专业人员进行评审，并报股人员进行评审，并报股东大会批准。
东大会批准。
……
本项所称“关联人”按照有关法律法规、公司章程的相关规定执行。第一百六十三条第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人应当经股东大会批准后实施。审计负责向董事会负责并报告工作。人向董事会负责并报告工作。
第一百九十七条第一百九十七条
…………
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公担保，包括公司对控股子公司的担保。
司及控股子公司的对外担保总额，是指（五）亲属，是指包括配偶、父母及配偶包括公司对控股子公司担保在内的公司的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
对外担保总额与公司控股子公司对外担岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和保总额之和。子女配偶的父母、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有扶养、赡养关系的亲属。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》。
该事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
三、修订内部管理制度的相关情况
鉴于上述情况，公司对部分内部管理制度相关条款进行修订，具体如下：
序号制度是否提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》是
2《董事会议事规则》是3《董事会战略委员会议事规则》否
4《对外担保管理制度》是
5《对外投资管理制度》是
6《内部审计管理制度》是
修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会议事规则》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司对外投资管理制度》
《纽威数控装备（苏州）股份有限公司内部审计管理制度》。
特此公告。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2022年12月13日