仁度生物:中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司聘请顾问暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海仁度生物科技股份有限公司
聘请顾问暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海仁
度生物科技股份有限公司（以下简称“仁度生物”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门
规章及业务规则的要求，对上海仁度生物科技股份有限公司聘请顾问暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
上海仁度生物科技股份有限公司拟聘请公司原董事、总经理杨孝华先生担任公司顾问，为公司提供市场营销方面的咨询服务（以下简称“本次交易”），公司已就本次交易与杨孝华签署《顾问聘用协议》，聘用期限为2023年1月至2025年12月，顾问费用为税前人民币4万元/月。
杨孝华先生近日向公司董事会递交书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司董事兼总经理职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，其辞职期限未满12个月，视同公司关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
截至本核查意见出具日，过去12个月内，除杨孝华作为公司总经理领取薪酬外，公司与杨孝华之间未发生关联交易；公司亦未与其他关联方之间发生同类关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
杨孝华先生为公司原董事兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，其辞职期限未满12个月，视同公司关联方。
1（二）关联人情况说明
杨孝华先生，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。先后毕业于南京中医药大学，中国人民大学，瑞士维多利亚大学，博士学位。1993年11月至2010年11月历任先声药业集团有限公司地区经理、大区经理、销售总监、副总裁，2010年
12月至2017年6月任先声再康江苏药业有限公司董事长，2017年7月至2019年4月
任先声药业集团有限公司党委书记，百家汇精准医疗控股集团有限公司执行总裁，2019年4月至2020年10月任仁度生物中国区总经理，2020年10月至2022年11月任仁度生物董事、总经理。
截至本核查意见出具日，杨孝华先生未直接持有公司股份，其通过润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）间接持有公司0.75%股份，通过中金公司－浦发银行－中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司0.12%股份。
三、关联交易标的基本情况及定价情况
本次关联交易的内容为杨孝华先生向公司提供的市场营销咨询服务，主要包括：1、根据公司要求，为公司市场营销策略提供建议；2、为公司销售团队的人员组建及管理等提供改进建议及必要的协助；3、利用其专业知识、信息和经验提出关于公司市场开
拓、产品销售策略、销售方案设计、产品销售发展规划等方面的建议；4、其他公司需要其提供的顾问咨询服务。
杨孝华先生在医疗产品销售领域拥有超过二十年的行业经验，了解公司所处行业的销售市场及其运作逻辑，同时曾任公司总经理，十分熟悉公司的产品及销售模式。在遵循市场化原则的前提下，公司综合考虑杨孝华先生在医疗领域内的行业经验、熟悉公司的产品及销售模式等因素并与杨孝华先生协商一致确定交易价格，定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议主体甲方（聘方）：上海仁度生物科技股份有限公司乙方（受聘方）：杨孝华
2、乙方的顾问职责及权利义务
（1）根据甲方要求，为甲方的市场营销策略提供建议；
2（2）为甲方销售团队的人员组建及管理等提供改进建议及必要的协助；
（3）利用乙方的专业知识、信息和经验提出关于公司市场开拓、产品销售策略、销售方案设计、产品销售发展规划等方面的建议；
（4）其他需要乙方提供的顾问咨询服务；
（5）乙方为甲方提供顾问服务方式为兼职，但乙方应积极响应甲方提出的本协议项下乙方服务领域内的需求；
（6）顾问聘用协议有效期内，乙方拥有根据协议约定享受相应顾问费的权利。
3、顾问服务期、报酬及福利
（1）顾问服务期为3年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止；
（2）乙方担任甲方顾问的报酬及福利费用为税前人民币4万元/月，费用由公司支付，顾问费用的一切税款由乙方自行承担。
4、其他条款
本协议自甲方依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其《公司章程》的规定获得其内部有权机构的审议通过后生效。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
杨孝华先生深耕医疗产品销售领域多年，对公司行业发展及医疗器械产品的销售市场和销售模式具有深刻和独到的见解，并为公司的发展做出了卓越贡献。公司在杨孝华先生辞任公司总经理职务后，聘任其担任公司顾问，有利于发挥杨孝华先生的行业影响力和行业资源，为公司的市场营销提供有力的支持和指导，符合公司长远利益。本次交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘请顾问暨关联交易的议案》。
公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可及独立意见：公司拟聘请公司原
董事、总经理杨孝华先生担任公司顾问，为公司提供市场方面的咨询建议的事项为公司开展日常生产经营所需，符合公司长远利益，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，
3根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司拟聘请杨孝华先生为公司顾问。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次聘请顾问暨关联交易事项系上市公司基于公司经营发展情况做出的审慎决定，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。综上所述，本保荐机构对公司聘请顾问暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司聘请顾问暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
范钰坤魏德俊中国国际金融股份有限公司年月日
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