创业慧康:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：创业慧康证券代码：300451
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的主要内容..........................................7
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（二）授予的限制性股票数量.........................................8
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................11
（五）激励计划的授予与归属条件......................................12
（六）激励计划其他内容..........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对创业慧康2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见..................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................21
（十一）其他...............................................22
（十二）其他应当说明的事项........................................23
六、备查文件及咨询方式..........................................24
（一）备查文件..............................................24
（二）咨询方式..............................................24
2/24一、释义
1.创业慧康、本公司、公司：指创业慧康科技股份有限公司。
2.激励计划、本激励计划、本计划：指创业慧康科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）。
3.股东大会：指本公司股东大会。
4.董事会：指本公司董事会。
5.监事会：指本公司监事会。
6.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
7.激励对象：根据本激励计划获得限制性股票的公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
8.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
9.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10.有效期：指自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
11.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票
登记至激励对象账户的行为。
12.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
13.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
18.《监管指南第1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》。
19.《公司章程》：指《创业慧康科技股份有限公司章程》。
3/2420.《考核管理办法》：指《创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
21.中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
22.深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。
23.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
24.元、万元：指人民币元、人民币万元。
4/24二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创业慧康提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对创业慧康股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创业慧康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/24三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/24四、本激励计划的主要内容
创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和创业慧康的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予涉及的激励对象共计97人，包括：
（一）公司及其下属分、子公司的董事、高级管理人员；
（二）公司及其下属分、子公司的核心管理人员、中层管理人员；
（三）公司及其下属分、子公司的核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下属分、子公司，下同）存在聘用或劳动关系。
首次授予部分激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如
下：
获授的限制占本次激励计占本激励计划姓名职务性股票数量划拟授予权益公告之日公司
(万股)总数的比例总股本的比例
张吕峥董事长、总经理500.0011.90%0.32%
陈东副总经理60.001.43%0.04%
张崧副总经理60.001.43%0.04%
方宝林副总经理100.002.38%0.06%
7/24胡燕董事、董事会秘书60.001.43%0.04%
郁燕萍财务总监60.001.43%0.04%
高春蓉副总经理、总工程师60.001.43%0.04%
孙烈峰副总经理40.000.95%0.03%
赵晔董事30.000.71%0.02%
核心管理人员、中层管理人员及核心骨
2510.0059.76%1.62%
干员工（88人）
预留部分720.0017.14%0.46%
合计4200.00100.00%2.71%
注：
1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议
通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的创业
慧康 A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为4200.00万股，约占本计划公告时公司股本总额154933.53万股的2.71%，其中：首次授予3480.00万股，占本计划拟授予权益总数的82.86%，占本计划公告时公司股本总额154933.53万股的2.25%；预留720.00万股，占本计划拟授予权益总数的17.14%，
占本计划公告时公司股本总额154933.53万股的0.46%。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
公司分别于2019年12月3日和2020年9月3日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》和《关于2019年限制性股票激励计划预留部分登记完成的公告》，截至目前，公司2019年计划首次授予部分剩余
614.6888万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额154933.53万
股的0.40%；预留授予部分限制性股票均已解除限售并上市流通。
8/24全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票为4814.69万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额154933.53万股的3.11%，未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在
60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予
日顺延至其后的第一个交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
9/24（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本激励计划归属安排如下：
（1）本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2840%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4030%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起5230%个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2840%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4030%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起40个月后的首
第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起5230%个月内的最后一个交易日当日止
（3）若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露后授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例
第一个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的首50%
10/24个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起28
个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4050%个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.08元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 4.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.15元/股的50%，为每股4.08元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.65元的50%，为每股
3.83元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
11/24（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）创业慧康未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）创业慧康未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
12/24*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2022年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于10.00%或以2022
第一个归属期
年为基数，公司2023年净利润增长率不低于30.00%以2022年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于21.00%或以2022
第二个归属期
年为基数，公司2024年净利润增长率不低于60.00%以2022年为基数，公司2025年营业收入增长率不低于33.10%或以2022
第三个归属期
年为基数，公司2025年净利润增长率不低于90.00%
13/24注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2022年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于21.00%或以2022
第一个归属期
年为基数，公司2024年净利润增长率不低于60.00%以2022年为基数，公司2025年营业收入增长率不低于33.10%或以2022
第二个归属期
年为基数，公司2025年净利润增长率不低于90.00%根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
激励对象考核评价表
考评结果 S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C
标准系数（N） 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=标准系数（N）×个人当年计划可归属额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或其下属分、子公司在职员工。
14/24（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
15/24五、独立财务顾问意见
（一）对创业慧康2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、创业慧康不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售
期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励
计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且创业慧康承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
16/24经核查，本独立财务顾问认为：创业慧康2022年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：创业慧康2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见创业慧康2022年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：创业慧康2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
17/242、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：创业慧康2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在创业慧康
2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.08元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 4.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.15元/股的50%，为每股4.08元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.65元的50%，为每股
3.83元；
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
18/24预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：创业慧康2022年限制性股票激励计划中，限制性股票授予价格符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南第1号》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目
标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
（1）本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2840%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4030%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起5230%个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
19/24归属安排归属期归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2840%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4030%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起40个月后的首
第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起5230%个月内的最后一个交易日当日止
（3）若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露后授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2850%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4050%个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
这样的安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：创业慧康2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
20/24摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为创业慧康在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，创业慧康本股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
21/24行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入或
净利润的增长率作为考核指标，该指标能直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：创业慧康本股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、创业慧康未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
22/24（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若某一激励对象发生上述第2条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为创业慧康本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，创
业慧康股权激励计划的实施尚需创业慧康股东大会决议批准。
23/24六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《创业慧康科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；
3、《创业慧康科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《创业慧康科技股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005224/24此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月14日