在线客服:1290940359
+发表新主题
查看: 755|回复: 0

润泽科技:国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

[复制链接]

润泽科技:国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

西域道长 发表于 2022-12-14 00:00:00 浏览:  755 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

成为注册用户,每天转文章赚钱!

您需要 登录 才可以下载或查看,没有账号?立即注册

x
国元证券股份有限公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”)作为
润泽智算科技集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)重大资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问及持续
督导机构,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定的要求,对公司2022年日常关联交易执行情况
1及2023年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况日常关联交易概述
1、根据公司业务发展及日常经营的需要,公司全资子公司润泽科技发展有
限公司(以下简称“润泽发展”)及其子公司预计2023年度将与映山红酒店管理
有限公司等关联方发生日常关联交易不超过7200.00万元。公司子公司润泽发展
2022年1-9月与关联方实际发生的日常关联交易总金额为4938.04万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,本次关联交易预计事项无需经过公司股东大会批准。
2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
2022年1-9
关联关联交易关联交易定2023年度月实际发生2022年度交易关联人内容价原则预计金额金额(未经预计金额类别
审计)向关映山红酒店住宿与餐
联方管理有限公参照市场价3500.002480.904576.32饮服务采购司格公允定价
商品/廊坊润泽数商品采购1200.00718.591005.67
1公司2022年日常关联交易执行情况,仅以润泽发展与其关联方产生的日常关联交易为口径统计。
12022年1-9
关联关联交易关联交易定2023年度月实际发生2022年度交易关联人内容价原则预计金额金额(未经预计金额类别
审计)接受据信息集团
会议服务120.0073.21122.33劳务有限公司中工服工惠
驿家信息服商品采购0.00225.83262.70务有限公司中油工惠驿家石油销售
商品采购100.0055.29115.29有限公司驿家智惠新仓购(廊坊)电
商品采购730.00345.22740.90子商务有限公司
小计--5650.003899.046823.20天童通信网租赁通信
450.00296.02542.84
向关络有限公司管网参照市场价联方廊坊润泽数租赁办公格公允定价
租赁据信息集团1100.00742.981497.50楼资产有限公司
小计--1550.001039.002040.34截至2022年9月30日日常关联交易实际发生情况
单位:万元
2022年实际发生实际发生
关联
关联交易1-9月预计金额占同类额与预计披露日期交易关联人内容实际发额业务比例金额差异及索引类别
生金额(%)(%)映山红酒店住宿与餐
管理有限公2480.904576.3243.47%-45.79%饮服务司
廊坊润泽数商品采购718.591005.6712.59%-28.55%2022年8据信息集团月26日向关有限公司会议服务73.21122.331.28%-40.15%《关于公联方中工服工惠司2022年采购驿家信息服商品采购225.83262.703.96%-14.04%度日常关商品务有限公司联交易预
/接中油工惠驿计的公受劳家石油销售告》(公告商品采购55.29115.2937.40%-52.04%
务有限公司驿编号:
家2022-智惠新仓购102)(廊坊)电
商品采购345.22740.906.05%-53.41%子商务有限公司
22022年实际发生实际发生
关联
关联交易1-9月预计金额占同类额与预计披露日期交易关联人内容实际发额业务比例金额差异及索引类别
生金额(%)(%)
小计-3899.046823.20--42.86%天童通信网租赁通信
296.02542.84100.00%-45.47%
向关络有限公司管网联方廊坊润泽数租赁办公
租赁据信息集团742.981497.5095.70%-50.39%楼资产有限公司
小计-1039.002040.34--49.08%
1、以上数据为2022年1-9月实际发生金额,2022年度
公司董事会对日常关联交易实尚未全部完成。
际发生情况与预计存在较大差2、公司预计的日常关联交易额度是双方签署合同上限
异的说明金额,实际发生额是按照双方业务发展情况确定,实际发生额与预计金额可能会存在差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大不适用差异的说明
注:
1、表中“实际发生金额”为初步统计数据,未经审计。
2、2022年度日常关联交易尚未实施完毕,最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务
所审计后,将在公司2022年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系映山红酒店管理有限公司
1、基本情况
公司名称映山红酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91131001MA09XAF323成立日期2018年3月29日公司住所河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号法定代表人王志注册资本5000万元人民币酒店管理;房屋租赁;住宿;餐饮服务;会议服务;婚庆礼仪服务;商务信息咨询(不含投资、金融、证券、股票、期货);健
经营范围身服务、游泳池、桑拿服务;物业管理;待客停车服务;销售:
酒店用品、食品;卷烟零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3股权结构廊坊润泽数据信息集团有限公司持股100%
2、最近一期的财务数据(未经审计):截至2022年9月30日,总资产5173.26万元,净资产-1905.34万元,营业收入2512.73万元,净利润-269.12万元。
3、关联关系说明:公司的实际控制人周超男女士间接控制映山红酒店管理
有限公司,且公司董事、副总经理张娴女士担任映山红酒店管理有限公司执行董事,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形,因此,映山红酒店管理有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析:映山红酒店管理有限公司自成立以来依法存续,目前正常经营,具备相关履约能力。经核查,映山红酒店管理有限公司不属于失信被执行人。
廊坊润泽数据信息集团有限公司
1、基本情况
公司名称廊坊润泽数据信息集团有限公司
统一社会信用代码 91131001MA094C00XB成立日期2017年9月27日河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号13幢2单元101室2公司住所层法定代表人周超男注册资本10000万元人民币
一般项目:会议及展览服务;非居住房地产租赁;咨询策划服务;物业管理;停车场服务;酒店管理;餐饮管理;商务秘书服务;柜台、摊位出租;租赁服务(不含许可类租赁服务);广告
设计、代理;广告制作;广告发布;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;五金产品零售;日用家电零售;机械设备销售;电子产品销售;照相机及器材销售;食品销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;日用百货销售;针纺织品销售;服装服饰零售;化妆品零售;卫生用品和一次性使用医疗经营范围用品销售;珠宝首饰零售;玩具销售;文具用品零售;日用杂品销售;体育用品及器材零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);家具销售;畜牧渔业饲料销售;礼品花卉销售;
家用电器销售;建筑材料销售;汽车零配件零售;摩托车及零配件零售;智能机器人销售;机动车充电销售;单用途商业预付卡
代理销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:餐饮服务;出版物零售;烟草制品零售。(依法须经批准的
4项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构润泽数字科技产业有限公司持股100%
2、最近一期的财务数据(未经审计):截至2022年9月30日,总资产
383397.57万元,净资产221891.62万元,营业收入10708.84万元,净利润
1370.57万元。
3、关联关系说明:公司的实际控制人周超男女士间接控制廊坊润泽数据信
息集团有限公司,且周超男女士担任廊坊润泽数据信息集团有限公司的执行董事兼经理,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形,因此,廊坊润泽数据信息集团有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析:廊坊润泽数据信息集团有限公司自成立以来依法存续,
目前正常经营,具备相关履约能力。经核查,廊坊润泽数据信息集团有限公司不属于失信被执行人。
中工服工惠驿家信息服务有限公司
1、基本情况
公司名称中工服工惠驿家信息服务有限公司
统一社会信用代码 91131001MA09K0BM4F成立日期2017年12月20日河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号13幢2单元101室3公司住所层法定代表人孙昊注册资本5000万元人民币
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;销售(含网上):食品、保健食品、机械设备、家用电器、电子元
器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、体育用品、日用百货、针纺织品、服装、
家具、珠宝首饰、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建
经营范围筑材料、工艺美术品(象牙及其制品)、钟表眼镜、玩具、汽车
和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶
及塑料制品、摩托车;互联网信息技术服务;增值电信业务;信息系统集成服务;货运代理;普通道路货物运输;集装箱道路运输;互联网信息服务;供应链管理服务;货物进出口、技术进出
口、代理进出口;摄影服务;出版物零售;卷烟零售;会议及展览展示服务;广告设计、代理、制作、发布;教育咨询服务(不
5含出国留学及中介服务);企业管理咨询;代收水费、电费;仓
储服务(危险化学品除外);停车场服务;房屋租赁服务;住宿服务;餐饮管理;餐饮服务;物业管理;城市配送;汽车销售;
汽车租赁(不含九座以上乘用车);汽车救援服务;机动车维修和维护;润滑油销售;燃气经营;机动车充电销售;销售代理;
园区管理服务;单用途商业预付卡代理销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)廊坊大数据应用服务有限公司持股75%;笠恒投资管理有限公
股权结构司持股10%;汇天科技有限公司持股10%;中国职工国际旅行
社总社持股5%
2、最近一期的财务数据(未经审计):截至2022年9月30日,总资产
49411.82万元,净资产229.23万元,营业收入908.13万元,净利润-904.29万元。
3、关联关系说明:公司实际控制人周超男女士间接控制中工服工惠驿家信
息服务有限公司,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形,因此,中工服工惠驿家信息服务有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析:中工服工惠驿家信息服务有限公司自成立以来依法存续,
目前正常经营,具备相关履约能力。经核查,中工服工惠驿家信息服务有限公司不属于失信被执行人。
中油工惠驿家石油销售有限公司
1、基本情况
公司名称中油工惠驿家石油销售有限公司
统一社会信用代码 91110112MA01Y2FX4U成立日期2020年12月14日公司住所北京市通州区西集镇企业发展服务中心936号法定代表人熊保贤注册资本5000万元人民币
一般项目:石油制品销售(不含危险化学品);仓储设备租赁服务;物业管理;洗车服务;汽车拖车、求援、清障服务;企业管理咨询;计算机系统服务;石油制品制造(不含危险化学品);机动车修理和维护;小微型客车租赁经营服务;货物进经营范围出口;技术进出口;进出口代理;粮油仓储服务;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);摄影扩印服务;会议及
展览服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);停车场服务;非居
6住房地产租赁;供应链管理服务;汽车装饰用品销售;机动车
充电销售;充电桩销售;输配电及控制设备制造;软件开发;
信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内货物运输代理;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营;食品销售;互联网信息服务;出版物零售;道路货物运输(不含危险货物);餐饮服务;烟草制品零售;住宿服务;燃气经营;
基础电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)中工服工惠驿家信息服务有限公司持股50%;中国石油天然气股权结构
股份有限公司持股50%
2、最近一期的财务数据(未经审计):截至2022年9月30日,总资产5559.52万元,净资产5239.93万元,营业收入65466.47万元,净利润32.39万元。
3、关联关系说明:中油工惠驿家石油销售有限公司为中工服工惠驿家信息
服务有限公司控制的企业,公司实际控制人周超男女士间接控制中工服工惠驿家信息服务有限公司,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。因此,中油工惠驿家石油销售有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析:中油工惠驿家石油销售有限公司自成立以来依法存续,
目前正常经营,具备相关履约能力。经核查,中油工惠驿家石油销售有限公司不属于失信被执行人。
智惠新仓购(廊坊)电子商务有限公司
1、基本情况
公司名称智惠新仓购(廊坊)电子商务有限公司
统一社会信用代码 91131001MA0FC96097成立日期2020年8月22日公司住所河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号法定代表人孙昊注册资本3000万元人民币销售(含网上):食品、保健食品、机械设备、家用电器、电子
元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、经营范围软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、体育用品、日用百货、针纺织品、服
7装、家具、珠宝首饰、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺美术品(不含象牙及其制品)、钟表眼镜、玩具、
汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、
橡胶及塑料制品、摩托车、第二类医疗器械、宠物食品及用品、
户外用品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;摄影服务;
出版物零售;卷烟零售;广告设计、代理、制作、发布;代收水
费、电费;仓储服务(危险品除外);停车场服务;房屋租赁服务;住宿服务;餐饮管理;餐饮服务;物业管理;城市配送;贸
易代理;计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术转让;增值电信业务;互联网信息服务;企业管理咨询;销售代理;初级农产品收购;食用农产品批发;农副产品销售;单用途商业预付卡代理销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构中工服工惠驿家信息服务有限公司持股100%
2、最近一期的财务数据(未经审计):截至2022年9月30日,总资产1559.24万元,净资产833.69万元,营业收入832.24万元,净利润-42.81万元。
3、关联关系说明:公司的实际控制人周超男女士间接控制智惠新仓购(廊坊)电子商务有限公司,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形,因此,智惠新仓购(廊坊)电子商务有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析:智惠新仓购(廊坊)电子商务有限公司自成立以来依法存续,目前正常经营,具备相关履约能力。经核查,智惠新仓购(廊坊)电子商务有限公司不属于失信被执行人。
天童通信网络有限公司
1、基本情况
公司名称天童通信网络有限公司
统一社会信用代码 91110101722600411C成立日期2000年3月15日
公司住所 北京市东城区后永康胡同 17 号 279A 室法定代表人周超男注册资本5000万元人民币第二类基础电信业务中的固定国内数据传送业务(比照增值电信业务管理)(基础电信业务经营许可有效期至2023年06月20日);基础设施项目投资;提供网络管道维护服务;计算机系统、经营范围
网络联系、通信系统网络的集成和服务;软件开发,销售家用电器、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;出租办公用房。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
8须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)周超男持股75%;朱宏斌持股15%;李萍男持股5%;周宏仁持股权结构
股5%
2、最近一期的财务数据(未经审计):截至2022年9月30日,总资产
36995.76万元,净资产-32968.93万元,营业收入3976.77万元,净利润381.85万元。
3、关联关系说明:公司实际控制人周超男女士直接持有天童通信网络有限
公司75%的股份,且周超男女士担任天童通信网络有限公司董事长兼总经理,公司董事、董事会秘书沈晶玮女士担任天童通信网络有限公司董事,周超男女士的妹妹李萍男女士担任天童通信网络有限公司董事,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形,因此,天童通信网络有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析:天童通信网络有限公司自成立以来依法存续,目前正常经营,具备相关履约能力。经核查,天童通信网络有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容关联交易主要内容
公司严格按照价格公允的原则,参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性,与关联人公平协商确定交易价格,符合公司实际经营需要。
关联交易协议签署情况公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的,公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司2023年度预计发生的日常关联交易事项,为公司业务发展及生产经营的正常需要,交易价格以市场公允价格为基础,不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。
9五、决策程序及独立董事意见
董事会审议2022年12月12日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》,关联董事周超男、李笠、沈晶玮、张娴已回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。
监事会审议2022年12月12日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》,出席会议的监事一致同意该议案。
监事会认为:公司与关联方的日常关联交易是基于正常的业务往来,符合公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行,履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意2023年度日常关联交易预计的事项。
独立董事意见
公司独立董事已经发表了事前认可意见:公司预计2023年与关联方发生的
日常关联交易符合公司正常经营活动所需,遵循市场公允定价原则,未影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情况,不会因此对关联方产生依赖,不会对公司独立性产生影响。因此,独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
公司独立董事发表了独立意见:公司预计2023年与关联方发生的日常关联
交易符合公司业务发展的实际需求,交易定价合理、公允,严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决程序符合有关法律、法规的要求。因此,独立董事一致同意本次日常关联交易事项。
10六、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:上市公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过,且独立董事已发表事前认可意见及明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上,独立财务顾问对上市公司2023年度日常管理交易预计事项无异议。
(以下无正文)11(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
独立财务顾问主办人:
赵青汪涛丁江波国元证券股份有限公司年月日
12
5e天资,互联天下资讯!
回复

使用道具 举报

您需要登录后才可以回帖 登录 | 立即注册

本版积分规则


QQ|手机版|手机版|小黑屋|5E天资 ( 粤ICP备2022122233号 )

GMT+8, 2025-7-14 21:00 , Processed in 0.305309 second(s), 51 queries .

Powered by 5etz

© 2016-现在   五E天资