关于高澜股份的关注函

深圳证券交易所
关于对广州高澜节能技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第398号
广州高澜节能技术股份有限公司董事会：
2022年11月7日，你公司披露《关于转让控股子公司部分股权暨其增资的公告》（以下简称《公告》）称，公司拟作价40920万元转让控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称东莞硅翔）
31%的股权。本次股权转让暨东莞硅翔增资完成后，你公司将继续持
有东莞硅翔18.0645%的股权，不再将其纳入合并报表范围。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
1．《公告》显示，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。请结合东莞硅翔最近一年相关指标量化说明本次交易不构成重大资产重组的判断依据，并结合东莞硅翔最近一期相关财务数据占公司财务数据的比例、本次交易的时点说明是否存在规避履行重大资产重组审议程序及披露义务的情形。
2．2019年9月30日，你公司披露的《关于购买东莞硅翔51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的公告》（以下简称《资产购买公告》）显示，公司收购东莞硅翔股权的目的包括“完善公司战略布局，提升公司盈利能力”“丰富上市公司产品体系，实现热管理
1业务横向一体化发展”等；《公告》显示，你公司出售东莞硅翔股权
的目的为“缓解公司运营资金压力，改善现金流，优化资产负债结构”“有利于公司聚焦主业”。请你公司：
（1）结合两次交易的目的，本次交易筹划的具体过程、提议人及
决策程序等，说明上述表述是否前后矛盾，两次交易目的差异较大的原因及合理性；
（2）结合东莞硅翔最近三年又一期的经营情况及其对你公司经营
业绩的贡献程度、交易完成前后你公司最近一年一期备考财务数据变化情况，分析说明本次交易对你公司后续经营业绩可能产生的影响，充分提示相关风险；
（3）结合你公司产品、专利技术、主要销售渠道等，说明东莞硅
翔在公司生产经营中的主要作用及影响，公司对东莞硅翔是否存在较高依赖，本次交易是否对公司生产经营产生不利影响；
（4）本次交易完成后，东莞硅翔的控制权状况及后续资本运作安排，并结合上述问题的回复说明本次交易是否有利于维护公司利益。
3．中联国际评估咨询有限公司以2022年6月30日为基准日，出具了《广州高澜节能技术股份有限公司拟转让股权涉及东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），并最终选用收益法评估结果作为评估结论，评估值
128681.89万元。根据公司年度报告，东莞硅翔2021年、2020年、
2019年分别实现营业收入83393.49万元、33672.12万元、26635.52万元，同比增长147.66%、26.42%、37.43%。《资产评估报告》显示，
2东莞硅翔主要产品包括动力电池热管理产品和汽车电子产品。请你公
司：
（1）补充披露相关资产评估的主要参数、假设及详细评估过程，并结合东莞硅翔历史财务数据及其增长率，说明相关参数的确定依据及合理性；
（2）结合东莞硅翔所处行业发展情况、东莞硅翔经营情况、未来
发展预期、可比交易案例以及前述问题回复等说明本次交易定价是否公允、合理。
请资产评估机构核查并发表明确意见。
4．截至《公告》披露日，你公司为东莞硅翔提供担保共21622.96万元；东莞硅翔欠公司借款本金、垫付款及利息共2024.67万元，东莞硅翔就上述借款与公司签订《展期协议》，展期期限为2022年10月31日至2022年11月20日。2022年6月30日，东莞硅翔银行存款余额4649.53万元。请你公司：
（1）补充说明本年度对东莞硅翔提供担保或借款的明细情况，并
核查是否存在其他未披露的为东莞硅翔及其股东、本次交易对方提供担保或借款的情形。
（2）说明你公司在东莞硅翔银行存款余额足以归还借款的情况下
与其达成《展期协议》的原因，东莞硅翔是否面临流动性风险，公司是否存在因东莞硅翔到期无法归还欠款而承担担保责任的风险，如是，请说明公司采取的保障措施并提示相关风险。
5．《资产购买公告》显示，你公司将对东莞硅翔截至2021年12
3月31日的应收账款回收情况进行考核，如2023年12月31日仍未能
完全回收的，交易对方将进行补偿。请补充说明截至最近一期东莞硅翔应收账款回收情况，本次交易对应收账款回收考核作出的具体安排，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。
6．《公告》显示，本次交易完成后，你公司有权推荐1名代表出
任东莞硅翔董事，东莞硅翔董事人数由严若红及其一致行动人确定。
请补充说明本次交易完成后你公司对所持东莞硅翔股权的后续安排，本次交易是否存在未披露的协议或安排，上述公司治理安排是否有利于维护公司在东莞硅翔的利益。
7．请你公司补充说明本次交易股权转让款的具体支付安排，相
关安排是否符合商业惯例，是否存在资产交割后相关款项无法回收的风险以及你公司采取的保障措施。
8．你公司认为应予说明的其他事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
4创业板公司管理部
2022年11月8日
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